中瓷電子：河北中瓷電子科技股份有限公司擬收購股權所涉及的北京國聯萬眾半導體科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告

河北中瓷電子科技股份有限公司擬收購股權所涉及的北京國聯萬眾半導體科技有限公司股東全部權益價值銀信評報字(2023)第A00382號2024年03月29日法定評估業(yè)務資產評估報告銀信評報字(2023)第A00382號河北中瓷電子科技股份有限公司擬收購股權所涉及的北京國聯萬眾半導體科技有限公司股東全部權益2024年03月29日銀信資產評估有限公司鄭雷賢夏靜茹(資產評估師)會員編號：11160035會員編號：42180052(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務報備管理系統進行了備案，不作為協會對該報告認證、認可的依據，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業(yè)人員免除相關法律責任的依據。備案回執(zhí)生成日期：2024年07月19日 2 4 4 9 9 五、評估基準日 六、評估依據 七、評估方法 八、評估程序實施過程和情況 九、評估假設 十一、特別事項說明 十二、資產評估報告使用限制說明 十三、資產評估報告日 十四、資產評估專業(yè)人員簽名和資產評估機構印章 銀信評報字(2023)第A00382號十、評估基準日：2023年7月31日萬元，借款期限自2022年3月至2032年3月。該項借款抵押物為國聯萬眾名下京(2021) 7月31日至2024年7月30日)有效。當評估基準日后的委估資產狀況和外部市場出現重大銀信評報字(2023)第A00382號(一)委托人河北中瓷電子科技股份有限公司其他股份有限公司卜愛民32,218.0614萬(元)成立日期2009年08月06日營業(yè)期限自2009年8月6日經營范圍電子封裝及精細陶瓷的研發(fā)、生產、銷售；電子元器件、半導體元器件、集成電路、汽車電子部件、零部件的研發(fā)、生產及銷售；陶瓷材料、電子專用材料、金屬制品的研發(fā)、生產及銷售；半導體器件專用設備、電子專用設備的制造及銷售；軟件術服務、技術轉讓及進出口業(yè)務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。(三)被評估單位電子郵箱：valuer@統一社會信用代碼北京國聯萬眾半導體科技有限公司(簡稱“國聯萬眾”)其他有限責任公司12,978.8345萬(元)成立日期2015年03月31日北京市順義區(qū)文良街15號院營業(yè)期限自2015年03月31日營業(yè)期限至經營范圍技術開發(fā)、技術推廣、技術轉讓、技術服務、技術檢測(不含認證、認可電路、半導體分立器件、光電子器件、通信系統設備、通信終端設備、電力電子元器件制造、銷售；計算機系統集成；貨物進出口、技術進出口(以上兩項不含法律、法規(guī)規(guī)定需要審批的項目)、代理進出口；企業(yè)管理；投資管理、投資咨詢；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；企業(yè)形象策劃；承辦展覽展示活動。(市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家止和限制類項目的經營活動。)國聯萬眾于2015年3月8日，由雷士(北京)光電工程技術有限公司(以下簡稱“雷士第一次股轉：2015年6月11日，公司召開股東會，同意雷士出資比例(%)1雷士光電2第二次股轉：2016年6月27日，公司召開股東會，同意吳玲將其持有出資比例(%)2第一次增資：2017年4月27日，中國電子科技集團有限公司(以下簡稱“中國電科”)出出資比例(%)雷士光電2345第二次增資：2018年3月7日，中國電科出具《關于增資控股有限公司相關事項的批復》(電科資函[2018]34號),同意十三所貨幣出資7,000萬元對下出資比例(%)12雷士光電345第三次增資：2019年10月31日，公司召開股東會，審議通過體為：1)十三所以4,479.5萬元(第三代半導體部分無形資產)認購公司1,984.7142萬元注萬元(其中現金790.5萬元，無形資產790.5萬元)認購公司700.4874萬元注冊資本。本次出資比例(%)12雷士光電34電科投資567國聯之芯8國投天津股權收購：2023年7月，河北中瓷電子科技股份有限公司(以下簡稱中瓷電子)向中國電聯萬眾94.6029%股權，并于2023年7月28日完成股權變更工商出資比例(%)12北京國聯之芯企業(yè)管理中心(有限合伙)項目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年07月31日資產合計負債合計2023年7月31日電子郵箱：valuer@2023年7月31日銷售費用管理費用研發(fā)費用財務費用資產減值損失資產處置收益二、營業(yè)利潤減：營業(yè)外支出減：所得稅費用四、凈利潤上表2020年、2021年財務數據摘自大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的標準無保留意見的審計報告(大華審字[2022]001407號),2022年、2023年1-7月財務數據摘自大被評估單位執(zhí)行《企業(yè)會計準則》,適用增值稅稅率13%,城市維護建設稅稅率5%,教育費附加稅稅率3%,地方教育費附加稅稅率2%,所得稅稅率為15%。委托人為被評估單位股東。凈資產(所有者權益)賬面金額：告(大華審字[2023]0021380號)。分布地點賬實相符，正常使用存貨-產成品賬實相符，正常使用存貨-發(fā)出商品車間賬實相符，正常使用項目分布地點4辦公區(qū)域、車間賬實相符，正常使用1辦公區(qū)域、車間賬實相符，正常使用5分布地點5賬實相符，正常使用賬實相符，正常使用項目車間正常使用正常使用電子設備辦公區(qū)域、車間正常使用5、在建工程類資產分布地點車間賬實相符，正常使用發(fā)生日期1公租房房屋租賃2電纜管道租賃電纜管道租賃(三)無形資產(1)土地使用權取得日期性質準用京(2021)順技有限公司高新技術產業(yè)基地內(2)其他無形資產1發(fā)明專利2發(fā)明專利3發(fā)明專利4發(fā)明專利5件發(fā)明專利6發(fā)明專利7管發(fā)明專利8發(fā)明專利9發(fā)明專利申請日1發(fā)明專利已受理2發(fā)明專利已受理電子郵箱：valuer@專利號/證書號申請日3發(fā)明專利已受理4發(fā)明專利已受理5發(fā)明專利已受理6改善太赫茲倍頻器散熱的石英電路發(fā)明專利已受理7發(fā)明專利實質審查中8空調外掛式紫外線燈發(fā)明專利審查中9發(fā)明專利審查中發(fā)明專利受理中發(fā)明專利實質審查中發(fā)明專利實質審查中發(fā)明專利已受理隱藏式殺菌筆已授權一種發(fā)光裝飾線已授權一種太陽能一體化燈具已授權已授權智慧路燈(Ⅱ型)已授權智慧路燈(I型)已授權智能步道燈已授權JFET注入型N溝道SiCMOSFET發(fā)明專利已受理發(fā)明專利已受理實用新型已授權發(fā)明專利已受理已授權已授權已授權已授權國聯萬眾已授權國聯萬眾已授權國聯萬眾已授權納入評估范圍內的上述其他無形資產，所有權人均為國聯萬眾，不存在許可他人使用情(四)抵押擔保情況元，借款期限自2022年3月至2032年3月。該項借款抵押物為國聯萬眾名下京(2021)順不動產權第0021924號不動產權證書所載土地與房屋建(2022)順不動產證明第0002758號。根據資產評估委托合同的約定，本次評估的評估基準日(一)經濟行為文件(二)法律、法規(guī)依據1、《中華人民共和國公司法》(2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議修訂);2、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》(2008年10月28日第十一屆全國人民代表大3、《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務4、《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國會第三次會議通過);5、《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委6、《國有資產評估管理辦法》(2020年12月11日中華人民共7、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》(國務院第378、《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》(國資委第12號令，2005);11、《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》(國務院、財政部第32號令，2016年);12、《企業(yè)國有資產評估項目備案工作指引》(國資發(fā)產權(2013)64號);13、《資產評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》(財政部令第97號);14、《企業(yè)會計準則》(中華人民共和國財政部令第76號);會議決定修改);20、《財政部稅務總局關于調整增值稅稅率的通知》(財稅(2018)32號);21、《關于深化增值稅改革有關政策的公告》(財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號);22、《中華人民共和國專利法》(2020年10月17日第十三屆全國人民代表大會常務委23、《中華人民共和國專利法實施細則》(中華人民共和國國務院令第569號);銀信資產評估有限公司25、《中華人民共和國商標法實施細則》(中華人民共和國國務院令第651號);26、《中華人民共和國城市房地產管理法》(根據2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議);27、《中華人民共和國土地管理法》(根據1986年6月25日第六屆全國人民代表大會常務委員會第十六次會議通過，2019年修訂);28、《中華人民共和國著作權法實施條例》(中華人民共和國國務院令第633號);29、《關于修改〈中華人民共和國著作權法〉的決定》(2010年2月26日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議)。(三)評估準則依據1、《資產評估基本準則》(財資〔2017〕43號);2、《資產評估職業(yè)道德準則》(中評協(2017)30號);3、《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估程序》(中評協〔2018〕36號);4、《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估報告》(中評協(2018)35號);5、《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估委托合同》(中評協(2017)33號);6、《資產評估執(zhí)業(yè)準則資產評估檔案》(中評協(2018)37號);7、《資產評估執(zhí)業(yè)準則企業(yè)價值》(中評協(2018)38號);8、《資產評估執(zhí)業(yè)準則——利用專家工作及相關報告》(中評協(2017)35號);9、《資產評估執(zhí)業(yè)準則資產評估方法》(中評協〔2019〕35號);10、《資產評估準則術語2020》(中評協〔2020〕31號);11、《資產評估機構業(yè)務質量控制指南》(中評協(2017)46號);12、《企業(yè)國有資產評估報告指南》(中評協(2017)42號);13、《資產評估價值類型指導意見》(中評協(2017)47號);14、《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協(2017)48號);15、《專利資產評估指導意見》(中評協(2017)49號);16、《知識產權資產評估指南》(中評協(2017)44號);17、《資產評估執(zhí)業(yè)準則無形資產》(中評協〔2017〕37號);18、《資產評估執(zhí)業(yè)準則——機器設備》(中評協(2017)39號);19、《資產評估執(zhí)業(yè)準則不動產》(中評協(2017)38號);20、《商標資產評估指導意見》(中評協〔2017)51號〕;21、《資產評估專家指引第8號——資產評估中的核查驗證》(中評協〔2019〕39號)22、《著作權資產評估指導意見》(中評協(2017)50號);23、《資產評估專家指引第12號收益法[2020]38號);(四)產權依據(五)取價依據2、大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的標準無保留意見審計報告(大華審字[2023]0021380號)(六)其他依據(一)評估方法的介紹(二)評估方法的選擇(三)收益法介紹(簡稱折現)的總金額。本次收益法評估選用企業(yè)自由現金流模型，即預期收益是公司全部投資資本(股東全部權益和有息債務)產生的現金流。以未來若干年度內的企業(yè)自由凈現金流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出營業(yè)性資產價值，然后加上溢余資產價值、非經營性資產價值，減去有息債務、非經營性負債，得出股東全部權益價值。計算公式：股東全部權益價值=企業(yè)整體價值一付息債務價值企業(yè)整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據被評估單位的資產配置和使用情況，企業(yè)整體價值的計算公式如下：企業(yè)整體價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產負債凈值經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日后企業(yè)自由現金流量預測所涉及的資產與負債。溢余資產可以理解為企業(yè)持續(xù)運營中并不必需的資產，如多余現金、有價證券、與預測收益現金流不直接相關的其他資產。經營性資產及負債主要指企業(yè)因盈利目的而持有、且實際也具有盈利能力的資產；對企業(yè)盈利能力的形成沒有做出貢獻，不是由于主營業(yè)務的經營活動產生的資產及負債，甚至削弱了企業(yè)的盈利能力的資產及負債屬于非經營性資產負債。經營性資產價值的計算公式如下：其中：P:評估基準日的企業(yè)經營性資產價值；Fi:評估基準日后第i年預期的企業(yè)自由現金流量；Fn:預測期末年預期的企業(yè)自由現金流量；r:折現率(此處為加權平均資本成本，Wn:預測期；i:預測期第i年。其中，企業(yè)自由現金流量計算公式如下：企業(yè)自由現金流量=凈利潤+折舊/攤銷+稅后利息支出-營運資金增加-資本性支出其中：Re—股權收益率Rd債權收益率(1)原材料的評估(2)產成品的評估(3)發(fā)出商品(1)重置全價的確定對于工程技術資料完整的項目，采用調整預(結)算的方法，即：根據工程預(結)算他費不含稅率)。(2)成新率的確定首先，根據建筑物壽命年限和已使用年限按年限法計設施等組成部分的完好程度進行鑒定評分，得出鑒定成新理論成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%最終，綜合成新率=理論成新率×40%+鑒定成新率×60%(3)評估值的確定(1)設備重置全價的確定對設備類資產主要采用重置成本法評估，重置成本法是依據被評重置成本扣減實體性損耗、功能性貶值和經濟性貶值，或在確定對于機器設備重置全價=設備購置費+基礎費+運輸費+安裝調試費+前期及其他費用+資對于電子設備，因購置價中包括運輸費，不需要安裝及基礎，也無其他費用，安裝時間短于6個月無資金成本，故電子設備重置全價公式可簡化為：(2)綜合成新率的確定對于機器設備，主要依據設備經濟壽命年限、已使用年限，通過對設備使用狀況、技術綜合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%綜合成新率=(經濟壽命年限一已使用年限)/經濟壽命年限×100%(3)評估值的確定9、在建工程的評估經現場勘查核實了解，在建工程為設備安裝工程，基準日賬面值包含設備購置價、安裝調試費及資金成本，賬面值距基準日半年內的在建項目，以核實后的賬面值確認評估值；對于開對于使用權資產，在核實其攤余期限、攤銷過程的基礎上，經過根據《資產評估執(zhí)業(yè)準則-不動產》,參照《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》(以下簡稱《規(guī)程》),通行的地價評估方法有市場比較法、收益還原法、剩余法(假設開發(fā)法)、成本逼近法、基準地價系數修正法等。評估方法的選擇應按照地價評估的技術《規(guī)程》,根據當地地產市場⑤由于委估宗地為工業(yè)用地，地上已有正在開發(fā)的房屋建筑物，不再具有房地產投資開市場法是指利用市場上同樣或類似資產的近期交測資產價值的評估技術方法，是根據替代原則采用比較和類比的的評估技術規(guī)程。市場法的前提條件是要有一個活躍的公開市場且公開市場上要有可比的資產及交易活動。由于技術類無形資產具有專有性、獨占性的特征，無形資產成本法是指將創(chuàng)造該資產所消耗的物化勞動和活收益提成法就是根據無形資產的貢獻原則，通過銷售收入提成率(或收益分成率)將無相對較大，且對公司的經營長期發(fā)揮作用，本次以資產組合的形式P:委估無形資產的評估值Rt:第t年技術產品當期年收益額t:計算的年次k:技術在收益中的分成率(2)對于商標，商標權的常用評估方法包括收益法、市場法和成本法。市場法主要通過在商標市場或產權市場、資本市照物，針對各種價值影響因素，將被評估商標與參照物商標進行價格差異的比較調整，分析存在具有可比性的商標參照物、參照物的價值影響因素明確并且能夠量化。我國商標市場交易尚處于初級階段，商標權的公平交易數據采集相對困難，故市場法在本次評估中不具備操收益法以被評估無形資產未來所能創(chuàng)造的收資產而言，其之所以有價值，是因為資產所有者或授權使用者能夠通過銷售商標產品從而帶來收益。收益法適用的基本條件是商標具備持續(xù)經營的基礎和條件、經營與收益之間存在較穩(wěn)定的對應關系、未來收益和風險能夠預測并可量化。當對未來預期收益的估算相對客觀公銀信資產評估有限公司(三)編制資產評估計劃(四)現場調查(八)出具資產評估報告(一)基礎性假設