增資協(xié)議（私募股權投資、有前輪投資）、股權投資盡職調查清單、投資協(xié)議書

增資協(xié)議（私募股權投資、有前輪投資）要點：被投企業(yè)（目標公司）、創(chuàng)始股東、前輪投資方、本輪投資方簽署合同，由本輪投資方對目標公司進行現(xiàn)金增資。增資協(xié)議本協(xié)議由以下各方于

年月日在

省市區(qū)簽訂：目標公司名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：本輪投資方名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：前輪投資方名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：創(chuàng)始股東1姓名：身份證號碼：創(chuàng)始股東2姓名：身份證號碼：（創(chuàng)始股東1、2合稱創(chuàng)始股東）鑒于：1.目標公司（簡稱“公司”）是一家根據中國法律正式設立并存續(xù)的有限責任公司。2.公司、前輪投資方、創(chuàng)始股東于

簽訂了編號為的《增資協(xié)議》（下稱“前輪增資協(xié)議”），根據前輪增資協(xié)議，前輪投資方以人民幣的價格認購公司新增的注冊資本合計人民幣元，將公司的注冊資本由人民幣元增加至人民幣元（“前輪增資”）。3.公司、本輪投資方、前輪投資方、創(chuàng)始股東同意按本協(xié)議約定進行本次增資。本協(xié)議各方經平等自愿協(xié)商，根據《民法典》《公司法》及相關法規(guī)，簽訂本協(xié)議以共同遵守。1.定義除非本協(xié)議之條款和上下文另有規(guī)定，下列各項術語應具有以下規(guī)定之含義：1.1.本次增資、增資：應具有本協(xié)議“本次增資方案”所述之含義。1.2.本輪投資方：見本協(xié)議首部所列。1.3.前輪投資方：見本協(xié)議首部所列。1.4.本輪投資方：本輪投資方與前輪投資方合稱“本輪投資方”。1.5.股東協(xié)議：指公司、創(chuàng)始股東、本輪投資方、前輪投資方與本增資協(xié)議配套簽署的公司股東協(xié)議（包括簽署后不時修訂后的版本），其內容和格式如附件所示。1.6.公司分支機構；包括公司的任何子公司、分公司、公司直接或間接控制、管理的其他機構。如公司為集團公司，則公司下屬分支機構包括集團內的其他主體。1.7.關聯(lián)方：指對任何人而言，系指無論以直接或間接方式，由該人控制，或控制該人，或與該人在同一控制下的任何其他人。為本定義之目的，“人”應當包括自然人、個體工商戶、合伙、公司、合資企業(yè)、信托、非法人組織、法人、社團或政府部門或者任何種類或性質的其他實體。1.8.合格首次公開發(fā)行股票、IPO：指公司（或因公司重組而建立并實際控制公司在重組前的全部業(yè)務及享有全部經濟利益的其他公司或實體，且本輪投資方在該等其他公司或實體中的持股比例與重組前本輪投資方在公司中的持股比例一致）在經本輪投資方認可的中國以及國外的股票交易所（包括但不限于上海證券交易所和深圳證券交易所，但不包括全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)）完成公司股票的首次公開發(fā)行并上市。1.9.中國：指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。2.本次增資方案2.1.增資前的股權結構本次增資之前，公司的股權結構如下所示：股東名稱或姓名出資額（人民幣：元）股權比例創(chuàng)始股東1

%創(chuàng)始股東2

%前輪投資方1

%前輪投資方2

%員工激勵股權（暫由

代持）

%合計

%2.2.增資2.2.1.各方均同意由本輪投資方以人民幣（大寫）元（￥元）的價格（“增資款”）認購公司新增的注冊資本人民幣（大寫）元（￥元），取得公司全面稀釋基礎上

%（百分之）（“本次增資”或“增資”）?！叭嫦♂尅笔侵赴舅幸寻l(fā)行或通過協(xié)議承諾的股權數量，所有股權期權安排，認股權證安排（如有）以及各種可轉換為股權的安排（如有）。2.2.2.增資款中人民幣（大寫）元（￥元），計入公司的注冊資本，剩余人民幣人民幣（大寫）元（￥元）作為增資的溢價款計入公司的資本公積。2.2.3.公司在本次增資前已預留如下員工激勵股權：對應增資后的公司股權比例：

%。對應公司注冊資本金額：

元。該員工激勵股權暫由

代持。2.2.4.本次增資完成后，公司的注冊資本由人民幣（大寫）元（￥元）增加至人民幣（大寫）元（￥元），公司的股權結構變更如下：股東名稱或姓名出資額（人民幣：元）股權比例創(chuàng)始股東1

%創(chuàng)始人股東2

%前輪投資方1

%前輪投資方2

%本輪投資方

%員工激勵股權（暫由

代持）

%合計

%2.3.上述增資款應當用于公司一般日常運營、業(yè)務擴展以及經公司董事會批準的用途；未經本輪投資方事先書面同意，增資款不得用于前述用途之外的其他用途。3.交割3.1.在遵守本協(xié)議各項條款和條件的前提下，本次增資應在增資先決條件全部已獲滿足或被本輪投資方書面豁免后的五個工作日內（“交割期限”）完成交割。3.2.本輪投資方應在交割期限內將增資款支付至公司指定的賬戶；本輪投資方按本條的約定支付完增資款后，本輪投資方在本協(xié)議項下的增資義務即告完成。3.3.公司應在收到增資款后3個工作日內向本輪投資方出具加蓋公司公章的出資證明及股東名冊。出資證明中將注明以下內容：3.3.1.公司名稱；3.3.2.公司成立日期及注冊資本；3.3.3.本輪投資方的名稱以及認繳的出資額；3.3.4.繳清出資的日期；3.3.5.出資證明的編號及簽發(fā)日期。3.4.如本輪投資方同意先支付增資款（如為分筆支付，則為支付首筆增資款）再進行工商變更登記和備案，則公司最晚應在本輪投資方支付增資款后的5個工作日內完成該手續(xù)。3.5.自本輪投資方支付增資款（如為分筆支付，則為支付首筆增資款）之日起，本輪投資方應按照公司章程和股東協(xié)議規(guī)定，享有增加的注冊資本對應的股權附帶的所有權利和權益（包括但不限于該等股權對應的交割日前未分配的紅利及分紅，公積金及公司其他依法提取的各項基金）以及作為公司股東的一切權利，并承擔作為公司股東的一切義務（但本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。4.增資的先決條件4.1.本輪投資方支付增資款的義務，以一般先決條件與特別先決條件全部滿足或被本輪投資方書面豁免為前提。4.2.一般先決條件4.2.1.本協(xié)議以及其他交易文件均已經相關各方正式簽署，包括但不限于如附件所示的股東協(xié)議和公司章程；4.2.2.公司及創(chuàng)始股東已就本次增資獲得所有的政府監(jiān)管部門的批準、同意、登記或備案以及第三方的同意或豁免；?4.2.3.公司已取得簽署及履行本協(xié)議所要求的一切必要的授權、同意、批準，包括但不限于批準增資的相關決議；4.2.4.公司已按約定設立員工激勵股權池；4.2.5.公司已分別與關鍵員工（包括創(chuàng)始股東）簽署令本輪投資方滿意的勞動合同和保密、知識產權保護以及競業(yè)禁止協(xié)議；4.2.6.公司和創(chuàng)始股東已經在所有方面履行和遵守其在本協(xié)議以及其他交易文件項下的承諾和義務，且不存在任何未履行或違反前述協(xié)議的情況；4.2.7.本次增資已獲得本輪投資方內部投資委員會的批準；4.2.8.本輪投資方已經收到公司發(fā)出的付款通知，注明了付款賬戶的詳細信息和本輪投資方應付款金額；4.2.9.公司和創(chuàng)始股東確保其在本協(xié)議所作的陳述與保證，自本協(xié)議簽署日（含）至交割完成前，始終完全真實、完整、準確、無誤導性且不存在重大遺漏；4.2.10.截至交割日，不存在且未發(fā)生對公司任何業(yè)務、運營、管理團隊、雇員（包括關鍵員工）、組織機構、前景、收益、負債、資產、稅務以及財務狀況已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他情況；4.2.11.截至交割日，不存在限制、禁止或取消公司本次增資的法律、法規(guī)、法院或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或將對創(chuàng)始股東、前輪投資方、本輪投資方、公司或對本協(xié)議項下本次增資產生不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；4.2.12.交割日，公司、創(chuàng)始股東簽署一份《證明》以證實增資先決條件已經得到滿足；4.2.13.公司已批準如附件所示的公司章程或其他章程性文件。4.3.特別先決條件4.3.1.公司并已完成與增資相關的工商變更登記和備案（包括但不限于公司注冊資本及股權結構的變更登記、新股東的登記、公司章程的備案、新董事會成員的備案）以及營業(yè)執(zhí)照的更新，并已將換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照正副本復印件以及修改后的公司章程備案版掃描件送達本輪投資方。相關變更登記和備案應與本協(xié)議、附件股東協(xié)議和公司章程相符。5.交割完成前行為5.1.公司和創(chuàng)始股東分別且連帶地向本輪投資方承諾并保證，自本協(xié)議簽署日起至交割完成前，公司將正常開展現(xiàn)有業(yè)務，避免發(fā)生對公司產生重大不利影響的事件。5.2.自本協(xié)議簽署日起至交割完成前，公司及創(chuàng)始股東在未獲得本輪投資方事先書面同意的情況下，不得（包括不得通過其安排的董事、員工）通過直接或間接方式從事下列行為之一：5.2.1.向任何第三方尋求融資。融資包括但不限于：針對公司的股權或債權融資；針對任何公司及公司分支機構的股權或資產的全部或部分的收購；針對任何公司及公司分支機構或其業(yè)務進行兼并合并或其他形式的業(yè)務合并。尋求融資包括但不限于：就融資接受第三方提供的要約，或向任何第三方提供任何有關上述的信息或參與有關融資的談判和討論，或與任何第三方達成任何融資的安排。如出現(xiàn)上述第三方提供的要約，公司及創(chuàng)始股東應立即以書面形式通知本輪投資方。5.2.2.公司及創(chuàng)始股東不會協(xié)助任何人（包括他們本人）經營和公司相競爭的業(yè)務，或以建立及協(xié)助建立任何實體的方式從事前述行為。5.2.3.增加、減少、轉讓公司注冊資本，或以質押、抵押或其他方式處置公司股權；?5.2.4.對章程或公司其他之綱領性文件進行任何修改，但與本協(xié)議所述交易有關的必要修改除外；5.2.5.宣布或分派股息或紅利；5.2.6.采取任何并購、重組、合并、分立、中止經營或者其他類似的行為；5.2.7.進行重大交易；重大交易包括下列情形之一：（1）針對［涉及金額單筆或累計超過人民幣

萬元的］任何對外投資作出任何安排和任何變動；（2）向任何實體或自然人提供借款或者提供任何擔保［但為公司日常業(yè)務經營所需提供金額不超過人民幣

萬元的墊付款除外］；（3）對任何價值超過人民幣

萬元的公司財產和業(yè)務進行出售、租賃、轉讓或形成擔保物權的行為（如抵押、質押、留置或其他處理方式）；（4）簽署、修改或終止總金額超過人民幣

萬元的合同或協(xié)議。5.2.8.達成任何協(xié)議、合同、安排或者交易（無論是否具有法律約束力）或者對任何公司為一方的現(xiàn)有合同進行修改，以上行為可能會對公司經營的性質或范圍造成重大不利影響；5.2.9.對公司董事會進行任何變更；5.2.10.放棄任何對公司有價值的權利或豁免交易對方的義務；5.2.11.與任何董事、管理人員、雇員或上述人員的關聯(lián)方進行交易；5.2.12.對公司的會計政策作出重大變更，但基于中國會計準則或適用法律變更的除外；5.2.13.對公司關鍵員工勞動合同進行任何變更或終止；5.2.14.其他可能會對公司經營的性質或范圍造成重大不利影響的行為。6.陳述與保證6.1.本輪投資方向公司作出陳述和保證如下：6.1.1.其是依據中國法律合法成立并有效存續(xù)的投資主體；6.1.2.其擁有所有簽署本協(xié)議和其他交割文件所必需的授權。6.2.各前輪投資方分別且非連帶地向其他各方作出陳述和保證如下：6.2.1.前輪投資方是依據中國法律合法成立并有效存續(xù)的投資主體或個人；?6.2.2.其擁有所有簽署本協(xié)議和其他交易文件所必需的授權和權利；6.2.3.其對本協(xié)議和其他交易文件的履行不會違反中國法律、法規(guī)及其已簽署的現(xiàn)行有效合同約定，也不會侵犯任何第三方的合法權益；6.2.4.本協(xié)議一經簽署，即構成對其合法、有效和具有約束力的義務。6.3.除通過附件《目標公司信息披露函》披露的事項外，公司和創(chuàng)始股東分別且連帶地向本輪投資方作出的如下陳述和保證在本協(xié)議簽署之日，直至交割完成前均為真實、準確和完整的：6.3.1.公司及公司分支機構是依據中國法律法規(guī)合法設立、有效存續(xù)且資信良好的有限責任公司；6.3.2.公司及公司分支機構已取得合法有效的營業(yè)執(zhí)照，其章程已在有關行政主管部門進行合法有效的備案登記，且均為有效及具有可執(zhí)行力的。營業(yè)執(zhí)照和章程中所載公司的經營范圍符合中國法律法規(guī)的規(guī)定。創(chuàng)始股東是具有完全民事行為能力的中國籍自然人。6.3.3.原股東是其分別持有的公司注冊資本的股東，并已足額繳納其認繳的公司注冊資本（已經披露未實繳的除外），其完全享有中國法律項下作為股東對于其所分別持有的公司注冊資本應享有的全部權利和利益，并已根據中國法律規(guī)定完成在相關工商部門的股東登記。公司和創(chuàng)始股東保證增資前公司的實際股權架構與工商登記的股權架構完全一致且真實準確。除披露函所披露的以外，公司沒有回購或以其他方式購買任何股權的義務。6.3.4.不存在和公司現(xiàn)有注冊資本有關的下述任何情況：6.3.4.1.任何股東權利和權益的代持、信托或類似的安排，或6.3.4.2.任何有關于可轉換為公司股權權益的期權、認股權、可轉換債券、第三方的優(yōu)先購買權、選擇權或權利和權益，或6.3.4.3.由任何司法和行政部門實施的查封、扣留、凍結或強制過戶措施，或6.3.4.4.公司現(xiàn)有注冊資本上現(xiàn)有或已經建立的任何質押以及其他擔保物權或第三方權益，或6.3.4.5.任何可能影響到創(chuàng)始股東對于公司現(xiàn)有注冊資本享有的任何股東之權利和權益，或可能致使任何第三人直接或者間接獲取任何對公司現(xiàn)有注冊資本之任何股東權利和權益的情形。6.3.5.公司未設立任何分公司或子公司，公司亦未在任何公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其他組織、實體中擁有任何直接或間接股權或其他投資權益，或購買任何股權或其他權益的任何權利，亦未向上述實體作出購買任何股權或其他權益的口頭或書面承諾。6.3.6.公司以及創(chuàng)始股東簽署本協(xié)議的代表已獲得充分授權以簽署本協(xié)議并且本協(xié)議構成了公司以及創(chuàng)始股東在本協(xié)議的條款項下合法、有效、有約束力的義務，并可按照其條款對公司以及創(chuàng)始股東強制執(zhí)行。6.3.7.根據相關中國法律，公司以及創(chuàng)始股東擁有所有簽署、履行本協(xié)議及交易文件所必需的所有權力、授權和批準。6.3.8.本協(xié)議及交易文件的簽署和履行并不違反或抵觸公司的章程或其他形式的公司文件或任何應適用于公司或創(chuàng)始股東的法律、法規(guī)和政府部門的行政命令，或其他任何公司或任一創(chuàng)始股東為其中一方訂立的合同或法律文件，或其他約束或影響公司或創(chuàng)始股東任何業(yè)務、資產或財產的任何協(xié)議、合同、執(zhí)照、許可、批準或安排。除了現(xiàn)行有效的公司章程外，不存在其他約束本協(xié)議項下增資的任何其他口頭或書面的協(xié)議。6.3.9.公司或創(chuàng)始股東未簽署也將不會達成任何可能影響到或限制本協(xié)議項下條款和條件所達成預期交易之協(xié)議和文件。6.3.10.公司擁有開展當前業(yè)務所需的一切政府批準、許可、備案或登記，該等政府批準、許可、備案或登記具有全部效力、尚未期滿，且未被終止或撤銷；公司在所有重大方面均未違反其取得的該等政府批準、許可、備案或登記且完全具有對開展其正在運行和擬運行的公司業(yè)務所必需的公司權利和授權。不存在創(chuàng)始股東將其出資或公司資產挪作公司經營以外的其他目的的情形。6.3.11.據公司和創(chuàng)始股東所知，公司成立至今的所有經營活動在重大方面符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，包括但不限于工商、金融、稅務、海關、土地使用、文化、出版、信息產業(yè)和管理、反腐敗、環(huán)境及勞動等方面（如適用）。公司已獲得與其業(yè)務經營有關的所有現(xiàn)行有效的批準、許可。公司沒有任何重大違反相關政府部門規(guī)定的行為，也沒有受到過相關政府主管部門任何形式的警告或處罰。公司的任何活動均已經依法獲得充分的授權和適當的批準。6.3.12.據公司和創(chuàng)始股東所知，公司在所有重大方面履行了其作為協(xié)議一方的全部協(xié)議、合同或其他法律文件項下的全部義務，不存在任何可能對公司產生重大不利影響的違約行為。6.3.13.公司未與其他主體簽訂限制自身經營和商業(yè)發(fā)展的協(xié)議。本協(xié)議項下的交易也不會導致公司日常經營的停止或對公司產生重大不利影響。6.3.14.公司全部財務制度、賬冊、管理以及憑證和發(fā)票使用以及稅務申報存在完整的公司相應記錄，且在所有［重大］方面均符合中國財務和稅務法律法規(guī)的規(guī)定，不存在任何拖欠稅款，遲繳稅款、逃稅、騙稅或其他違反稅收法律法規(guī)的行為。6.3.15.本輪投資方根據本協(xié)議認購的新增注冊資本為未附設任何留置、質押、抵押和任何其他形式的權利限制的注冊資本以及該等注冊資本附帶的所有權利和權益（包括但不限于交割日前未分配的紅利及分紅、公積金及公司其他依法提取的各項基金）。6.3.16.公司已向本輪投資方提供與原件相符的所有重大合同的復印件或掃描件，公司保證所有重大合同的均是合法有效、完整，且可依法執(zhí)行的，不存在公司或其他任何合同簽約方違反重大合同的情形，亦不存在會對公司正常經營產生不利影響的重大合同變動。本款所述“重大合同”系指符合以下任一條件的全部合同、協(xié)議或其他形式的文件或安排：6.3.16.1.合同金額超過人民幣100萬元；6.3.16.2.合同剩余履行期限超過本協(xié)議簽署之日后的12個月；6.3.16.3.合同中含有排他性條款、不競爭條款或其他限制公司的產品銷售、業(yè)務經營或業(yè)務拓展的規(guī)定；6.3.16.4.關于公司資產出售、租賃或購買的任何合同、協(xié)議或安排（因日常業(yè)務經營經營而發(fā)生的除外）；6.3.16.5.與不動產租賃相關的合同；6.3.16.6.其他有可能對公司及公司分支機構的資產和業(yè)務產生重大不利影響的合同。［除已在披露函中披露的合同外］不存在或［任何集團］公司或創(chuàng)始股東未簽署：6.3.16.7.授予任何主體購買公司及公司分支機構資產、業(yè)務、財產或股權的任何合同、協(xié)議或其他安排；6.3.16.8.由任何公司及公司分支機構購買任何不動產的任何合同、協(xié)議或其他安排。6.3.17.公司不存在任何未披露的或有負債，包括但不限于向任何實體和自然人作出任何形式的擔保或保證。創(chuàng)始股東未承擔任何可能將影響到本協(xié)議項下交易的任何未清償債務和法律責任（無論為何種形式），并且在未獲得本輪投資方事先書面同意之前，創(chuàng)始股東將不會發(fā)生該等的未清償債務和法律責任（無論為何種形式）。6.3.18.公司的法定登記冊、賬冊、管理賬戶以及其他公司記錄：6.3.18.1.反映了公司最新的真實的業(yè)務狀況，并將根據全部適用的法律之規(guī)定以及公認會計做法予以保持。6.3.18.2.包括應當予以記錄之全部信息的完整、準確且不產生誤解的記錄內容。6.3.18.3.自財務報表提交本輪投資方之后，公司不存在重大變動。6.3.19.不存在創(chuàng)始股東或公司提起的或創(chuàng)始股東或公司作為相對方的、對公司有重大影響的訴訟、仲裁、行政處罰、行政復議、申訴、調查或其他法律程序。6.3.20.公司享有對任何公司全部擁有、持有或使用的非固定資產、固定資產、知識產權或其他無形資產（以下合稱“公司資產”）唯一、合法、有效的所有權或使用權，且該等公司資產均處于良好的運行狀態(tài)和保養(yǎng)狀態(tài)。不存在和公司資產有關的下列任何情況：6.3.20.1.任何公司資產的信托或類似的安排，或6.3.20.2.任何司法或行政部門實施的查封、扣留、凍結或強制轉讓措施，或6.3.20.3.在任何公司資產上存在任何抵押、質押、留置或其他擔保權利或第三方權利，或6.3.20.4.任何可能影響到公司對于公司資產享有權利和權益的情況，或可能致使任何第三方直接或者間接獲取任何公司資產的權利和權益的情況；公司未與其他主體共享對業(yè)務發(fā)展有重要影響的資產、服務或其他有價值資源。6.3.21.公司擁有從事公司經營所必需的全部有效的專利、商標、商業(yè)名稱、著作權、軟件權利、域名、技術訣竅、設計權利以及發(fā)明、許可以及其他知識產權權利。創(chuàng)始股東已經將其或公司其他員工（如果該等知識產權為創(chuàng)始股東所持有）原先創(chuàng)造／或擁有的與公司經營活動相關的知識產權的所有權無償地轉讓給了公司。公司一直充分行事以維持其持有的知識產權有效性。公司擁有或使用知識產權沒有違反任何法律或法規(guī)，亦未侵犯任何第三方權利。6.3.22.關鍵員工（詳見附件三）均已經與公司簽署令本輪投資方滿意的勞動合同和保密、競業(yè)禁止以及知識產權保護協(xié)議。創(chuàng)始股東不存在違反其與前雇主簽署的任何勞動合同、保密協(xié)議、知識產權轉讓協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議的情形，沒有任何與其前雇主的未決或已知的糾紛或潛在的爭議或糾紛，且據公司及創(chuàng)始股東所知，除創(chuàng)始股東外的其他［關鍵員工／員工］亦不存在違反其與前雇主簽署的任何勞動合同、保密協(xié)議、知識產權轉讓協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議的情形，沒有任何與其前雇主的未決或已知的糾紛或潛在的爭議或糾紛。6.3.23.公司在所有重大方面遵守所適用中國法律中關于勞動管理的規(guī)定，從未由于違反任何勞動法律法規(guī)而受到任何政府勞動主管部門的懲處。此外，公司作為雇主已經及時地全額地支付了全部必要的費用，包括但不限于社會保險費用和住房公積金，不存在延遲支付或拖欠的情況。公司從未被牽涉任何和雇用有關的爭議、仲裁和訴訟中。6.3.24.創(chuàng)始股東或公司向本輪投資方提供的或其持有的、和本協(xié)議項下擬議交易或公司業(yè)務有關的文件、聲明以及信息均是真實、準確、完整、不存在誤導的且已向本輪投資方全部充分披露，且不存在可能對公司造成重大不利影響的其他事實或事項；本輪投資方可以接觸和獲得公司的全部資料。6.4.前述每一項陳述和保證應被視為單獨陳述和保證（除非本協(xié)議另有明確的相反規(guī)定），而且前述每一項陳述和保證不應因參照或援引任何其他陳述和保證條款或本協(xié)議的任何其他條款而受到限制或制約。前述任何及所有陳述和保證應被視為于交割日被重申。?6.5.公司和創(chuàng)始股東承諾，如果其知悉在本協(xié)議簽署日后、交割日前發(fā)生任何情況，使任何陳述和保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸崱⒉粶蚀_或具誤導性，則其將立即書面通知本輪投資方。7.承諾本協(xié)議簽訂后，創(chuàng)始股東和公司分別且連帶地向本輪投資方做出如下承諾：7.1.創(chuàng)始股東應盡最大努力促使公司在交割完成后3年內實現(xiàn)合格首次公開發(fā)行股票。7.2.本協(xié)議簽署日起，至公司實現(xiàn)合格首次公開發(fā)行股票后的第1年屆滿之日內，創(chuàng)始股東承諾將為公司業(yè)務發(fā)展貢獻全部個人工作時間和精力，并以個人全部努力為公司謀利。7.3.公司及創(chuàng)始股東將以符合法律規(guī)定的方式運營公司，包括但不限于：7.3.1.取得為從事或發(fā)展公司業(yè)務所需的全部的許可、審批、資質、登記、備案、證照；7.3.2.與所有員工（包括兼職員工）簽署相關的勞動合同或雇傭協(xié)議，保密、不競爭及知識產權轉讓協(xié)議；7.3.3.為員工繳納符合法律要求的社會福利與保險；7.3.4.在經董事會認可且符合中國法律法規(guī)的前提下執(zhí)行員工股權激勵計劃或類似的激勵方案；7.3.5.按照相關法律規(guī)定足額繳納稅款等。7.4.公司應在所有重大方面遵守令其受約束的所有政府單位、行政單位、監(jiān)管單位或監(jiān)督單位的所有適用法律、法規(guī)、規(guī)章和命令。7.5.公司應為且持續(xù)為從事主營業(yè)務的唯一經營主體，未經本輪投資方事先書面同意，創(chuàng)始股東不得且創(chuàng)始股東應促使經本輪投資方確認的關鍵員工不得以任何直接或間接的方式在公司以外經營任何與公司業(yè)務相同或相競爭，或屬于公司業(yè)務上下游關系的業(yè)務，包括有可能成為公司競爭對手的業(yè)務及有可能屬于公司業(yè)務上下游關系的業(yè)務。7.6.公司及創(chuàng)始股東承諾，將盡量避免公司與其關聯(lián)方發(fā)生交易。如因業(yè)務關系確需與關聯(lián)方發(fā)生交易的，其應提前向本輪投資方披露，取得本輪投資方的書面同意后，依照法律法規(guī)及公司章程和股東協(xié)議規(guī)定的程序進行。關聯(lián)交易的價格應該參照市場公允價格。?8.協(xié)議的變更與解除8.1.本協(xié)議的任何修改、變更應經協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。8.2.各方全體一致書面同意，可以解除本協(xié)議。8.3.本協(xié)議簽署日后的3個月內未完成交割，則投資方、公司及其他股東均有權在期限屆滿后的1個月內解除本協(xié)議而無須承擔任何責任，但前提是提出解除一方沒有構成導致交割無法實現(xiàn)的違約行為。8.4.若有下列情形之一，本輪投資方有權解除本協(xié)議且無需承擔任何責任：8.4.1.公司、創(chuàng)始股東就其在本協(xié)議項下的陳述或保證存在任何不真實、不準確或有重大遺漏或具有誤導性；8.4.2.若公司、創(chuàng)始股東就任何交易文件項下任何規(guī)定作出嚴重違約行為，且在本輪投資方書面催告后的15日內未予以合理糾正；8.4.3.出現(xiàn)其他事由（包括但不限于法律法規(guī)的變化），導致本協(xié)議擬議交易變?yōu)椴缓戏ɑ虿豢赡芡瓿?，則本輪投資方有權在在上述情形發(fā)生后的一個月內解除本協(xié)議且無須承擔任何責任。9.違約責任9.1.公司或創(chuàng)始股東如有任何違反本協(xié)議或其他交易文件的行為或其任何陳述保證不真實、不準確、具有誤導性或存在重大遺漏的，公司和創(chuàng)始股東應分別且連帶地就其違約行為或對本協(xié)議或有關協(xié)議任何條款的違反而承擔如下違約責任：9.1.1.就可能發(fā)生或招致的一切權利主張、訴訟、損害、損失及花費（包括但不限于律師費以及對權利主張進行調查的成本）對本輪投資方進行充分和足額的賠償。此種賠償不應對本輪投資方根據法律、法規(guī)賦予的或各方間關于該違約的任何其他協(xié)議產生的其他權利和救濟造成影響。9.1.2.按上述賠償的30%向本輪投資方支付違約金。9.2.公司及創(chuàng)始股東在此分別且連帶地保證，本輪投資方［及其關聯(lián)方、董事、股東、雇員和代理（與本輪投資方合稱“受償人士”）］無須為因公司、創(chuàng)始股東在本協(xié)議下作出的陳述保不真實、不準確或不完整，或違反其在交易文件下的任何義務、承諾或規(guī)定而引起的任何及全部損失、責任、成本或支出（包括但不限于為主張權利而發(fā)生的律師和顧問費用）承擔任何責任。對于公司和／或創(chuàng)始股東在交割日之前存在或產生的其應承擔的債務、行政處罰、賠償責任，不論基于合同或者其他而產生的，不論處罰決定、賠償請求在交割日之前或者之后提出，如果因公司和創(chuàng)始股東承擔上述債務、行政處罰、賠償責任造成任何受償人士蒙受任何損失、開支或損害，公司和創(chuàng)始股東應分別且連帶地對受償人士作出充分和足額的賠償。本輪投資方有權代表其自身及其他每一位與其相關的受償人士行事，以使受償人士獲得相應賠償，無論該受償人士是否為交易文件的一方。10.豁免前輪投資方承諾，創(chuàng)始股東、公司及其關聯(lián)方、董事、高管、雇員、法律顧問、代理就前輪增資協(xié)議的簽訂與履行并無可導致前輪投資方提出索賠的違約行為，如有，則前輪投資方同意放棄該索賠。11.保密11.1.本協(xié)議的任何一方均不得向任何人泄露由于其是本協(xié)議的一方或公司的員工而為其知曉的有關公司或任何一方的業(yè)務的任何商業(yè)秘密、秘密工藝、方式或方法或任何其他機密信息，也不得允許其任何關聯(lián)方、董事、高級職員、員工、股東、代理人或代表（或公司的董事、高級職員、員工或代理人）進行泄露，除非涉及方于協(xié)商本協(xié)議之前已知曉該等機密信息并以該等知曉程度為限，或者除非該等信息屬以下兩種情況的信息并以以下情況為限：11.1.1.法律、法令或命令要求，法院、政府監(jiān)管部門或證券交易所要求披露的信息；或11.1.2.非因違反本協(xié)議而為公眾所知的信息。11.2.未經本輪投資方事先書面同意，其他方不得向任何第三方披露本協(xié)議或本協(xié)議項下的任何條款或就本輪增資事宜對外發(fā)出公告，除非根據相關適用法律法規(guī)的規(guī)定需要作出該等披露或對外發(fā)出公告。11.3.公司和創(chuàng)始股東應告知獲知該等機密信息的董事、高級職員、員工和代理人本條規(guī)定之義務的存在以及遵守該等義務之重要性，包括但不限于在和該等人員訂立的勞動合同或其他合同中加入保密條款，并應對其任何其各自的關聯(lián)方、董事、高級職員、員工和代理人違反本條中所列任何條款的行為負責。12.其他約定12.1.部分無效處理如任何法院或有權機關認為本合同的任何部分無效、不合法或不可執(zhí)行，則該部分不應被認為構成本合同的一部分，但不應影響本合同其余部分的合法有效性及可執(zhí)行性。12.2.不放棄權利除非另有約定，任何一方未能行使或遲延行使其在本合同項下的任何權利，不得被視為其放棄行使該等權利，且任何權利的任何單獨或部分行使亦不得妨礙該等權利的進一步行使或其他任何權利的行使。一方在任何時候放棄追究其他各方違反本合同任何條款或規(guī)定的違約行為，不得被視為該方放棄追究其他各方今后的違約行為，且不得被視為該方放棄其在該等規(guī)定項下的權利或其在本合同項下的其他任何權利。13.合同送達方式13.1.為更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：13.1.1.公司接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：13.1.2.本輪投資方接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：13.1.3.前輪投資方接收通知方式聯(lián)系人：地址：手機：13.1.4.創(chuàng)始股東接收通知方式創(chuàng)始股東1：聯(lián)系人：地址：手機：創(chuàng)始股東2：聯(lián)系人：地址：手機：13.2.各方應以書面快遞方式向對方上述地址發(fā)送相關通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達的有效性。13.3.上述地址同時作為有效司法送達地址。13.4.一方變更接收通知方式的，應以書面形式向其他方確認變更，否則視為未變更。14.爭議解決因本合同以及本合同項下訂單/附件/補充協(xié)議等（如有）引起或有關的任何爭議，均提請

仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對合同各方均有約束力。15.法律適用本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關的糾紛之解決，受中華人民共和國（僅為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律的約束。16.本協(xié)議與章程16.1.各方應按照本協(xié)議約定完成公司章程的修訂。16.2.如本協(xié)議與公司章程不一致的，應以本協(xié)議為準。17.取代之前約定本協(xié)議（包括本協(xié)議所附附件）以及其他交易文件應是所有各方合意之最終表達，是各方對于本協(xié)議標的的合意與諒解之完整的、排他性的陳述，取代之前各方之間關于此種標的的（書面或口頭的）商議、合意及諒解。除本輪投資方另有同意的情形外，任何一方不可要求繼承其在一切先前的合意與諒解項下的任何權利或優(yōu)先權，或把該權利或優(yōu)先權納入本協(xié)議、股東協(xié)議或公司章程。18.本協(xié)議附件附件一：股東協(xié)議附件二：公司章程附件三：關鍵員工名單附件四：目標公司信息披露函上述附件為本協(xié)議的一部分，具有與本協(xié)議同等的法律效力。19.本協(xié)議生效本協(xié)議自各方簽名或蓋章后生效。20.附則本協(xié)議一式4份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。（以下無合同正文，為本協(xié)議簽署頁）目標公司（蓋章）：法定代表人或授權代表：本輪投資方（蓋章）：法定代表人或授權代表：前輪投資方（蓋章）：法定代表人或授權代表：創(chuàng)始股東（簽名）：（本頁無正文，為

有限責任公司《增資協(xié)議》之簽署頁本輪投資方（蓋章）：法定代表人或授權代表：附件：關鍵員工名單姓名身份、職務身份證號聯(lián)系方式

1.后續(xù)增資權1.1.本次投資交割后，本輪投資方均有權按照認購每一元新增注冊資本人民幣（大寫）元（￥元）的增資價格再次對甲方增資不超過人民幣（大寫）

元（￥

元）。1.2.本輪投資方有權全部或部分行使上述后續(xù)增資權。1.3.后續(xù)增資權的行權期限：本次投資交割日起1年內。1.4.行權方式：投資方應在行權期限內向公司發(fā)出書面通知要求行權；投資方支付出資款的時間不應晚于通知行權之日起1個月。1.5.如本輪投資方要求行使后續(xù)增資權，公司與其他股東應予同意，并配合辦理相應工商變更登記手續(xù)、簽訂相關文件，并放棄相應的優(yōu)先認繳權，使本輪投資方取得相應股權。確認書目標公司、創(chuàng)始股東確認：一、增資先決條件目標公司、創(chuàng)始股東已經符合各方于

簽訂的《增資協(xié)議》約定的增資先決條件，包括但不限于：1.《增資協(xié)議》以及其他交易文件均已經相關各方正式簽署，包括但不限于如附件所示的股東協(xié)議和公司章程；2.公司及創(chuàng)始股東已就本次增資獲得所有的政府監(jiān)管部門的批準、同意、登記或備案以及第三方的同意或豁免；?3.公司已取得簽署及履行《增資協(xié)議》所要求的一切必要的授權、同意、批準，包括但不限于批準增資的相關決議；4.公司已按約定設立員工激勵股權池；5.公司已分別與關鍵員工（包括創(chuàng)始股東）簽署令本輪投資方滿意的勞動合同和保密、知識產權保護以及競業(yè)禁止協(xié)議；6.公司和創(chuàng)始股東已經在所有方面履行和遵守其在《增資協(xié)議》以及其他交易文件項下的承諾和義務，且不存在任何未履行或違反前述協(xié)議的情況；7.公司和創(chuàng)始股東確保其在《增資協(xié)議》所作的陳述與保證，自《增資協(xié)議》簽署日（含）至交割完成前，始終完全真實、完整、準確、無誤導性且不存在重大遺漏；8.截至本文件簽署日，不存在且未發(fā)生對公司任何業(yè)務、運營、管理團隊、雇員（包括關鍵員工）、組織機構、前景、收益、負債、資產、稅務以及財務狀況已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他情況；9.截至本文件簽署日，不存在限制、禁止或取消公司本次增資的法律、法規(guī)、法院或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或將對創(chuàng)始股東、前輪投資方、本輪投資方、公司或對《增資協(xié)議》項下本次增資產生不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；10.公司已批準增資協(xié)議要求的公司章程或其他章程性文件。二、其他1.目標公司指定接收增資款賬號：戶名：開戶行：賬號：2.如有違反，目標公司、創(chuàng)始股東應承擔違約責任。簽署時間：年月日目標公司（蓋章）：創(chuàng)始股東（簽名）：股權投資盡職調查清單要點：融資項目在獲得投資機構的投資意向后，投資機構往往會出具“盡職調查清單”，說明需要創(chuàng)業(yè)公司提供的材料與信息清單，以便投資機構深入了解創(chuàng)業(yè)公司法律事項，適用于A輪及以前輪次股權融資。一、公司的組織性文件1.請?zhí)峁┩暾募瘓F（包括

、境外公司以及其他集團成員司）架構圖示，以顯示全部股東的準確名稱、身份信息（如股東為自然人）/注冊信息（如股東為非自然人）、出資比例，他方股東/聯(lián)營方名稱及持股/出資比例。2.請?zhí)峁┘瘓F境外企業(yè)的注冊證書和最新的股東名冊、董事名冊（如有）。3.請?zhí)峁┕境钟械摹⑼ㄟ^最近一年度年檢的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。4.請?zhí)峁┕驹O立時、歷次變更（包括但不限于注冊資本、股東、出資比例、經營范圍的變更）直至現(xiàn)行有效的下列文件：(1)商務部門批復和外商投資企業(yè)批準證書(如為外商投資企業(yè))；(2)公司設立及歷次變更涉及的各項協(xié)議，包括但不限于股東出資協(xié)議、股權轉讓協(xié)議等；(3)公司設立及歷次變更涉及的政府有關部門的各項批復（如有）；(4)公司設立及歷次變更涉及的股東會或董事會會議文件；(5)公司設立及歷次變更涉及的公司章程、股東協(xié)議，以及該等章程及股東協(xié)議的修訂案或修改協(xié)議；

(6)公司設立時及歷次變更后領取的營業(yè)執(zhí)照。

5.請?zhí)峁┮环莨镜姆止?、辦事處、服務銷售中心等分支機構的清單并提供其持有的最新的營業(yè)執(zhí)照（如有）。6.請?zhí)峁┕驹O立及歷次注冊資本變更（如有）的驗資報告、出資證明和/或產權登記證（如有）。如果股東以非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┕蓶|出資的評估報告；如果股東以專利權、商標權、著作權等知識產權或不動產出資，請?zhí)峁┕蓶|合法擁有注入的知識產權或不動產的權屬證明文件。7.請確認是否有任何形式的國有資產占有單位（不論其金額或比例）現(xiàn)在或者曾經直接或間接擁有公司的股權。如有，請說明具體情況，并提供相關國有產權的文件，包括國有資產管理部門出具的審批/備案文件及國有產權登記證、相關資產評估文件、國有產權轉讓批準文件等。8.請?zhí)峁┕具^去三年來歷次董事會和/或股東會的會議記錄和決議。9.請說明公司目前的最終股東；如果在最終股東層面存在以信托、代理或委托持股等方式為第三人利益代為持有股權的情況，請說明并提供相關的信托合同、代持合同等文件。10.如果公司的股東（包括最終股東）已經將其在公司中的股權設定質押或者承諾設定質押，并且質押或設定質押的承諾仍然有效，請?zhí)峁┵|押合同或設定質押的承諾、相應的主債務合同，以及相關股權質押的工商登記文件。11.如果公司的股東（包括最終股東）已經向第三人承諾全部或部分轉讓其在公司中的股權，請?zhí)峁┫嚓P的合同或承諾文件。12.如境外公司目前的最終股東中存在自然人，請?zhí)峁┫嚓P最終股東的身份證明（如居民身份證、護照或其他國家的永久居留權證明，如適用）。13.請說明境外公司的最終股東中是否存在屬于《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（國家外匯管理局2005年10月21日發(fā)布，“75號文”）及其操作細則或規(guī)程中規(guī)定的“境內居民”的情況；如有，請?zhí)峁┰摰裙蓶|的名單以及該等股東就其在境外公司的投資在外匯管理部門辦理的75號文登記文件（如適用）。14.請?zhí)峁┚惩夤净蚓惩馔馍酞氋Y企業(yè)(wfoe)與境內公司之間的任何控制或具有控制性質的協(xié)議及其他相關文件（如適用）。二、公司的政府登記證書及與其業(yè)務經營相關的資質證書及項目批準文件1.請?zhí)峁┕緩南嚓P政府機構取得的登記證書，包括但不限于《組織機構代碼證》、《稅務登記證》、《社會保險登記證》等。2.請?zhí)峁┕綢C卡外匯登記證中關于公司基本信息及外匯年檢記錄的相關頁面的打印件（如有）。3.請?zhí)峁┕舅鞋F(xiàn)行有效的、與其業(yè)務經營有關的權利證照、資質證書以及相應的政府批文。4.請說明公司成立以來重大項目建設情況，并提供與項目有關的項目建議書和/或可行性研究報告以及相關的政府審批備案文件（包括但不限于各級政府關于項目立項、工程建設、土地利用、城市規(guī)劃、環(huán)境保護、消防安全、項目驗收等方面的審批、備案文件）。5.請?zhí)峁﹪?、地方政府對公司所屬的行業(yè)及公司有關業(yè)務發(fā)展之支持計劃、政策（如有）。三、重大協(xié)議1.請?zhí)峁┤魏我怨緸橐环降暮腺Y、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書（如有）。2.請?zhí)峁┤魏我怨咀鳛楫斒路胶炗喌呐c公司股權有關的合同或協(xié)議（包括但不限于，股權認購計劃、職工入股計劃、購買股權的協(xié)議、含有優(yōu)先購買權條款的協(xié)議等）。3.請?zhí)峁┧幸怨緸楫斒路降闹R產權許可協(xié)議、特許經營合同。4.請?zhí)峁┕緸楣镜墓蓶|、董事、監(jiān)事或高級職員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級職員的身份而引起的責任提供保險或補償有關的合同或文件。5.請?zhí)峁┤魏喂咀鳛楫斒路胶炗喌年P于限制競爭的協(xié)議。6.請?zhí)峁┤魏蜗拗乒竟蓶|權利（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件。7.請?zhí)峁┤魏谓够蛳拗乒驹黾幼再Y本的合同、協(xié)議和文件。8.請?zhí)峁┧幸怨緸楫斒路降钠渌匾獏f(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。9.請?zhí)峁┡c公司有關的關聯(lián)交易協(xié)議或安排。10.請?zhí)峁┕九c政府或政府部門簽訂的服務協(xié)議。11.請?zhí)峁┡c公司成立之后進行的改組、資產置換、資產剝離、對外投資、資產出售或收購等重大公司活動（如有）相關的所有協(xié)議、合同和文件。12.請?zhí)峁┢渌c公司業(yè)務經營有關的重要合同。四、融資文件1.請?zhí)峁┕镜娜嗣駧呕蛲鈪R貸款協(xié)議（如有）、債券和其他債務契據和借款安排。2.請?zhí)峁┕镜钠渌谫Y文件，包括分期付款及融資租賃文件。3.請?zhí)峁┮环菰诠镜膭赢a或不動產上設定的擔保物權的清單，及所有抵押、質押或授予其他擔保物權的文件及影響公司資產或財產的所有擔保和抵押協(xié)議。4.請?zhí)峁┡c第三者為公司的債務提供擔?；虮ＷC（包括履約保證）有關的協(xié)議。5.請?zhí)峁┡c公司在正常業(yè)務以外所產生的債務及其他義務有關的文件，包括與公司為第三者的債務提供擔?；虮ＷC（包括履約保證）有關的協(xié)議。6.請?zhí)峁┤魏斡嘘P由國家或地方政府發(fā)給公司補助及/或補貼（如有）的協(xié)議、批準或其他安排，及與政府機構或非政府機構向公司提供融資（如有）有關的文件。7.請?zhí)峁┤魏闻c公司發(fā)行債券或債轉股（如有）有關的協(xié)議或意向書。五、知識產權1.請說明公司的知識產權政策。2.請列表說明公司持有的全部專利、專利申請、商標、商標注冊申請、商號、品牌、計算機軟件著作權和其他版權、域名和技術秘密，并提供有關申請文件、注冊證書。3.請?zhí)峁┕緸楫斒路降闹R產權轉讓或許可協(xié)議。4.請說明公司目前是否存在任何現(xiàn)有或潛在的有關前述知識產權的爭議或糾紛，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。5.請確認公司員工是否擁有任何知識產權，如有，請確認公司與該員工是否簽署轉讓知識產權的協(xié)議并請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議。六、雇員及員工事宜1.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)任董事和高級管理人員名單，并提供其簡介。2.如曾受雇于其他單位的公司的主要人員，曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P資料。3.請?zhí)峁┕九c董事、監(jiān)事和管理人員之間訂立的勞動合同或服務協(xié)議、就職務津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款。4.請?zhí)峁┕九c員工簽署的標準雇用合同、保密協(xié)議、知識產權轉讓協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議和其他與雇用有關的協(xié)議。5.請?zhí)峁┕締T工購股計劃（如有）及有關的文件。6.請?zhí)峁┕境钟械淖钚碌摹渡鐣ｋU登記證》和勞動保障年審證書。7.請?zhí)峁┮环蓐P于公司的員工人數（注明簽署勞動合同的員工人數及未簽署勞動合同的員工人數）及社會保險和住房公積金繳納政策和繳納情況（含繳納基數、公司和員工分別的繳納比例等內容）的說明。8.請確認公司是否存在未按規(guī)定繳納社會保險和住房公積金的情況，以及是否曾因此遭受過社保部門的處罰；如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。

七、訴訟、違約和其他程序1.請列表說明所有公司涉及的（已結案但尚未執(zhí)行完畢的或開始起訴的或可預見的）訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟、行政處罰或政府機構的調查或質詢，并請?zhí)峁┧信c上述事宜有關的文件、函件，包括但不限于答辯狀及法律意見書。2.請說明公司的董事長、總經理和其他高級管理人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁以及行政處罰案件。若有，請介紹有關背景、現(xiàn)狀以及對公司生產經營的影響，并提供相關文件。3.請?zhí)峁┕咀鳛楫斒路降模ɑ驅ζ渚呒s束力的）、要求公司從事或停止從事某些活動的所有裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。4.請說明公司自設立以來是否有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因而需承擔的侵權責任；如有，請?zhí)峁┫嚓P文件并介紹有關背景及現(xiàn)狀。5.請?zhí)峁┕咀栽O立以來的違約事件（如有）的資料（限于該等違約將會導致公司需在債務尚未到期時提前償還債務，或將會導致對公司業(yè)務有重大影響的協(xié)議的終止）。八、稅務1.請?zhí)峁┕境钟械默F(xiàn)行有效的《稅務登記證》（包括國稅和地稅）。2.請?zhí)峁┮环莨咀罱?年執(zhí)行的各稅種及稅率說明。3.若公司享受或曾享受稅收優(yōu)惠或財政返還，請?zhí)峁┧罁南嚓P政策文件及相關稅務或財政部門的批文。4.請說明公司自設立以來是否依法納稅，是否存在被稅務部門處罰的情形。如有，請?zhí)峁┒悇諜C關出具的關于對公司進行稅務處罰的處罰通知書（決定書）、公司繳納稅款和罰款的收費憑據或糾正違規(guī)行為的說明等相關文件。九、保險1.請列表說明公司所有重要的保險合同或保險單（包括但不限于旅行社責任險），提供相應的保險合同（保險單），并說明公司在業(yè)務經營中是否適用有法律規(guī)定的強制投保的情況（機動車交通事故強制責任險除外）。2.請?zhí)峁┕镜闹饕ｋU計劃（包括財產損害、第三方責任和主要雇員的保險計劃），以及已有的及可能有的就這些保險提出的索賠。3.請確認公司有無在任何保單上設定質押；如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。十、資產1.請?zhí)峁┡c公司擁有的土地、房產有關的文件，包括但不限于：(1)土地使用權和房產產權的清單（請注明地址、面積、用途、取得方式、使用年限等）；(2)劃撥土地的劃撥文件和《國有土地使用證》；(3)出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和《國有土地使用證》；(4)土地使用費和土地出讓金的交納憑證；(5)轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的《國有土地使用證》；房產的《房屋所有權證》；(6)在建工程的政府批文（包括但不限于，《建設工程規(guī)劃許可證》和《建筑工程施工許可證》）；(7)有關土地、房產的抵押合同及登記文件（如有）；和(8)對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因）。2.請?zhí)峁┡c公司租賃或占用的土地、房產有關的文件，包括但不限于：(1)租賃或占用的土地、房產清單；(2)土地、房產租賃協(xié)議及其備案登記證明；(3)租賃土地的《國有土地使用證》（如無法提供，則請?zhí)峁┮环蓐P于租賃土地性質、用途及使用權取得方式的說明）；(4)租賃房產的《房屋所有權證》。3.請說明公司對其擁有的主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在擔保、抵押或其他第三方權利；如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。4.請說明公司擁有的財產的產權是否存在糾紛或潛在糾紛；如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。投資協(xié)議書甲方：統(tǒng)一社會信用代碼/居民身份證號碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系方式：乙方：統(tǒng)一社會信用代碼/居民身份證號碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系方式：丙方：統(tǒng)一社會信用代碼/居民身份證號碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系方式：為尋求合作發(fā)展，合作各方經充分協(xié)商，一致同意共同出資設立有限公司（以下簡稱“本公司”），各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為甲、乙、丙三方（以下統(tǒng)稱為“投資人”）出資行為的規(guī)范，以資共同遵守。第一條、公司概況申請設立的有限責任公司名稱擬定為“有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機關核準的為準。公司住所擬設在市區(qū)路號，法定代表人：。本公司的組織形式為：有限責任公司。責任承擔：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產對新公司的債務承擔責任。第二條、公司宗旨與經營范圍本公司的經營宗旨為：。本公司的經營范圍為：主營，兼營。第三條、注冊資本本公司的注冊資本為萬元人民幣整，出資為（貨幣、實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權等）形式，其中：甲方：出資額為萬元人民幣，以方式出資，占注冊資本的％；乙方：出資額為萬元人民幣，以方式出資，占注冊資本的％；丙方：出資額為萬元人民幣，以方式出資，占注冊資本的％。第四條、出資時間各投資人應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。投資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。具體出資或辦理出資手續(xù)時間如下：各投資人未按約定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第五條、出資證明本公司成立后，足額繳付出資的投資人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第六條、出資的轉讓投資人之間可以相互轉讓其部分或全部出資。投資人向本協(xié)議投資人以外的第三方轉讓出資的，應當經其他本協(xié)議投資人1/2以上同意，投資人應就其出資轉讓事項書面通知其他本協(xié)議投資人以征求同意，本協(xié)議投資人自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他本協(xié)議投資人半數以上不同意轉讓的，不同意的投資人應當購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。經投資人同意轉讓的出資，在同等條件下，本協(xié)議投資人有優(yōu)先購買權。兩個以上本協(xié)議投資人主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。經受讓出資獲得股東地位者，應當承認本協(xié)議所約定的各項內容，擁有并承擔與其他本協(xié)議投資人同等權利及義務。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七條、公司登記全體投資人同意指定（指投資人）為代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。第八條、新公司組織結構1、公司設股東會、董事會(執(zhí)行董事）、監(jiān)事會、經理。2、股東會組成及議事規(guī)則：3、董事會組成及議事規(guī)則：4、經理職責：5、監(jiān)事會規(guī)則：第九條、投資人的權利1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。2、簽署本公司設立過程中的法律文件。3、審核設立過程中籌備費用的支出。4、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，行使其他股東應享有的權利。第十條、投資人的義務1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。2、在本公司設立過程中，由于投資人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。3、投資人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他投資人造成的損失承擔賠償責任。4、公司成立后，投資人不得抽逃出資。5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規(guī)定，承擔其他股東應承擔的義務。第十一條、費用承擔1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東（/投資人）原本意愿時，經全體股東（/投資人）一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各投資人的出資比例進行分攤。第十二條、經營期限及公司解散1、公司經營期限為年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。2、合營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙丙各方投資比例進行分配。第十三條、違約責任1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數繳納出資時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除合同。2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。第十四條、陳述與保證1、本合同各方均向其他方承諾：除本合同明確約定的以外，該方擁有簽訂和履行本合同全部義務所必需的所有合法權利以及所有內部和外部的批準、授權和許可，包括但不限于法律及公司章程規(guī)定的股東會、董事會批準（如有）。2、該方提交的文件、資料等均是真實、全面和有效的。3、甲方承諾：具備簽訂和履行本合同的能力與資質。4、乙方承諾：具備簽訂和履行本合同的能力與資質。第十五條、保密1、合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲取的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘