證券發(fā)行與承銷-要點解析

I第一章證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務I2005年1月1日，試行IPO詢價制度，標志著我國IPO市場化

提示：大綱對本章內(nèi)容進行了少量修改，有以下四點：定價機制的初步建立。

1.2006年9月6日，銀監(jiān)會頒布了《商業(yè)銀行混合資本債券》（四）債券管理制度的發(fā)展歷史

管理辦法，這個對商業(yè)銀行的混合資本債券的發(fā)行等相關問題作了1.國債

一些詳細的規(guī)定。1994年5月，針對國債賣空的現(xiàn)象，財政部、中國人民銀行和

2.2006年7月4日，關于《國債承銷團成員資格審批辦法》的中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)出《關于堅決制止國債賣空行為的通知》，要求國

出臺，對于記賬式國債、憑證式國債承銷團的資格作了相關的規(guī)定。債的交易和托管都必須使用實物券，代保管單必須以全額實物券作

3.2006年6月11日，《證券公司風險控制指標管理辦法》出臺，為保證，國債經(jīng)營機構代保管的國債券必須與自營的國債券分類保

強調(diào)以凈資本為核心指標的風險控制指標管理。管、分賬管理，并確保賬券一致。

4.刪除了“海外證券經(jīng)營機構的業(yè)務資格”。2.金融債券

第一節(jié)投資銀行業(yè)務的概述政策性金融債券經(jīng)中國人民銀行批準，由我國政策性銀行（國

一、投資銀行業(yè)的含義家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行）用計劃派購或

投資銀行業(yè)的定義：市場化的方式，向國有商業(yè)銀行、區(qū)域性商業(yè)銀行、商業(yè)保險公司、

（1）狹義的就是指某些資本市場活動，著重指一級市場上的城市合作銀行、農(nóng)村信用社、郵政儲匯局等金融機構發(fā)行。

承銷、并購和融資活動的財務顧問。中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會于2003年發(fā)布了《關于將次級定

（2）廣義的包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等金融產(chǎn)期債務計入附屬資本的通知》，規(guī)定各國有獨資商業(yè)銀行、股份制商

品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風險投資業(yè)務等。、業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況，決定是否發(fā)行次級定期債

二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史（4個階段）務作為附屬資本。商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務，須向中國銀監(jiān)會提

1.投資銀行業(yè)的初期繁榮出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資

1927年的《麥克法頓法》取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。料。

1864年的《國民銀行法》嚴厲禁止國民銀行從事證券市場活動，中國人民銀行于2006年9月6日發(fā)布公告，就商業(yè)銀行發(fā)行

只有那些私人銀行可以通過吸收存儲戶存款，然后在證券市場上開混合資本債券的有關事宜進行了規(guī)定。

展承銷或投資活動。3.企業(yè)債券

2.從20世紀30年代確立分業(yè)經(jīng)營框架4.證券公司債券

1933年通過的《證券法》和《格拉斯?斯蒂格爾法》，從法律證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還

上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營。本付息的有價證券。不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。

3.分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務發(fā)展證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行

脫媒，就是資金的投資和融通已經(jīng)不通過商業(yè)銀行（金融中介）間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。

來中轉(zhuǎn)了，而是宜接在資本市場上進行直接的投融資。5.企業(yè)短期融資券

4.20世紀末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營2005年5月23日，中國人民銀行發(fā)布了《短期融資券管理辦

1999年II月《金融服務現(xiàn)代化法案》的出臺，標志著美國乃法》。根據(jù)該辦法第一章第三條和第二章第十三條的規(guī)定，短期融資

至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代。券是指企業(yè)依照該辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場上發(fā)行

三、我國投資銀行'業(yè)務的發(fā)展歷史和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有

（-）發(fā)行監(jiān)管制度的演變價證券。

發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權的歸屬。6.資產(chǎn)支持證券

發(fā)行決定權分為兩類，一類是政府主導型的，即核準型；一類資產(chǎn)支持證券是指由銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構，將信貸資

是市場主導型，即注冊型。我國的股票發(fā)行監(jiān)管制度是政府主導型。產(chǎn)信托給受托機構，由受托機構發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支

1998年之前，我國采取比較計劃性的發(fā)行，計劃性體現(xiàn)在股票付其收益的受益證券。受托機構以信托財產(chǎn)為限向投資機構承擔支

發(fā)行的規(guī)模、股票發(fā)行的區(qū)域，股票發(fā)行的一些行業(yè)是有嚴格的指付資產(chǎn)支持證券收益的義務。

標限制的。7.熊貓債券

2003年12月28日，中國證監(jiān)會頒布了《證券發(fā)行上市保薦制2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際

度暫行辦法》。所謂上市保薦制，就是指由保薦人負責發(fā)行人的上市開發(fā)機構在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億元和10

推薦和輔導，核實公司發(fā)行文件中所載資料的真實、準確和完整，億元，這是中國債券市場首次引入外資機構發(fā)行主體，熊貓債券便

協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，不僅承擔上市后持續(xù)督導的也由此誕生。

責任，還將責任落實到個人。保薦制對發(fā)行上市的責任體系進行了四、《公司法》和《證券法》的最新修訂對投資銀行業(yè)務的意義和影

明確界定，建立了責任落實和責任追究機制。響

2006年1月1日，實施的經(jīng)修訂的《證券法》，將證券上市核PH修訂內(nèi)容先了解一下，后面各章節(jié)會詳細論述。

準權賦予了證券交易所，強化了證券交易所的監(jiān)管職能。第二節(jié)投資銀行業(yè)務資格

（-）股票發(fā)行方式的變化投資銀行業(yè)務資格包括股票（含B股）、可轉(zhuǎn)換公司債券、國

1.1992年，上海率先采用無限量發(fā)售認購證搖號中簽方式。債、企業(yè)債券的承銷及上市保薦資格。

2.2000年2月份，中國證監(jiān)會頒布《關于向二級市場投資者配保薦制實施后，中國證監(jiān)會不再受理證券公司主承銷業(yè)務資格

售新股有關問題的通知》，在新股發(fā)行中試行向二級市場投資者配售的申請，凡中國證監(jiān)會核準的綜合類證券公司和比照綜合類證券公

新股的辦法。該方式是指在新股發(fā)行時，將一定比例的新股由上網(wǎng)司，并持續(xù)符合中國證監(jiān)會有關監(jiān)管要求的，均可按照《證券發(fā)行

公開發(fā)行改為向二級市場投資者配售，投資者根據(jù)其持有上市流通上市保薦制度暫行辦法》的要求申請開展生承銷業(yè)務。

證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。證券經(jīng)紀、證券交易與投資的財務顧問、投資咨詢，注冊資本

3.2006年5月20日，深、滬交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行最低限額為人民幣五千萬元；經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務的，注

資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資冊資本最低限額為人民幣一億元；經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務且經(jīng)營

金申購方式公開發(fā)行股票。證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務中一項以上的，注冊資本

上述方式中，有限量發(fā)行認購證方式、無限量認購申請表搖號最低限額為人民幣五億元。

中簽方式、全額預繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行，-、保薦人和保薦代表人的資格條件（“雙?！币螅?/p>

這些方式都存在發(fā)行環(huán)節(jié)多、認購成本高、社會工作量大、效率低（一）保薦人-證券公司

的缺點。隨著電子交易技術的發(fā)展，這類方式逐步被淘汰。上網(wǎng)竟有下列情形之一的不得成為保薦人：

價方式和上網(wǎng)定價方式屬于網(wǎng)上發(fā)行，這類方式主要的缺點是：吸*1.保薦代表人的數(shù)量少于2人

收居民儲蓄資金作用不如網(wǎng)下發(fā)行明顯，大部分申購資金都是證券2.公司治理結構存在重大缺陷，風險控制制度不健全或者未有

市場存量資金和機構資金。效執(zhí)行

（三）股票發(fā)行定價的演變3.最近24個月因違法、違規(guī)被中國證監(jiān)會從名單中去除

4.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形成員的資格審批由財政部會同人民銀行實施，并征求銀監(jiān)會的意見。

（-）保薦代表人例：憑證式國債承銷團成員的資格審批，不涉及到（）部門。

需通過所任職的保薦人向中國證監(jiān)會提出申請。A.財政部B.中國人民銀行

1.個人申請注冊登記為保薦代表人的，應當具有證券從業(yè)資格，C.保監(jiān)會D.銀監(jiān)會

取得職業(yè)證書必須具有下列條件：答案：C

（1）投資銀行業(yè)務經(jīng)歷申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，申請材料應當分別

*（2）通過保薦代表人勝任能力考試成績合格提交財政部和人民銀行。申請人申請記賬式國債承銷團成員資格的，

*（3）要有所在機構的堇事長或總經(jīng)理簽名的推薦函申請材料應當提交財政部。

（4）未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆账?、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務資格PI4

（5）最近36個月未因違法、違規(guī)被證券會從名單中除名或者上海證券交易所和深圳證券交易所對企業(yè)債券上市實行上市

受到懲罰推薦人制度。

2.保薦代表人有下列行為的，證券會將予以除名P12（7項），發(fā)行人應與上市推薦人簽訂上市推薦協(xié)議，規(guī)定雙方在上市申

了解一下。請期間及上市后1年內(nèi)的權利和義務。

二、股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦業(yè)務資格第三節(jié)投資銀行業(yè)務的內(nèi)部控制

滬、深證券交易所都實行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦制一、投資銀行業(yè)務內(nèi)部控制的總體要求

度。公司向滬、深證券交易所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后建立嚴格的項目風險評估體系和項目責任管理制度；建立科學

發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，以及公司股票被暫停上市后申的發(fā)行人質(zhì)量評價體系；強化風險責任制；建立嚴密的內(nèi)核工作規(guī)

請恢復上市的，應當由保薦人推薦。則與程序。

上市保薦人的條件，保薦人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列《證券公司內(nèi)部控制指引》10條具體要求

入保薦人名單.，同時具有滬深證券交易所會員資格的證券經(jīng)營機構；第四，證券公司應建立盡職調(diào)查工作流程，加強投資銀行業(yè)務

恢復上市保薦人還應當具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股人員的盡職調(diào)查管理，貫徹勤勉盡責、誠實信用的原則，明確業(yè)務

份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)人員對盡職調(diào)查報告所承擔的責任；并按照有關業(yè)務標準、道德規(guī)

讓主辦券商業(yè)務資格。范要求，對業(yè)務人員盡職調(diào)查情況進行檢查。

三、國債承銷業(yè)務的資格條件和資格申請第五，證券公司應加強投資銀行項目的內(nèi)核工作和質(zhì)量控制。

目前，我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債（發(fā)行、交證券公司投資銀行業(yè)務風險（質(zhì)量）控制與投資銀行業(yè)務運作應適

易市場）當分離，客戶回訪應主要由投資銀行風險（質(zhì)量）控制部門完成。

記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)第六，證券公司應建立對分銷商分銷能力的評估監(jiān)測制度。

行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲匯局的儲蓄網(wǎng)點，面二、承銷業(yè)務的風險控制

向公眾投資者發(fā)行。新增《證券公司風險控制指標管理辦法》是2006年11月1日

2006年7月4日審議通過了《國債承銷團成員資格審批辦法》,起實施的。強調(diào)證券公司應建立以凈資本為核心的風險控制指標體

該辦法規(guī)定國債承銷團按照國債品種組建，包括憑證式國債承銷團、系。

記賬式國債承銷團和其他國債承銷團。其中記賬式國債承銷團成員證券公司應當根據(jù)自身資產(chǎn)負債狀況和業(yè)務發(fā)展情況，建立動

分為甲類成員和乙類成員。態(tài)的風險控制指標監(jiān)控和補足機制，確保凈資本等各項風險控制指

中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機構和國家郵政局郵政儲匯標在任一時點都符合規(guī)定標準。

局可以申請成為憑證式國債承銷團成員。中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款（-）凈資本及其計算

類金融機構以及證券公司、保險公司、信托投資公司等非存款類金凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務范圍和公司資產(chǎn)負債的流動

融機構，可以申請成為記賬式國債承銷團成員。性特點，在凈資產(chǎn)的基礎上對資產(chǎn)負債等項目和有關業(yè)務進行風險

憑證式國債承銷團成員原則上不超過40家；記賬式國債承銷調(diào)整后得出的綜合性風險控制指標。

團成員原則上.不超過60家，其中甲類成員不超過20家。（二）風險控制指標標準

國債承銷團成員資格有效期為3年，期滿后，成員資格依照辦1.些券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務的，其凈資本不得低于人民幣

法再次審批。2（X）0萬元。

例：國債承銷團成員資格有效期為（）。2.證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、

A.1年B.2年C.3年D.4年其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，其凈資本不得低于人民幣5000萬元。

答案：C3.證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務，同時經(jīng)營證券承銷與保薦、證

（'）國債的承銷業(yè)務資格P14

券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之?的，其凈資本不

1.承銷團申清人應當具備的基本條件：得低于人民幣1億元。

（4）具有負責國債業(yè)務的專職部門以及健全的國債投資和風4.證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、

險管理制度；乎他證券業(yè)務中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣2億

（5）信息化管理程度較高。元。

（其他內(nèi)容，了解一下）（三）證券公司必須持續(xù)符合的風險控制指標標準

2.申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除具備基本條件1.凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于100%

外，還須具備的條件：3.凈資本與負債的比例不得低于8%

（1）注冊資本金不低于3億元或者總資產(chǎn)在人民幣100億元（四）證券公司經(jīng)營證券承銷業(yè)務的規(guī)定

以上的存款類金融機構；1.證券公司承銷股票的，應當按承擔包銷義務的承銷金額的

（2）營業(yè)網(wǎng)點在40個以上。10%計算風險準備。

3.申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除具備基本條2.證券公司承銷公司債券的，應當按承擔包銷義務的承銷金額

件外，還須具備的條件：的5%計算風險準備。

注冊資本金不低于3億元或者總資產(chǎn)在人民幣100億元以上的3.證券公司承銷政府債券的，應當按承擔包銷義務的承銷金額

存款類金融機構，或者注冊資本不低于人民幣8億元的非存款類金的2%計算風險準備。

融機構。例：證券公司承銷公司債券，應當按承擔包銷義務的承銷金額

4.申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應當具備乙的（）計算風險準備。

類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務還應當位于前25名以A.10%B.5%C.2%D.1%

內(nèi)。答案:B

（二）申請與審批（五）對不符合規(guī)定標準的處理

記賬式國債承銷成員的資格審批由財政部會同人民銀行和中中國證監(jiān)會派出機構應當責令證券公司限期改正，在5個工作

國證監(jiān)會實施，并征求銀監(jiān)會和保監(jiān)會的意見。憑證式國債承銷團日制定并報送整改計劃，整改期限最長不超過20個工作日。

中國證監(jiān)會及其派出機構應當自驗收完畢之日起3個工作日內(nèi)(二)現(xiàn)場檢查

解除對其采取的有關措施。現(xiàn)場檢查的主要內(nèi)容是證券承銷業(yè)務的合規(guī)性、正常性和安全

三、股票承銷業(yè)務中的不當行為及相應處罰(P19—20)性。

第四節(jié)投資銀行業(yè)務的監(jiān)管1.機構、制度與人員的檢查

一、監(jiān)管概述2.業(yè)務的檢查

證券公司的投資銀行業(yè)務由中國證監(jiān)會負責監(jiān)管。承銷業(yè)務的(4)是否按規(guī)定組織承銷團，承銷團中副主承銷商的數(shù)量是

原始憑證以及有關業(yè)務文件資料等應當至少妥善保存7年。否符合規(guī)定。

二、核準制(5)是否按規(guī)定收取包銷傭金和代銷傭金。

核準制是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券(7)與發(fā)行人的關聯(lián)關系是否充分披露。

有關的信息，而且必須符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的若干(10)作為主承銷商，對發(fā)行人信息披露文件的真實性、準確

實質(zhì)條件，同時要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門批準的審性和完整性是否進行了核查，是否出現(xiàn)過虛假記載、誤導性陳述或

核制度。者有重大遺漏。

推行股票、轉(zhuǎn)債發(fā)行核準制的重要基礎是中介機構盡職盡責。(12)在承銷業(yè)務中，是否有向發(fā)行人提供融資或變相融資的

特點：(P20)行為。

】.由保薦人培育、選擇和推薦企業(yè)，從而增強了主承銷商的責(16)已承銷尚未到期的企業(yè)債券金額有多少，是否超過凈資

任產(chǎn)的80%,是否有跟蹤，是會存在兌付風險。

2.由企業(yè)根據(jù)資木運營的需要來選擇，以適應企業(yè)按市場規(guī)律|第二章股份有限公司概述|

持續(xù)成長的需要第一節(jié)股份有限公司的設立

3.發(fā)行審核將逐步轉(zhuǎn)向強制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮了?、股份有限公司的設立原則、方式、條件和程序

股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能(-)設立原則

4.在股票發(fā)行定價上，由主承銷商向機構投資者進行詢價股份有限公司的設立實行準則設立。股份有限公司的公開募集

三、中國證監(jiān)會對保薦人和保薦代表人的監(jiān)管設立，實行核準設立制度。證券公司的設立須經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

(-)建立保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度【例題】判斷正誤：股份有限公司的設立，須經(jīng)中國證監(jiān)會核

企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構進行保薦，還必須要具有保薦準。

代表人資格的從業(yè)人員具體來負責保薦工作。［答案］錯誤。

(-)明確保薦期限(解析：證券公司的設立須經(jīng)中國證監(jiān)會核準。)

《辦法》規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再次公開發(fā)(―)設立方式

行證券均需保薦人和保薦代表人保薦。兩個階段：盡職推薦階段、1.發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公

持續(xù)督導階段。從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上司。在發(fā)起設立股份有限公司的方式中，發(fā)起人必須認足公司發(fā)行

市為盡職推薦階段。持續(xù)督導期間為上.市當年剩余的時間及其后兩的全部股份，社會公眾不參加股份認購。

個完整會計年度。上市公司再次公開發(fā)行證券的，持續(xù)督導期間為2.募集設立，分為定向募集設立和社會募集設M兩種。

上市當年剩余的時間及其后個完整會計年度。(三)設立條件

例：某公司的會計審核是每?年的1月1日至12月31日，該1.發(fā)起人符合法定人數(shù)，必須要是2人一200人為發(fā)起人，必

公司于1月31日1PO,那么它的保薦人的持續(xù)督導期限為幾個月？須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

答案：35個月2.發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額

(三)確立保薦責任(500萬元)。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的

要在推薦文件中對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人獨立性和持20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足：其中，投

續(xù)經(jīng)營能力等做出必要的承諾。資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。募集

(四)引進持續(xù)信用監(jiān)管和“冷淡對待”的監(jiān)管措施設立發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

所謂冷淡對待是指對違反相關規(guī)定的保薦人和保薦代表人根3.股份發(fā)行及籌辦事項符合法律規(guī)定。

據(jù)情節(jié)輕重，在一定期間內(nèi)不受理或不再受理其提出的推薦發(fā)行上4.發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。公司章程是公司

市申請，嚴重的還要取消其從事保薦業(yè)務的資格。最重要的法律文件。

四、中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的檢查5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

(-)非現(xiàn)場檢查6.有公司住所。經(jīng)公司登記機關登記的公司住所只能有一個，

非現(xiàn)場檢查主要是通過手工或計算機系統(tǒng)對證券公司上報的公司的住所應當在其公司登記機關轄區(qū)內(nèi)。公司住所的變更，須到

年度報告等資料進行定期和不定期的統(tǒng)計分析，通過分析及時發(fā)現(xiàn)公司登記機關辦理變更登記。

存在的問題。(四)設立程序(8項，P27)

1.證券公司的年度報告。證券公司應向中國證監(jiān)會，滬、深證3.向設區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準。預

券交易所，公司住所地的中國證監(jiān)會派出機構，中國證券登記結算先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期

公司和中國證券業(yè)協(xié)會報送年度報告。內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

中國證監(jiān)會會鼓勵證券公司將年度報告對外公開披露。5.股份發(fā)行、認購和繳納股款。

例：證券公司應該向哪些機構報送年度報告()。(1)股票發(fā)行。股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種

A.中國證監(jiān)會類的每一股份應行具有同等權利。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，

B.滬深證券交易所應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不

C.中國證券登記結算公司得另立戶名或者以代表人姓名記名。發(fā)起人的股票，應當標明”發(fā)

D.中國證券業(yè)協(xié)會起人股票”字樣。

答案：ABCD(2)發(fā)起人出資方式。發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土

2.董事會報告地使用權以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理

(1)按發(fā)行類別(如首次發(fā)行、公募增發(fā)、配股、債券發(fā)行總局會同國務院有關部門規(guī)定。發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人

等)的本年和以前年度累計擔任主承銷商、副主承銷商和分銷商的姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

次數(shù)、承銷金額和相應的承銷收入。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

(4)若涉及外幣，應按承銷期末的匯率將外幣折合成人民幣。(3)發(fā)起設立方式設立公司的股份認購：一次繳納、分期繳

3.財務報表的附注納。首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理

(1)代發(fā)行證券。其財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

(2)證券發(fā)行人收入。(4)募集設立方式設立公司的股份認購。第一步，發(fā)起人認

4.與承銷業(yè)務有關的自杳內(nèi)容購股份；并繳納股款。第：步，發(fā)起人向特定對象或社會公開募集

股份。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作此外，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不

認股書。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交

承銷，簽訂承銷協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

訂代收股款協(xié)議。三、股份有限公司的章程

(5)股款繳納后，須經(jīng)依法設立的驗資機構出具證明。(-)公司章程概述

6.召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構。股份有限公司章程是規(guī)范股份有限公司的組織及運營的基本

發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。準則，是公司的自治規(guī)范。

發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行公司章程的效力起始于公司成立終止于公司被依法核準注銷。

股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的半

以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起數(shù)以上通過。

人應當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公<-)公司章程的內(nèi)容

告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方章程的內(nèi)容即章程記載的事項，分為必須記載的必要記載事項

可舉行。和由公司決定記載的任意記載事項。

7.設立登記并公告。以募集方式設立股份有限公司的，應當于(三)公司章程的修改

創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)向公司登記機關申請設立登記。股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會會議的股東

8.發(fā)放股票。公司成立前不得向股東交付股票。所持表決權的2/3以上通過。

:、股份有限公司的發(fā)起人【例題】發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起()年

(-)發(fā)起人的概念內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

發(fā)起人既是股份有限公司成立的要件，也是發(fā)起或設立行為的A.1年

實施者。B.2年

(-)發(fā)起人的資格C.3年

1.自然人、法人作為發(fā)起人。法人作為發(fā)起人時，它應與營利D泮年

性質(zhì)相適應，如工會、國家撥款的大學不宜作為股份有限公司的發(fā)答案：A

起人。實行企業(yè)化經(jīng)營、國家不再核撥經(jīng)費的事業(yè)單位和從事經(jīng)營四、有限責任公司與股份有限公司的互為變更

活動的科技性社會團體，具備企業(yè)法人條件的，應當先申請企業(yè)法(-)有限責任公司和股份有限公司的差異

人登記，然后才可作為發(fā)起人。1.在成立條件和募集資金方式上有所不同

2.外商投資企業(yè)作為發(fā)起人。有限責任公司是由1個以上、50個以下股東共同出資設立的，

外商投資企業(yè)作為發(fā)起人必須符合三個條件：股東以其認繳的出資額為限承擔責任的法人。

(1)認繳出資額已經(jīng)繳足；股份有限公司的股東人數(shù)有最低要求(2到200人)，其全部資

(2)已經(jīng)完成原審批項目：本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司

(3)已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任的法人。

外商發(fā)起人所占股本的比例要求：有限責任公司具有人合兼資合、封閉及設立程序簡單的特點；

(1)屬于國家鼓勵外商直接投資的行、亞股本不受限制：股份有限公司具有資合、開放性及設立程序相對復雜的特點。

(2)屬于國家限制外商直接投資的行業(yè)，它的投資比例不得2.股權轉(zhuǎn)讓難易程度不同

超過注冊資本的25%；在有限責任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴格的要求，受到

(3)不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人；的限制較多，比較困難。

(4)以公司作為組織形式的外商投資企業(yè)投資，不得超過規(guī)在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己股份比較方便，可依法自由

定限額。轉(zhuǎn)讓。

公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承3.股權證明形式不同

擔民事責任。公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，在有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，出資證明

其民事責任由公司承擔。書不能轉(zhuǎn)讓、流通。在股份有限公司中，股東的股權證明形式是股

【例題】判斷，以下不可作為股份有限公司發(fā)起人的()票，即股東所持有的股權是以股票的形式來體現(xiàn)的，股票是公司簽

A.完全民事行為能力的自然人發(fā)的證明股東所持股份的憑證，可以轉(zhuǎn)讓、流通。

B工會4.公司治理結構簡化程度不同

C.國家撥款的大學有限責任公司相對比較簡化，而股份有限公司要有股東大會、

D.獨立承擔民事責任的自然人董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會，是比較復雜的結構。由于股東人數(shù)沒有上

［答案］BC限，人數(shù)較多且分散，召開股東大會比較困難，股東大會的議事程

【例題】全體貨幣發(fā)起人貨幣出資金額不得低于公司注冊資本序也比較復雜，所以，股東大會的權限有所限制，董事會的權限較

的()大。

A.10%5.財務狀況的公開程度不同

B.20%股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20

C.30%日前置備于公司，供股東查閱。

D.40%<-)變更要求

［答案］C

有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的實收

【例題】我國股份有限公司發(fā)起人可以以()出資。

股本總額應當不得高于公司的凈資產(chǎn)額。

A.工業(yè)產(chǎn)權

第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債券

B.非專利技術

-、股份有限公司的資本

C.商譽

(-)資本的含義

D.土地使用權

(-)資本的三個原則：

［答案］ABD

1.資本確定原則

(三)發(fā)起人的法律地位

我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)

1.權利(了解)

定資本總額，而且要求在設立登記前一次募足。

2.義務(6點，重點強調(diào)以下兩點)

2.資本維持原則

(1)公司不能成立時，設立行為所產(chǎn)生的債務和費用，由發(fā)

資本維持原則是指股份有限公司在從事經(jīng)營活動的過程中，應

起人負連帶責任：

當努力保持與公司資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本。

(2)公司不能成立時，對認股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負

3.資本不變原則

返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任：

我國股份有限公司的注冊資本不能隨意變動。加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

(三)資本的增加或減少(三)股東大會的職權(P39,13點)

股份有限公司增加或減少資本，應修改公司章程。(經(jīng)出席股股東大會是最高的權力機構，它的職權是決定權和審批權。

東大會股東所持表決權的2/3以上通過)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的3%以上的股東的

1.增資提案。

2.減資股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東

(1)公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事

(2)應當在做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)，通知債權或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選堇事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權,

人，并在30日內(nèi)在報紙上至少公告；債權人自接到通知書之日起30股東擁有的表決權可以集中使用。

日內(nèi)，未接到通知書的自第?次公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司(四)股東大會的運作和議事規(guī)則

清償債務或提供相應的擔保。1.股東大會的召集

二、股份有限公司的股份(1)股東大會的主持，股東大會由董事會依法召集，由董事

(-)股份的含義長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)

1.股份的含義事會應當及時召集和主持：監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上

2.特點：單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

(1)金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金(2)股東大會的會議通知：召開股東大會，董事會應當將會

額相等，即股份是一定價值的反映，并可以用貨幣加以度量；議的事項于會議召開20日前以公告方式通知各股東；臨時股東大會

(2)平等性，即同種類的每一股份應當具有同等權利：應當于會議召開15日前通知各股東；公司在計算會議通知的起始期

(3)不可分性，即股份是公司資本最基本的構成單位，每個限時，不應當包括會議召開當日。股東大會不得對股東大會會議通

股份不可再分；知中未列明的事項作出決議。

(4)可轉(zhuǎn)讓性，即股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司董事、(3)股東大會會議。

監(jiān)