常見的股權激勵方式都有哪些

常見的股權激勵方式都有哪些常見的股權激勵方式都有哪些/常見的股權激勵方式都有哪些常見的股權激勵方式都有哪些？都有哪些優(yōu)缺點？股權激勵我自己的劃分主要分兩大類，真實股權激勵和虛擬股權激勵。真實股權激勵是指在達到合約規(guī)定要求后可以直接或間接地持有公司真實存在的股權的激勵計劃：直接持有股權就是成為證券登記機構確認的公司股東；間接持有股權就是成為公司的法人股東的股東，或更多層的持股結構。就是說個人通過入股一個法人，而這個法人又持有公司股權。這個合同本身可以看作為一個附帶行權條件的期權。虛擬股權激勵是指主要以股權為標的資產的，類似衍生品的激勵計劃。這類激勵計劃一般是以現金結算的，并不將股權實際交付。例如及長期股價掛鉤的高管獎金。其優(yōu)劣勢比較：直接持股激勵程度最強，時效最長。因為他們是擁有自主投票權的正式股東，真正成為了公司的所有者之一，他的努力可以很大程度上轉變?yōu)樽约旱睦妗５橇觿菰谟谌绻幌肜^續(xù)干下去，甚至及公司實際控制人鬧翻，那么會變?yōu)閷ψ约汉懿焕姆磳φ?，而且只要他不出售自己的股權，對他沒有任何約束力，除非有任何事先約定。通常而言我們會建議制定制度，參及了激勵但后來離職的人員應當將其股份以適當的價格退出。對于被激勵的高管，如果想要在此有所長遠發(fā)展，直接持股無疑是最為適當的。對于公司來說，直接持股需要進行工商變更登記，如果是非上市公司這一程序相對較為復雜。如果是有限公司的法律結構，股東的進出通常需要股東會決策程序，非常繁瑣。間接持股激勵程度較弱，時效一般。通常這種方法會約定被激勵者有權單獨減持其份額并單獨分紅（如果是公司架構下，無特別約定的話分紅是全體股東所有）。企業(yè)的實際控制人可以通過適當的股權設置，以51%股權控制該法人，那么該法人下的全部股權的投票權仍然歸屬于實際控制人，對實際控制人的控制權沒有稀釋。對于被激勵者，這種激勵收益可能差別不大，但是流動性不大，難以進行其他靈活方式（股權質押貸款等），走人的時候也幾乎只能換成現金。對公司來說，間接持股減去了頻繁股權變動登記的麻煩。虛擬股權激勵較為赤裸裸，達到某個目標就可以拿錢（收銀機音效），沒有投票權。干活拿錢拿錢干活的節(jié)奏。公司和被激勵者都還算輕松，公司的會計處理是否會按或有債務處理？（這里我有疑問）謝邀，詳細版已回復在我的專欄“國內擬上市企業(yè)股權激勵相關問題分析-IPO及估值-知乎專欄”，以下為簡要版。曾經接手過一個國有控股的國內上市公司的股權激勵財務顧問項目，參及過若干中國擬上市公司的股權激勵方案設計，對中國上市公司及要在中國上市的擬上市公司的股權激勵略微熟悉。先說一說這個國有控股的國內上市公司的股權激勵財務顧問項目。企業(yè)內部先是對各項方式抉擇不一，再就是針對何人成為激勵對象，內部各種吵架（監(jiān)事會主席為了能成為激勵對象，不惜及主管該企業(yè)的國資委主管領導撒潑，辭去監(jiān)事會主席，改任副總經理），好不容易內部達成一致。再去及各級國資委進行溝通，發(fā)現他們對自己出臺的各種文件解讀不一致（甚至同一處室主任和副主任對同一條款的解釋也不一致）。經過對授予要求、解鎖條款等及省級國資委、國家國資委逐一溝通完畢，卻發(fā)現股價已經下跌超過股權激勵草案時的30%，該限制性股票激勵方案的預期收益不太可觀，再加上預計當年業(yè)績不太樂觀，該公司草草的終止了該計劃。后來證明終止是非常明智的，由于股價持續(xù)下滑，如果按照原來的計劃，激勵對象按照當時股價的50%購入限制性股票，在解鎖后賣出，將會發(fā)生虧損。這個項目是一個比較窩心的項目。見識了各級國資委的風格之后，再次確認我朝證監(jiān)會雖然也有各種不如人意的地方，但是相比較其他部門，已經是政策制定及解讀最為清晰，審核要求、審核進程最為最為公開、審核預期最為明朗的部門了。上面都是扯淡，不喜者可以折疊。下面說一說股權激勵的方式。1、對于上市公司而言，可選限制性股票、股票期權、股票增值權以限制性股票、股票期權居多。民營上市公司方案設計、審核較為簡單，國有非常復雜。需要詳細解答，請針對疑問點，另行發(fā)問。對于幾者的對比，各種解說特別多，本人頁寫過很多，但是簡單點講的話，還是摘抄一段當年的資料，具體來源已經不清楚，見諒?！捌髽I(yè)及員工的利益相關性往往決定了采用哪種股權激勵模式，從利益相關的角度分為：對等型激勵模式（即風險-利益對等，被激勵者承擔風險和受益及企業(yè)密切相關）和收益型激勵模式（企業(yè)承擔風險大，被激勵者承擔風險小）”。股票期權及限制性股票模式對比再簡單的說限制性股票和股票期權的區(qū)別就是，限制性股票激勵對象需要先交錢，未來可能賺錢，可能賠錢，而期權的最壞結果是放棄行權，也就是收益為0。在當前我國資本市場現實情形下,稅收制度尚不完備、員工股票期權的公允價值確認尚不具備一致的模型，需要對激勵對象的收益進行適當控制，股權激勵應兼具激勵和懲罰、權利和義務需要對稱，從一定程度上看限制性股票優(yōu)于股票期權。尤其是在國有控股上市公司中,更應該選擇限制性股票。（分界線）（以下為本人內部研究成果，轉載請列明出處，謝謝。）2、國內擬上市公司的股權激勵根據對于創(chuàng)業(yè)板的統(tǒng)計，大多數在創(chuàng)業(yè)板上市的公司都在上市前突擊進行了股權激勵（截至2010年6月21日，創(chuàng)業(yè)板上市公司已經達到86家，翻閱其全部《招股說明書》后發(fā)現，在上市前已經實施了股權激勵的公司高達45家，占比達52.33%）。但是，也經常有準備上市的公司因為沒有處理好股權激勵事項而影響公司整體上市進程的案例。多數創(chuàng)業(yè)板公司的股權激勵只實行了一次，另有9家公司實施了兩次(含)以上的股權激勵。其中，神卅泰岳自2001年10月10日以來,至上市前，先后實施了6次股權激勵。吉峰農機則更是將股權激勵作為一種常態(tài)，建立了一年一次的常規(guī)授予機制——公司每年均按每1元出資額作價人民幣l元的價格動員管理人員和中、基層骨干人員對公司增資擴股。就目前而言已經上市國內A股上市公司上市前采用的方式仍然是以業(yè)績掛鉤現股的方式進行激勵。(1)大股東低價轉讓股份給管理層(（案例見專欄）（2）管理層作為新進股東對公司進行增資（案例見專欄）（3）曲線股權激勵（案例見專欄）3、值得探索的三種股權激勵方式（1）寧波三星電子模式-母公司以擬上市子公司的股權為標的（2）上市前的限制性股票激勵計劃（3）上市前的業(yè)績掛鉤股票激勵4、上市之前股權激勵計劃指定需要注意的幾大問題（1）盡量不要選擇期權方式作為股權激勵計劃的方式（2）股權激勵要跟企業(yè)內部考核機制配套實施，保密制度、法人治理結構、議事規(guī)則等各項制度方面都要有相關保障措施保證股權激勵的落實。（3）用于激勵的股權比例不能過大，不能導致實際控制權轉移；（4）不正規(guī)的股權激勵計劃容易導致股權不清晰而成為IPO的實質性障礙，因此盡量避免采用信托、代持等方式；（5）以增資方式獲得股權的股權激勵方式應該注意，增資價格不低于每股凈資產（6）加上股權激勵的人數改制時股東總數不得高于200人，不要全員持股（7）股權激勵實施中須注意相關稅務問題（8）對于企業(yè)自身已經設立股權激勵機制的，需要按照上市的要求進行規(guī)范（9）設立高管持股，需要考慮以下風險。擬上市企業(yè)如果上市前進行了股權激勵，且股權實際過戶給高管個人，則可能會產生以下問題及風險，需予以關注。1）辭職、離職或辭退情況對于股權如何處理；2）高管成為股東后難以管理；3）難以起到長效激勵的作用；4）新加盟的高管或公司引進高管的激勵股權來源問題；5）終止原承諾造成高管對公司或大股東的產生不信任和懷疑；6）終止后的補償方案如果不能使得高管滿意，則新的方案容易引發(fā)內部心理上的對抗，影響工作積極性；7）死亡/離婚或刑事處理，能否繼承。（10）擬上市公司的股權激勵計劃最好在上市之前就完成（11）擬上市公司實施股權激勵計劃應該合理測算股權激勵計劃的成本（12）在申報前6個月，盡量不要再股權調整優(yōu)缺點都是從企業(yè)的角度出發(fā)的1、RestrictedShares限制性股票/限售股公司向高管直接支付公司股票或有時會收取象征性費用特點：?有鎖定期，拋售數量限制優(yōu)點：?使高管及投資者的利益掛鉤。激勵高管關注企業(yè)的長期增長缺點：?授予了高管投票權，增加其對董事會的影響力（當然不排除在法律允許的情況下，對管理層支付無投票權的限售股的可能性）2、ExecutiveStockOptions管理層股票期權公司向高管支付股票期權特點：?允許高管在特定時間按照約定價格買入該公司股票，通常有較長的期限，大多數情況下該期權不可轉讓不可交易優(yōu)點：?較限售股而言，不會立即給予高管投票權缺點：?期權需要估值并且記錄賬面盈虧?高管行權時的稀釋效應?可能會鼓勵高管過度承擔風險3、StockAppreciationRights股票增值權高管無需持有股票，公司在期末向高管支付及股票增值部分等額的現金優(yōu)點：?沒有稀釋效應，高管不會獲得投票權缺點：?因為是直接支付現金，對企業(yè)會有較大的資金壓力?對于已經獲得獎勵的高管，持續(xù)激勵的效果減弱4、PhantomStocks虛擬股票高管無需持有股票特點：?無表決權，不能轉讓出售，?在激勵條件達到時，高管將獲得現金金額=公司當時股價*虛擬股數量?分紅可有可無優(yōu)點：?高管不會獲得投票權，無稀釋效應缺點：?支付現金，企業(yè)資金壓力（也有企業(yè)以股票的形式支付）以上四種都是直接及股票價格相關的激勵模式，可能會出現股價及高管的付出相關性不高的情況（比如牛/熊市）。編輯于2014-03-111條評論感謝分享收藏?沒有幫助?舉報?作者保留權利8贊同反對，不會顯示你的姓名小福星，法律文件在線制作8人贊同股權激勵的主要模式一、期權期權激勵，賦予員工未來取得公司股權的期待權利，員工或其他激勵對象到期（或滿足條件后）行使期權，取得公司相應股權或股權的受益權利，是創(chuàng)業(yè)公司最常見的股權激勵模式，主要適用于公司員工，范圍較大，逐步推進可以保持公司股權穩(wěn)定。期權激勵對應的激勵股權池通常由創(chuàng)始人從自己名下的股權份額中預留，員工行使期權取得公司股權，通常需要支付對應股權的票面價（原始出資價格，即1元注冊資本認購價為1元），而且需要滿足預設的行權條件，例如市場主流約定激勵對象四年的服務期，每滿一年，員工可行使1/4的期權總額。二、虛擬股權激勵虛擬的股權激勵形式，又可稱為純協(xié)議模式，主要包括虛擬股權、股權增值權等。1虛擬股權虛擬股權不同于公司法項下的實際股權，而是公司股權的虛擬化，公司人為地將股權拆分為若干等值單位，并將一定數量的虛擬股權授予給公司核心員工。核心員工可以按照所持有的虛擬股權的數量和比例，而享有相應的分紅。2股權增值權在股權增值權項下，被授予權利的核心員工在一定的時期內，將有權獲得規(guī)定數量的股權價值（市場公允價格）上升所帶來的升值收益。股權激勵對象不擁有這些股權/份的所有權，也不擁有股東表決權、分紅權。值得注意的是：利用虛擬形式進行的股權激勵，無論是虛擬股權還是股權增值權，被激勵的員工均不實際持有公司股權，沒有表決權，而僅持有相應的分紅權（虛擬股權項下）或增值收益權（股權增值權項下）。被激勵員工單純通過及公司簽署相應協(xié)議的方式獲得上述權利，并且該等權利一般由公司無償贈予或者獎勵給核心員工而無需員工支付任何對價。三、現實股權形式現實的股權激勵形式，包括員工直接持股以及員工通過持股平臺間接持有公司股權。員工（或持股平臺）獲得公司激勵股權，可以通過對公司增資的方式，亦可通過受讓公司預留的員工激勵股權方式。1員工直接持股員工直接持股，顧名思義即被激勵對象以其本人名義直接持有公司股權。簡法幫提示創(chuàng)業(yè)者，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在初期一般為有限責任公司，有限責任公司股東嚴格限制在50人以內，因此被激勵對象人數不宜過多。被激勵對象在公司層面直接持股，除了收取股息、享有公司分紅之外，也同時可以參加股東會議、行使表決權、參及公司決策，一旦未來被激勵對象及公司創(chuàng)始人就公司的發(fā)展產生根本分歧，將對創(chuàng)始人掌控公司構成最直接的威脅。因此，除了創(chuàng)業(yè)元老、核心員工中的核心或者公司發(fā)展不可或缺、無可替代之人等極少數人員可通過直接持股模式之外，其他被激勵對象應當通過持股平臺或者創(chuàng)始人代持等方式間接持有激勵股權。2通過持股平臺持股設立特殊目的實體（可以采用公司或者合伙企業(yè)形式）作為持股平臺，被激勵對象作為持股公司股東或者合伙企業(yè)的合伙人，間接持有被激勵股權。利用持股平臺間接持股，除了可以在創(chuàng)業(yè)公司層面維持股權結構的相對穩(wěn)定之外，也可以通過一定方式，例如由創(chuàng)始人作為持股平臺（公司形式）控股股東，或者作為持股平臺（合伙企業(yè)形式）的執(zhí)行事務合伙人，來實現創(chuàng)始人實際控制持股平臺，從而維持其對創(chuàng)業(yè)公司的掌控。在簡法幫看來，利用有限合伙企業(yè)作為持股平臺來實施員工股權激勵將是最優(yōu)化的選擇。其一，創(chuàng)始人或其指定的人員作為持股平臺的普通合伙人，執(zhí)行合伙事務，從而掌控了持股平臺所持公司股權的表決權；其二，作為持股平臺的普通合伙人，創(chuàng)始人或者其指定的人員可以用勞務而非現金出資，節(jié)約財務成本；其三，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人，被激勵員工作為持股平臺的有限合伙人，就通過持股平臺而取得的收入（尤其是持股平臺轉讓被激勵股權而取得的收入），僅需繳納個人所得稅，避免了以公司形式作為持股平臺時，持股公司層面以及被激勵對象作為持股公司股東層面的雙重稅務。進行股權激勵需要注意的問題一、激勵股權池預留多大合適？創(chuàng)業(yè)初期，公司一般會預留一部分股權作為激勵股權池，用于未來實施股權激勵。股權池的大小沒有明確的規(guī)定，按照硅谷的做法，股權池通常占公司股權的10%至20%。股權池不宜過大或過小，過大將直接影響創(chuàng)始人的利益，畢竟這部分股權池最初是由公司創(chuàng)始人或者創(chuàng)始股東讓渡出來的；股權池過小，可能實施一輪或者兩輪激勵計劃之后，股權池就全部發(fā)放完畢了，未來若要吸引或者激勵新的核心員工，則需要讓渡新的股權，直接導致公司原有股東和投資人的股權被稀釋。二、現金激勵還是股權激勵？并非所有員工（甚至是核心員工）都能夠目光長遠，能夠看到股權激勵在未來能夠帶來的潛在巨大經濟利益。很多人基于現實的考量，往往更看重薪資的升幅、獎金的多寡，他們要的是實實在在的即時能夠獲得的利益。對于這些人，給他們發(fā)放再多的激勵股權，也許只只能落得個“我本將心向明月，奈何明月照溝渠”。因此，創(chuàng)業(yè)者應當時刻謹記，激勵方式要因人而異，做好充分溝通，基本原則是少數關鍵人員做股權激勵，其他人員做現金績效獎勵。三、不要讓股權激勵成為“鏡中月、水中花”股權激勵之所以能夠發(fā)生作用，無外乎是其帶來的可期待利益。這種利益的實現，必然以公司的做大做強，公司估值的不斷攀升為基礎。如果公司的發(fā)展前景不明朗，公司創(chuàng)始人能力有限、無法獲得員工認同感和信任，這種附帶于股權激勵之上的經濟利益必定會成為永遠“吃不著的胡蘿卜”。在簡法幫看來，如果不是被馬云的個性打動，不是對阿里巴巴發(fā)展愿景的篤定，蔡崇信也不會放棄70萬美元的年薪，拿著每個月500塊錢的工資跟馬云一起打拼。四、抓住實施股權激勵的時機創(chuàng)業(yè)初期，公司價值不明顯，如果創(chuàng)始人一開始就慷慨解囊，給員工發(fā)放激勵股權，其收效甚微。但是對那些從創(chuàng)業(yè)伊始就及公司相濡以沫、攜手共濟、風雨同舟的創(chuàng)業(yè)元老或者公司棟梁，如果他們也有一顆創(chuàng)業(yè)的心，那么應當看準時機及時給他們發(fā)放激勵股權，千萬不要等他們心灰意冷、另擇他木而棲時，才追悔莫及。發(fā)布于2016-01-20添加評論感謝分享收藏?沒有幫助?舉報?作者保留權利10贊同反對，不會顯示你的姓名進小門10人贊同作者：進門財經鏈接：知乎專欄來源：知乎著作權歸作者所有。商業(yè)轉載請聯系作者獲得授權，非商業(yè)轉載請注明出處。導語：今天的內容是講《股權激勵的方案設計》。股權激勵是每個企業(yè)去資本市場都要做的，特別是來到新三板以后，也是我們董秘的必修課，你來到資本市場總是要考慮股權激勵這么一個資本市場工具的使用。股權激勵我會在進門財經講兩期，第一期講方案設計，第二期我講點案例，包括凌志軟件（830866）的設計，還有一些別的方案的設計。股權激勵一定是跟資本市場聯系在一起的。因為股權激勵就是我們用股權或者股票作為一種激勵團隊的方式，如果股權或者股票是不能夠變現的，或者是沒有預期的，那么這個股權或者股票就沒有價值。假如給你的股份不能到資本市場上估價或者是變現，它本身就沒有激勵效果了。所以，股權激勵其實是我們來資本市場的一個重要目的。在不同行業(yè)里面企業(yè)的商業(yè)模式不一樣，需要的資源也是差異很大。但是，任何的企業(yè)就一樣東西（資源）必須得有，就是人。只有人和其他資源結合到一起，才創(chuàng)造出了這個企業(yè)，所以人就是最重要的一個資源要素。股權激勵的邏輯是什么？我記得以前我們講過，企業(yè)里面的人他都有不同的立場，大家的立場或者是利益是不一樣的。比如說大股東和小股東的利益是不一樣的，你的員工和你的大股東利益訴求也是不一樣的。股權激勵的邏輯就是讓企業(yè)員工和大股東或者是股東的利益盡可能的一致化。完全一致也是不可能的，盡可能讓他們的屁股能夠坐到一條板凳上，大家能夠一起來想一個問題，大家做出的事情就比較容易接近。?董秘工作實務之股權激勵?股權激勵的法規(guī)證監(jiān)會：《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》《股權激勵有關備忘錄1-3號》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》我們每次講董秘的操作實務首先提到法規(guī)，因為董秘就是操作法律，按照法律法規(guī)做我們的資本運作。但是目前的新三板關于股權激勵，還沒有一個正式的指南或者是規(guī)定。大概兩周之前股轉領導到上海組織企業(yè)和券商開分層以后的監(jiān)管座談會問到我，我就提出一個建議，我希望股轉能夠盡快出臺股權激勵的指南或者規(guī)定。我的理由很簡單：我們現在能依據的都是上市公司的法規(guī)，證監(jiān)會規(guī)定的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，還有《股權激勵有關備忘錄1—3號》，還有《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，這幾個文件。很多朋友說到設計方案的時候，我覺得很簡單，實際上你研究一下這幾個法規(guī)，然后看幾個上市公司的案例基本上就會了。有規(guī)定就有這個好處，基本上他的骨架、他的要素、他的一些內容都是具備的，拿出來我們再看看別人怎么玩的，然后設計一個大概的方案。每個企業(yè)的情況可能會不太一樣，但是大致的方向是有的。在新三板有這個問題，新三板自己沒有法規(guī)或者沒有指南，所以大家做的時候實際上是沒有方向的。比較懂一點的參照上市公司來做，不懂的聽取各種專家意見，或者是自己悶頭搞，里面會出現各種各樣的問題，或者留下各種各樣的后遺癥。所以建議股轉自己出個指南指導大家來做。大家如果要做股權激勵，我建議你把上市公司的法規(guī)好好學一學，他的骨架是很齊全的。第二就是把上市公司的一些案例學一學，其實很多東西都是現成的，拿過來用就可以了。當然我們也很期待股轉系統(tǒng)能夠針對新三板的情況、針對中小企業(yè)的情況，能夠制定適合中小企業(yè)股權激勵的管理辦法或者是指南，能夠指導中小企業(yè)做這些事。?股權激勵的形式和成本?1、股權激勵的形式。我們有一個廣義的股權激勵，所有用股份或者期權或者各種各樣跟股票有關的工具激勵員工的方式都可以叫股權激勵。但是在形式上我們又可以把他分成三種：第一種直接持股。第二種叫股權激勵。我們把這個股權激勵限制為一個狹義的股權激勵，就是說我們在上市公司證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》里面提到的兩種形式，一種叫股票期權，一種叫限制性股票。第三種是員工持股計劃。對應的是證監(jiān)會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》。這幾個工具用法在每個階段會有所不同。掛牌之前我們通常采用的是直接持股，就是你給你的團隊員工直接發(fā)股票。直接持股我們也說的是廣義的直接持股，因為他可以是直接發(fā)給員工，讓他實名，也可以代持，也可以用持股平臺讓他間接享受權益，多種形式。而后面兩類都是我們掛牌以后，或者在資本運作階段采用的方式。比如，到股改的時候，我們一般代持還原出來，代持還原成合伙企業(yè)或者是其他的方式。到了掛牌以后有了市場價格，或者有了資本市場定位以后，你可以采用期權或者是限制性股票的方式來做。再往后數量比較多了，你覆蓋了核心骨干之后想覆蓋更多的員工的時候，可以用員工持股計劃。2、股權激勵的成本。股權激勵是有成本的，這個不是天上掉餡餅。成本主要表現在兩個方面：第一個方面是顯性的成本。你會不會形成股份支付，一旦形成股份支付，股份支付是一頭記在管理費里頭，一頭記在資本公積里頭，所以你這個企業(yè)什么都沒發(fā)生，利潤就少了一塊，這個就是顯性的成本。另一方面是隱性的成本。就是你放出了股權，實際控制人或者其他股東的股份都要稀釋，這是隱性的成本。怎么確認【股份支付】？這個問題實際上大家問我問得比較多，也有各種很專業(yè)的回答，當然這個回答的方案我們有兩個思路。第一個思路是會計師會怎么說。因為最終決定這件事情的，是你的會計師。所以這個事情最關鍵的節(jié)點是，你的會計師對你的方案構不構成股份支付發(fā)表意見。因為現在新三板增發(fā)的一個核查的內容里，有一個預算表，就談到如果你發(fā)行給你的員工，你的券商和會計師對于這個發(fā)行是不是構成股份支付要明確發(fā)表意見。而且通常情況下券商財務的問題是聽會計師的。你想來想去沒有用，最終還是需要你的會計師發(fā)表意見。如果你是一個已經掛牌的新三板公司，你打算這個是不作為股份支付或者是不影響利潤的，我的建議是你讓他們過一過他們的內核，過一過他們的質控，看看他們內部的技術合伙人對這個問題方案怎么看。第二個節(jié)點，我們大致做一個判斷，兩個關鍵詞，第一是你要低于市價，第二是要換取服務。我們股份支付是一個會計的概念，大家可以看《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》。股權激勵的本質是用股份收益或者資本收益置換了員工薪酬。為了保證財務報表不失真，會計師按《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》確認的股份支付的價值，一頭記管理費，一頭記資本公積。（1）這里面最關鍵的第一個是要換取服務。比如說你給的是一個不相干的人，可能低價發(fā)行了，我們考慮的是低價發(fā)行有沒有利益輸送或者是對小股東的不公平。低價發(fā)行實際上就是兩個，第一個是不是構成股份支付，第二如果你發(fā)給實際控制人、或者關聯人或者是其他不明的人，用一個低價，是不是存在利益輸送，或者是損害中小股東利益的行為。所以說我們就要看，基本上股權激勵是發(fā)給員工，通常情況下認為是跟你簽有勞動合同的，這個最簡單，你有勞動合同，確認這些人都是你的員工。沒有勞動合同，比如還有很多問題，比如你發(fā)給母公司的員工算不算。這個就要跟你的會計師和券商根據你的方案解決，因地制宜地、實事求是地去分析。（2）第二個是低于市價。在上市公司很好理解，低于市價我基本上就是在我開董事會出那個方案之前，比如20天、30天那個股票的平均價格，有一個市價。但是三板公司還有很多的問題：1、我們有沒有經過公允的市價，比如我們做市的三板公司，即使做市了，我的價格也是很難連續(xù)的，同時成交量很稀少，這個價格是不是能夠代表公允的價格，這個很難說，會有異議。2、你近期前后有沒有引入過外部投資者，如果有，那個價格可能會作為一個公允價格（市價）的標準，前后都要看，你不能說我之前沒有過，我現在低價發(fā)給員工了，但是過了一個月我馬上做了一個增發(fā)，增發(fā)的價格比我發(fā)給員工高很多，那么你的會計師不想確認股份支付也是很難的。3、還有一種情況，你什么交易都沒有，這個時候是什么，就是凈資產。你還有一個參考標準，你經審計或者是未審計的報表上的凈資產，稅務局一定按照這個來的，再往后看看有沒有人入股，然后再看看市場價格。低于這個價格才算，不低于平價發(fā)行。我們員工持股計劃是平價發(fā)行，所以平價發(fā)行沒有問題。股權激勵或者是限制性股票的價值怎么計算，我股份支付的價值怎么計算。目前在海外市場，一般來說用股票期權和限制性股票股權激勵方案通常用金融工程的方式，Black-Scholes為基礎的金融工程的方法，他有他的標準、有他的算法。我們國內目前關于股份的支付其實沒有形成統(tǒng)一意見，到底是用金融工程的方式來算，還是我直接用市價和我發(fā)行價格之間的價差直接一減，還是用什么其他的方法算，每家會計師處理的可能不太一樣，你也要跟你的會計師去討論。?股權激勵的方案設計?接下來，我們就講方案設計，剛才講了方案設計要考慮一大堆問題。考慮完這些問題你是不是會設計方案了，我覺得不好說，但是這些問題你考慮完了最起碼有一個方向?！?】第一是企業(yè)發(fā)展的階段和資本市場階段。很多朋友來問我，我現在怎么搞股權激勵，首先要看你企業(yè)目前的發(fā)展階段，比如說你現在就是一個草臺班子剛剛草創(chuàng)，你這個時候來搞一個期權或者是限制性股票我覺得你搞得太復雜了，因為你企業(yè)發(fā)展初期階段，團隊都比較小。雖然說大家之間分配要慎重，分出去收不回來。但是可以直接把股票分給一起創(chuàng)業(yè)的兄弟們，這樣效率高。比如說你已經股改了，掛牌了，已經做市了，有交易了，這個時候你要搞股權激勵適合用股票期權或者是限制性股票，發(fā)員工持股計劃都是可以的，早期階段直接持股可能比較簡單，效率比較高?！?】第二是你這個公司有沒有資格搞股權激勵。新三板是沒有規(guī)定的，我們一直說新三板是一個非常好的創(chuàng)新的包容的市場，但是他有一個最大的問題。我們所有在中國資本市場混的人都習慣了被證監(jiān)會管頭管腳，一旦沒有東西管的時候我們實際上是很不適應的，就是我們不知道怎么辦，無所適從。當然我們明白股轉也不是石頭蹦出來的，他也是中國多層次資本市場的組成部分，多層次資本市場歸證監(jiān)會管。所以我們在沒有規(guī)定的時候怎么辦呢？參考證監(jiān)會的關于上市公司的規(guī)定。上市公司怎么規(guī)定？如果最近一年你有否定意見或者是無法表示意見的審計報告，或者是最近一年被證監(jiān)會行政處罰的就不能搞股權激勵。這件事情大家一定要慎重，大家在新三板上不要認為沒有規(guī)定就可以胡來，說不定哪天就出臺一個規(guī)定說，什么情況下不能搞股權激勵了。所以要用好，大家一定要注意審計報告不要打補丁。第二個是盡量避免不要被處罰。【3】第三個要考慮的問題就是對象資格。目前新三板是沒有規(guī)定的，上市公司這么規(guī)定的，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應該包括獨立董事。有一次我記得我上課的時候有一個老板來問我，說他能不能把他的司機列為核心員工。我回答說，“當然沒問題，你想列誰就列誰，這個一點問題都沒有”。但是別高興得太早，你要把他列為核心員工，要經過一系列的程序。這些程序是這樣的：1、你要董事會提名。2、你的獨立董事和你的監(jiān)事會要發(fā)表意見。3、股東大會要批準。同時如果你有員工組織，比如員工職工代表大會或者是工會，要員工職工代表大會、員工大會和工會要批準，同時要在公司內公示，這些程序都走完就可以列為核心員工了。老板想想說算了吧，太麻煩了，關鍵是說出去不好聽。大家注意，這些對象里面不應該包括獨立董事，這是為什么呢？新三板上目前沒有獨立董事制度，說到這，順便教大家一招。大家經常要去看哪些公司準備IPO，大家去投這樣的公司。你可以查一查幾個東西，一個你查他有沒有獨立董事，他如果老早就有獨立董事制度，請了獨立董事的通常情況下是要IPO的，因為獨立董事要花錢還要請外面的人進來。獨立董事是獨立發(fā)表意見代表中小股東的利益，你不能激勵他，要是激勵他，他的屁股跟大股東坐到一塊了，怎么能夠起到獨立董事的作用呢？這是不可能的。所以大家有時候要看，如果他有獨立董事，通常情況下可能要IPO。另外一個是看看有沒有專職董秘，你看他的公司章程里頭怎么寫。高級管理人員包括哪幾個，因為上市公司的章程都是標準的，都是抄上市公司章程指引的，上面寫著上市公司的章程里面高管是誰，總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書，如果一般是這么寫的而且設了“董事會秘書”，通常情況下他也是要IPO的。除此之外他是胡扯的，不要理他，他連最基礎的工作都沒做，錢都沒花，他就想忽悠你說要去IPO。對象資格里面提到什么人不能成為激勵對象。上市公司法規(guī)里面說得很清楚：（一）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的，我們股轉系統(tǒng)也是交易所，比如你的副總和董秘被譴責了。（二）三年內因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰的，比如內部交易。（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定不能擔任董監(jiān)高職務的人員情形，比如重大負債，判有刑事處罰，或者剝奪政治權利不滿幾年的，破產負有個人責任不滿幾年的，或者負有重大債務尚未清償的。還有一條，這是在備忘錄里面規(guī)定的，持股5%以上的主要股東或者是實際控制人原則上不得成為激勵對象。這個事情大家一定注意，股權激勵是為什么，股權激勵是想讓我的員工跟我的大股東實際控制人利益趨于一致，屁股能坐到一個板凳上面。你的目的是這樣，你的邏輯是這樣，才想搞股權激勵，我股權激勵全激勵實際控制人了，那還叫股權激勵嗎？曾經我有一次上課有一個董秘來問我，他說我們準備做一個增發(fā)，低于凈資產1塊錢，凈資產可能是2塊錢，票面1塊錢發(fā)給實際控制人。他就問我，我這個發(fā)行構不構成股份支付。我當時是這么回答的，第一個問題你實際控制人擔不擔任職務？擔任職務，董事長、總經理，主要是總經理。我又想了想，他擔任職務我認為也不構成，我說你這個行為不能構成股權激勵，但是你這個行為應該譴責。你明顯地你在侵害中小股東的利益。當然你這個公司沒有中小股東除外，如果就兩個股東，夫妻倆要給自己低價發(fā)點股份，這個好象也沒有什么可以質疑的。如果你這個公司是有中小股東，特別是有比較多的在市場上流通的中小股東的時候，你對實際控制人低價發(fā)行，是不是構成了利益輸送和侵占中小股東的利益，就存在很大的疑問。【4】第四是用期權還是用股票。我們剛剛講到了我們在有限責任公司階段，或者是掛牌之前我們直接給股票就完了，那個時候也沒有什么市場公允價，特別是你在沒有引入PE的時候沒有什么市場公允價，也不用做什么股份支付，即使你在那個階段不做沒人追究你，那個時候你不是公眾公司，你的會計師什么的也沒人監(jiān)管，大家也不一定就在這上面追究這個事情。所以通常情況下，大家就直接持有股份了，用平臺的方式，用代持都是可以的。但是到了交易階段，特別是掛牌以后，我有了交易以后，有的時候我們這時候選擇要用期權或者是股票。這個里面期權是什么。你比如說現在有公允價10塊錢，假設我將來這個公司股票會漲的，比如我預計明年漲20塊錢，后年是漲30塊錢。我允許你明年還用10塊錢來買我的股票。比如我將來漲成20了，我給你這個權力，那個時候我就10塊錢把股票賣給你，那個時候我20塊錢的話你就賺了10塊錢了，這就是期權，就是未來購買股票的權利。什么是限制性股票。比如現在的股票10塊錢，我5塊錢發(fā)你一個股票，5塊錢的股票到你手里了，這個股票和現在的差價差5塊錢，就是你得到了這個股份的收益。我這個收益要進到股份支付、要進到成本里面，我對你這個股票一般來說做一個限制，期權也是一樣的，期權行權的時候做限制，明年兌現的時候要限制。規(guī)定一定的條件，比如你要工作滿多少年，你到時候在不在職，你不在職我不讓你行權了。另外你公司是不是達到業(yè)績，或者你個人是不是達到KPI指標，達到了我才可以允許你出這些限制性股票。核心的區(qū)別在于現在要不要出錢。期權是現在不出錢，我給你一個權力，到以后達到一定的條件，我允許你。我現在價格高，我明年價格跌下來了可以不行權，這個期權是作廢的。以前經常有這樣的情況，海外的特別在資本泡沫期發(fā)的股票期權發(fā)得很高，但是過了幾年股票跌下來了，比原來的價格還低，比我的行權價還低我就不行權了，就發(fā)了一張廢紙。限制性股票往往就是，我現在你的股票我打一個折給你，你要花錢買的，因為你現在就拿到股票了，核心的區(qū)別在于要不要出錢。所以期權和限制性股票，用的時候核心要考慮兄弟們有沒有支付能力。兄弟們沒有錢，特別是有些不太好的行業(yè)，比如傳統(tǒng)制造業(yè)，兄弟們手上沒那么多錢，你發(fā)給他股票讓他拿錢買，他有很多的顧慮。比如說我們一掛牌以后我們就做了一次定增，實際上是一個股權激勵，但是我們通過各種方式規(guī)避了不構成股份支付，所以我們也不叫股權激勵。但是我們是發(fā)給員工的。當時按照頭年6倍的市盈率，我們當時估計20倍是有的，當時6倍市盈率5塊多錢。當時好多的兄弟跟我說還要自己出錢，不愿意，我自己出錢將來能不能掙錢不知道，顧慮很多。后來我做了很多的工作，跟大家說絕對不會虧的，一定發(fā)財的。當然現在他們很感謝我，現在算算1萬股賺了10萬塊錢，5萬股就是50萬如果他當時不要就傻了。但是畢竟真金白銀要從兜里掏錢出來，這對每個人都是考驗?！?】第五個要考慮的問題就是數量和預留的問題。上市公司規(guī)定得非常清楚：總的數量不超過發(fā)行股份股票總額的10%，發(fā)給單一對象不超過1%。但是企業(yè)小的話你要考慮。當時我記得有一次我跟股轉的領導在討論這個問題的時候就說出來，他們說你們應該規(guī)定股權激勵的數額是多少。他們說就比較難，因為上市公司都比較大了是成熟企業(yè)，我們創(chuàng)業(yè)板不是，是創(chuàng)業(yè)的板，是創(chuàng)業(yè)成功展示板，都是創(chuàng)業(yè)成功的大型企業(yè)才能上市。他公司都比較大了，你想他發(fā)10%的股票如果是期權或者是限制性股票，他的股份支付是非常大的。一般來說上市公司的方案里面超過5%的都很少見，為什么？這有一個平衡的問題，就是你發(fā)得多，你股份支付要多，會對你的利潤影響很大的，盡管沒有現金流出，對利潤影響會非常大的，你EPS會大幅下降的。所以說這是個平衡，當時我就覺得股轉的領導答得很好。他說因為新三板的企業(yè)一個很大的特點，大的大小的小，場面非常大。有一些很小的公司他多發(fā)一點不要緊的，有些很大的公司，他會考慮他自身的承受能力，所以你不用擔心，只要說讓會計師明確發(fā)表意見，這個東西是不是股份支付。如果是股份支付，那么你就要進入成本里面，大家要算好這個賬，能不能承受。另外你現在發(fā)行的這個東西要不要做預留，通常情況下上市公司的預留不能超過10%。也是一個10%的比例，我們在新三板公司做，或者我們掛牌之前掛牌之后，我們都要考慮到預留的問題。因為你現在做股權激勵，你激勵的是現在的這些團隊，可是特別中小企業(yè)他發(fā)展非?？?，兩三年或者是一兩年甚至半年就是一個大臺階，一個臺階過完了，這幫兄弟雖然很好，但是對未來已經沒有太大幫助了，這時候我要引進新的人。但是如果你沒有做預留，或者你在之前股權激勵發(fā)得太多，沒有能力再給新人的時候，你這個工具就廢掉了，你就要考慮我做股權激勵也是要臺階狀的，我既要考慮現在的哥們兒對企業(yè)有貢獻沒錯，也要考慮未來誰能給我更大的貢獻，這個時候我要給他留一點。這里面還有一個很實際的操作問題，通常情況下你要考慮到現在和將來的一個平衡的問題，你現在這些兄弟你要考慮到現在的兄弟激勵夠不夠，第二要考慮到未來的兄弟能夠有預留的股份。第三個要考慮流動，比如說你這個團隊10個人，你激勵了他們給他們股份，他將來有人會在、有人會走，你要設計一個機制，走的我按照原來設計的機制把股份讓出來，是留給他還是讓出來，你都要事先想好。要買回來回購什么價格都要事先做出約定。你把股票拿回來放在誰手里，這個也要規(guī)定。比如有的放在高管手里代持，有的放在實際控制人代持，就要看放在誰手里。【6】第六個問題是直接持股還是用持股平臺。當然我們之前專門講過一期關于持股平臺的問題，目前新三板的規(guī)定持股平臺是不能參及定增的，包括員工的持股平臺也是不能參及定增的。我們現在如果用定增的方式做股權激勵，如果你的對象是員工的有限合伙就是持股平臺，這條路是不通的。所以當然我們去呼吁股轉系統(tǒng)盡快出臺股權激勵管理辦法，我們也是希望在股權激勵管理辦法里面，能夠對員工持股平臺名分能夠給予澄清。我們都覺得證監(jiān)會要打擊的是去利用持股平臺繞過投資者適當性規(guī)定，變相地降低投資者適當規(guī)定的門檻的行為，但是我們對于員工持股平臺認為應該是被錯殺的，應該網開一面。這個道理在哪里，從利益訴求上講我也是員工，我也是做董秘的，對于員工來說我們都希望直接持股我的利益就落實了，工商登記上有我的名字，你不能隨意剝奪我，這個東西是我的就跑不掉了。反過來對于管理人來說，比如對于公司的大股東、實際控制人，從管理的角度來看什么樣方便呢？肯定是間接的方便。按照現在工商登記的管理辦法，如果我股份給了你，盡管我簽了有亂七八糟各種業(yè)績承諾的東西，最終你想把他打回來他不同意也做不到的，這個官司很難打的。另外一個情況，我們早期的時候人員流動很快的，他走掉了，回頭你要掛牌，你要搞這些事情的話，你要他簽字，找不到他們怎么辦？這也是很頭疼的一件事情。所以說員工持股平臺，特別是對于中小企業(yè)來說，員工持股平臺非常重要，我搭了一個兩層樓的結構，我這個員工持股平臺里面股份流動不會影響我公司的主體股份的變動，我在里面有人拉、有人走，我管理都方便。也容易在這個平臺上進行約定，特別是有限合伙，我們是可以跟這部分人之間進行約定的。所以說中小企業(yè)為什么要用持股平臺。為什么上市公司可以不用，當時就問過股轉這個問題，我沒有員工持股平臺就不方便。他們就直接回答你就認定核心員工直接增發(fā)好了，這實際上就是實操的管理問題。上市公司為什么不需要，上市公司在上市之前持股平臺非常多，上市以后不用了，上市公司上市以后已經成熟了，是成熟企業(yè)。成熟企業(yè)他的人員流動相對來說緩了，不像中小企業(yè)，中小企業(yè)可能今天幾個哥們好，明天過兩個月哥們都走了不干了，這是很正常的事情。上市公司一般管理層在上市以后相對來說比較穩(wěn)定，第二個他增發(fā)的量比較少，通常情況下總數不能超10%，一個人不能超過1%，可是我們中小企業(yè)可能往往一發(fā)一個哥們可能就10%，發(fā)了10個人占了30%人走了，這些人有一些變動，對于企業(yè)股份的變動非常麻煩。但是目前在持股平臺這個問題上，股轉和證監(jiān)會都沒有松動。衍生的問題，第一個你原來已經是股東的持股平臺可不可以，這后面有一個打個補丁，這個也不可以，不可以增發(fā)。但是從目前來看能不能轉讓，這個沒有限制。比如說你手上是有一些股份的，這些股份你也準備用作股權激勵，你可以成立一個員工的持股平臺，然后售讓一些老股，前提是只要你的員工持股平臺能夠把證券賬戶開出來，你成立有限合伙，有限合伙要實到資本500萬，這是一個門檻。你必須有實到資本500萬，經過驗資才能到證券公司開賬戶。如果你開了賬戶，特別是協(xié)議轉讓階段，手拉手交易，從實際控制人或者是其他股東手里轉讓股份，這個目前來看還是可以行得通的。另外一個辦法就是間接的，用券商的資管計劃。上次證監(jiān)會的規(guī)定里面對于金融產品參及增發(fā)的，員工持股計劃用金融產品的方式來做他是開了綠燈的，這里面最好的方式就是用券商的資管計劃。因為券商的資管計劃對于整個資管計劃的規(guī)模沒有限制，第二對穿透的個人身份沒有限制。你用資金子公司他是要有最小3千萬的規(guī)模，當然你公司比較大沒問題。另外是用私募，私募他要穿透，就是每一個單個人份額不低于100萬，個人金融資產3年是要收入30萬還是50萬，他是對個人有要求的。直接持股還是用持股平臺我們這么看，我們剛剛說的是三板掛牌以后，三板掛牌以前你用持股平臺沒有問題。所以說你如果想做，趕緊在掛牌之前把持股平臺做好。甚至你可以把持股平臺搭好，這個持股平臺比如說占10%的股份，里面可能是幾個高管有限合伙持有，大家約定，除了高管自己拿的一些股份之外其他的持有股份都是代持，等將來我出現新的員工持股計劃或者是股權激勵辦法的時候，再讓他們轉讓這些資產份額給需要激勵的員工，這個是在掛牌之前可以做的。對于重要的初創(chuàng)的伙伴，通常情況下部分的直接持股，其他人裝在持股平臺里面比較合適。因為你特別重要的合作伙伴在早期，如果他也有實名的話，對他的激勵效果還是有差別的。當然目前三板的規(guī)定也是不太盡情理，看看將來能不能再出臺三板的股權激勵管理辦法的時候把這個問題給糾正過來?！?】第七個是股票的來源。股票的來源新三板沒有規(guī)定，新三板無外乎就是增發(fā)要不就是轉讓。增發(fā)對持股平臺有限制的，對直接持股沒有限制。但是期權在新三板上也是有問題的，我記得一家公司最后在期權的方案作廢的，因為他這個期權對象比較多，可是我們目前增發(fā)一次就35人，他下次真到行權的時候還要做增發(fā)，這個事情還是比較復雜，他們里面把這個事給廢了。所以說做期權在沒有股權激勵管理辦法的時候只能走增發(fā)的路，增發(fā)有很多限制，比如35人之類的，將來是不是放開不清楚。股票來源在《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條規(guī)定：你實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司的實際情況，通過以下方式來解決來源：（一）向激勵對象發(fā)行股份。（二）回購本公司股份。（三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。比如贈送什么的?！蛾P于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》關于員工持股計劃的來源：（一）上市公司回購本公司股票。（二）二級市場購買。（三）認購非公開發(fā)行股票。（四）股東自愿贈及。（五）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。其實我們可以選擇第一個是增發(fā)股票，第二是二級市場買這個沒限制，第三是股東送，第四是回購。目前新三板回購行不行？之前有一個朋友來問我，他們正好有這么一個事，正好他們一個股東要退出了，他們的實際控制人想把他手上的股票拿回來以后用作股權激勵。然后就來問我，他寫了一個回購的方案。我說你這個回購的方案參考的是什么法規(guī)，你跟股轉的監(jiān)管有沒有溝通過？他說他只是參考了上市公司的法規(guī)。我說那你就注意了，上市公司的法規(guī)到新三板上能不能用，我們參考借鑒是可以的，但是能不能用還是要實際的分析。我說我覺得是不能用的，因為你回購，上市公司關于股票回購，包括中登、中國結算對于回購都有明確的文件規(guī)定的，都有法規(guī)的。新三板現在沒有規(guī)定，你說怎么回購呢？你這個回購賬戶怎么開呢？怎么監(jiān)管呢？可能都不知道。他們一聽傻眼了，說怎么辦呢？我說你問股轉。他說電話打不通，后來我去幫他問了一個股轉的領導，他很慎重，他們也研究了一下。目前關于回購這件事情，特別是在實際操作環(huán)節(jié)上有些問題，實際賬戶怎么開，中登怎么執(zhí)行，能不能比照上市公司，這個事情都沒有定論，所以他的建議是暫時還不要做回購，等未來政策明朗了再做這件事情。我先講這么多，剩下的我們下次再繼續(xù)。我今天只講到了股票的來源，下次我們講定價和鎖定期、員工持股計劃和股權激勵的不同，還有稅務問題、業(yè)績設定以及行政許可的問題，然后還有一些案例作為參考，謝謝大家。作者：進門財經鏈接：...來源：知乎著作權歸作者所有。商業(yè)轉載請聯系作者獲得授權，非商業(yè)轉載請注明出處。上次我們講到需要考慮的因素里面講到了定價和鎖定期，今天我們從員工持股計劃及股權激勵的不同開始講。然后我會把凌志軟件的股權激勵給大家分享一下。【9】在上一期我們一開始就做了個定義，我這里講的“員工持股計劃”和“股權激勵”是指狹義的員工持股計劃和股權激勵。就是有文件規(guī)定的，是證監(jiān)會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》和《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》。狹義的員工持股計劃和狹義的股權激勵有什么不同。1、首先是獲得股票或者期權的價格是不是公允價。我們知道股權激勵里面規(guī)定了兩種形式，一種形式叫期權，就是我規(guī)定你可以用現在的價格在未來的時間購買股票，內在邏輯是將來股票會漲。比如今年10塊，明年20，我允許你在明年的時候用這個10塊錢買，這個差價是激勵你的。一種是限制性股票，比如現在股票市場賣20塊錢，我現在打一個對折賣10塊錢，這個差價就是激勵給你了。在狹義的股權激勵里面他獲得股票都不是公允價，他跟公允價之前有一個差價，這個差價就是激勵的來源。但是《員工持股計劃管理辦法》里面規(guī)定，他的股票來源是平價，也就是公允價。大家就會問一個問題了，比如現在的股票價格就是10塊錢，我把股票10塊錢給我員工他有什么激勵效果呢？不如在市場上買。但是通常情況下有配套的措施，比如說控股股東可以贈送股票，比如員工買1股市場價的股票花10塊錢，如果控股股東送給你1股，相當于激勵100%，那就跟期權和限制性股票一致了。另外一種你買1股，另外我再借給你錢再買幾股，借的錢我收一個定息，假定這個股票將來會有高的盈利，我給你加了杠桿了，我借給你錢收了一個定息或者是不收利息，多出來的就是你的了，激勵效果就在這里。這其實是激勵來源的不同。股權激勵主要是今天和未來的價差是指期權，以及現在股票的折價，這是限制性股票。員工持股計劃激勵的來源，主要是指未來和現在的股票差，但是可能這個是不足夠的，因為你市場上也可以買到這個股票，一般來說加股東贈予，或者幫你加一個杠桿，加了杠桿之后你的收益會放大。2、員工持股計劃和股權激勵第二個差別是，對象略有不同。員工持股計劃主要是面向基層員工的，在《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》里面，是指員工持股計劃參及對象為公司的員工，包括管理人員。自從我們有劉主席之后，我們對“逗號”的解讀又進了一個新的層次。“為公司員工，包括管理人員。”如果是遞進的關系自然包括管理人員，管理人員應該是少數的，實際情況是這樣管理人員一般來說不超過總的員工持股計劃的10%?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》第八條，是股權激勵的對象包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員核心業(yè)務和技術人員，以及公司的認為應當激勵的人員。這里規(guī)定得非常明晰，主要是激勵高管和技術及業(yè)務核心人員，這兩個是有差別的。我們凌志軟件在三板上搞的第一個員工持股計劃，應該是第一個實施的，當時我們做的時候我們以為聯訊證券那個方案是OK的，因為當時已經公布了，后來聽說那個方案被否了，后來又經過修改。被否的一個原因聽說是由于他的計劃里面高管占的數量比較多，好像不太像員工持股計劃，更像股權激勵。當時股轉意見是拿回去修改。所以我們使用這個方案的時候就理解為什么這么做，你在平時實際操作的時候，面向高管或者面向核心人員的用股權激勵，如果主要是面向基層員工用員工持股計劃。我們上市公司的法規(guī)就是這么規(guī)定的，他背后有一定的邏輯可以去理解?！?0】稅務的問題，我們股權激勵一定最終要兌現股權收益的，股權收益一定要涉及稅的問題。所以我們在設計股權激勵的時候，一定要考慮到我們激勵對象的稅如何。1、從目前中國的稅制來看，簡單來講個人稅賦最低。如果個人直接持股稅賦是最低的，就繳個人所得稅，一般是賣股票20%，持有期間分紅20%，但是持有一個月以上或者一年以上的，都有不同的優(yōu)惠政策。另外如果你是從二級市場取得的，那么個人轉讓是不繳稅的。比如我們通過增發(fā)、轉讓，在二級市場取得的股票，如果個人直接持股這是不繳稅，目前政策是從資本市場取得的股票暫緩繳納個人所得稅。2、有限合伙的稅收優(yōu)惠問題。有限合伙不交企業(yè)所得稅，只交到合伙人個人所得稅。目前的稅制按照個人工商業(yè)戶生產經營所得納稅，稅率5—35%累進稅率計算，有限合伙其實之前有各種各樣的稅收的優(yōu)惠政策。比如經常有人跟我說，我們注冊到新疆或者西藏有什么樣的優(yōu)惠政策。新疆和西藏的政策是這樣，他是民族自治區(qū)，這是國務院批給他，有紅頭文件的。文件說民族自治地區(qū)允許辦私募股權基金，可以按20%繳納個人所得稅，同時地方稅務一般會返還你20%，實際上是交16%。大家一聽很高興，我們要把公司設在那兒去。但是大家搞清楚，那個政策是針對私募股權基金的針對PE的，我們一般說的股權激勵平臺有限合伙通常情況下不是私募股權基金。私募股權基金現在要備案的，是證監(jiān)會管理的。不管你的管理人、你的GP，是一個管理公司，這個管理公司要備案，其次你發(fā)的基金要去基金業(yè)協(xié)會備案，要兩重備案。一般來說我們的員工持股計劃或者股權激勵設的有限合伙的平臺，通常情況下達不到這個標準。我們通常情況下設的有限合伙持股平臺，為了規(guī)避我們不是私募股權基金，你把你的合伙人設成自然人。就是你的管理合伙人GP是自然人。一般來說，你看一個合伙企業(yè)是不是PE，第一個就判斷他的GP是自然人還是機構，如果是機構的話再往上追溯，他這個機構是不是管理公司，管理公司有沒有備過案再去看。如果他是一個自然人就不用再往下看了，他肯定不是PE。所以說，我們的股權激勵用的持股平臺去新疆和西藏，想享受這個政策是有困難的。當然大家愿意嘗試也可以去問問。目前我們國內還是有低稅賦地區(qū)的，比如說有些地方跟你說，我這個地方GP按5—35%，LP按20%，什么地方所得部分給你返還做到16%。但是誰跟你這么說的，你一定要到當地稅務部門的稅政科去核實，因為稅政科一般會告訴你“我不知道這個事情，到時候再說?！绷硗獯_實之前有一些低稅賦地區(qū)，包括我們也在低稅賦地區(qū)做了嘗試，但是今年營改增，恐怕這些低稅賦地區(qū)的政策都會發(fā)生翻天覆地的變化，大家在做這件事情的時候要謹慎了，可能弄來弄去最后還是竹籃打水一場空。3、有限公司最高，交兩道稅。我們說的是轉讓，分紅是一道稅，你分紅完了投資收益，你到那邊要扣除。當然你兩家，如果兩個有限公司的稅率不一樣，你從低稅率公司出來的分紅還要按照你現在有限責任公司的實際的稅率進行補稅，如果稅率是一致的不用補稅，就算投資收益是免稅的，只要分紅的時候交個人所得稅就可以了。但如果是轉讓，這個有限公司要轉讓持有的股票，因為我們兌現股權激勵的時候，我們最重要的是要轉讓股票。轉讓股票的所得需要兩道稅，第一你要交企業(yè)所得稅25%，第二你要交個人所得稅20%，綜合稅率加起來40.5%。4、又有“磚家”給你提建議說，這個稅率都高，我給你出一個主意。咱用一個資管計劃，不繳稅。好多人跟我這么說的，我們分析一下這是怎么回事。因為中國有一個特點，中國是萬稅之國，稅特別多，特別是如果我們按照稅法的規(guī)定把稅交全，那基本上就死翹翹了。所以在中國歷來的傳統(tǒng)是這樣的，稅法是全宇宙最嚴的，但是在執(zhí)行的環(huán)節(jié)是有松動的。因為我們的地方、我們的稅務部門是按照預算做稅務收的。就是我今年打算收多少稅，我收夠了就拉倒了，留著明年再收，今年沒夠我再來搞點檢查，把這個數量湊夠。就是說目前中國的稅法執(zhí)行是有比較大的差距的，通常情況下我們看實際稅賦的時候要看執(zhí)行。比如說這個稅是代扣代繳的一般來說跑不掉，比如說你原始股東在二級市場比如三板市場減持股票，這個時候很多人問我，這個稅交不交。我說最關鍵的不是你交不交，而是你賣掉股票的那個營業(yè)部替你代扣了，這是最核心的問題。如果沒有替你代扣，你可以想辦法了。問題是他如果代扣代繳了你就歇了，沒辦法了。資產管理計劃往往都是契約型基金，從上個禮拜到現在炒得沸沸揚揚，說契約型基金三板公司里面有了這個不能IPO，必須進行清理。我的計劃下期請兩個大咖，當然我也有個人的意見，我們一起在進門財經來分析這個事。到今天這個事仍然沒有分析清楚。沒關系，我們就說資產管理計劃是一個契約型的基金或者組織，他不是法人，他沒有代扣代繳義務。契約型基金買了股票，比如我員工持股計劃，把這個股票賣了這個收益分給員工持股計劃持有人，他沒有代扣代繳義務，好象是不繳稅的。但是不要著急，你作為員工持股計劃的持有人、受益人，有沒有繳稅義務？有。只是把風險轉嫁給你了，風險在你那里，交不交報不報那是你的事。人家就跟你說“這個沒有稅”，這是不對的，只是說他沒有代扣代繳義務。通常還有好多朋友問我這個事情，我掌握的原則是第一是實際控制人不要忽視，不管是不是代扣代繳，一定把稅務報齊了、交齊了。第二個董監(jiān)高把稅報齊了交齊了，其他人風險自擔，自己去看。反正現在的情況是，上海市應該是中國最先進的稅務地區(qū)之一，區(qū)和區(qū)之間的稅務局都不聯網，這是現實，你報不報稅，你去不去稅務局申報，風險由你自己承擔，萬一稅務局找到你要罰錢，你也不能說是老饒告訴你的。【11】下一個問題是業(yè)績設定的問題。既然是股權激勵，股權激勵的核心目的就是要把我們的員工和我們的控股股東或者大股東的利益坐到一個板凳上，我們就希望我給了你股權收益，跟我們公司的業(yè)績或者跟你的個人業(yè)績要捆綁，要不然就沒有意義了，我把股票給了你，屁股還是不跟我坐在一個板凳上，那就達不到股權激勵的效果。所以說股權激勵另外一個標志，就是有沒有業(yè)績設定。有的時候我們來判定，這次發(fā)股票發(fā)給自己人，要不要形成股權支付，一個是看低于市價換取服務，還有一個重要的是，換取服務里面有一個重要的標志，就是你有沒有實現兌現收益的限制。比如說你要行權，你明年要買股票的時候我給你設置一些條件，這些條件跟我公司業(yè)績掛鉤的，通常情況下這是股權激勵一般要做股權支付的。比如說你的限制性股票我現在限制你不可以賣，到什么時候可以賣，你要達到什么樣的業(yè)績，這種情況下通常是股權激勵。什么是兌現，兌現就是員工持股計劃的份額最后我們要把錢拿走了，就要兌現。通常情況下，對董秘來講業(yè)績設定設計兩層：一層是公司層面指標，這個是“YES”或者“NO”的，比如我說我今年有沒有利潤，或者我今年盈利不盈利，或者利潤比去年要上升，或者比去年增長10%，這都是一個總的目標。這個目標一般定得比較低，一般都能實現。但是如果不實現，大家統(tǒng)統(tǒng)沒有。因為你公司目標沒實現，我為什么要給你獎勵呢。另外一個是個人指標，如果公司指標達成了，可以給大家分了，這個時候看我給你每個人分的KPI達沒達到，達到了我就發(fā)給你，沒達到我就沒有。這個也是兩種，一種是一票否決制，要么是“YesorNo”，要不就是0，要不就是100%，達到了我給你100%，沒達到就是0。也有的按比例來，比如說你達到80分給你80%，你達到60分給你60%，這個東西完全是一個管理自治的問題，各個企業(yè)根據自己的情況去設定。上市公司有一些規(guī)定的，比如上市公司規(guī)定這個東西必須要有考核體制、考核辦法，有行權條件。《股權激勵備忘錄》第3號里面說，通常情況下你能夠行權的時候，凈利潤不低于之前三個會計年度的平均水平，你不能比之前三個平均水平低還行權，至少要高。我們看到上市公司這個東西，我們之前說了三板沒規(guī)定就比較上市公司的，上市公司是一個底限，你往高處設可以，往低處要小心一點?！?2】中國是一個審批制度國家，所以做任何事情的時候我們做董秘的時候，第一個要考慮這個東西要不要批，有沒有人管，我自己是不是開一個股東會就行。股權激勵這個事按公司法是需要股東會決定的，內部開股東會、董事會不要少了。外部要不要審批，從上市公司來看，原來《上市公司股權激勵管理辦法》第34條說，中國證監(jiān)會有一個無異議的，如果你報了材料我20天沒異議就算通過，這條去年5月份取消了。我只想在這兒給大家說，這個以前是要批的。后來做的上市公司的員工持股計劃就明確說，不批，自己搞去。我們就可以揣測在新三板上搞股權激勵和員工持股計劃，應該是不需要事前行政核準的，而是一個事后備案的制度。?新三板現行體制下股權激勵方案設計?我們講的股權激勵方案下的設計，更多的是講上市公司怎么做，因為上市公司有規(guī)定，三板沒規(guī)定。我們在三板現行體制下，如果三板股權激勵的細則還沒有出來的情況下，我們怎么做，我們要考慮幾個問題：第一，期權行不行？之前有一個朋友把他的方案發(fā)給我，說他們原來是一個期權的方案，后來券商跟股轉溝通說不行，就退回來了要改。為了這事情我到股轉問了相關的領導，他們的意見非常明確，就說及現行的發(fā)行體制不沖突才可以。1、如果你的發(fā)行對象是核心員工的，你要走認定程序。我們知道認定程序董事會提名，股東大會批準，職工機構獨立董事發(fā)表意見，監(jiān)事會發(fā)表意見，職工的代表機構發(fā)表意見，公示。一個不能少，才能認定核心員工。2、期權方案擬定的是今年買明年的股票，到明年的時候做發(fā)行，發(fā)行一定要走發(fā)行程序。發(fā)行程序第一是一次發(fā)行不能超過35人，第二是要適格發(fā)行對象，現有股東、董監(jiān)高、核心技術人員，符合適當性投資者管理辦法的投資者。必須符合這些，符合這些就可以做，不符合這些就不能做。所以說如果你希望一勞永逸的，我就開一個股東會，公布一個我的股權激勵管理辦法里面，說我要發(fā)一個期權，明年就自動行權了，這個是不行的。但是你要做也可以，只要你能夠滿足現行的體制。第二，回購能不能操作？我們之前說員工持股計劃或者股權激勵都有行權條件，比如說限制性股票，我股票已經給你了，但是你不符合行權條件。比如說我規(guī)定你必須服務我滿3年或者4年，在這個期間你每年行權多少，如果你離職了后面就要還給我。上市公司很簡單就可以回購注銷，公司把你的股票回購回來注銷掉。但是現在新三板上有一個很大的問題，就是能不能回購？去年是有公司做過回購的，也注銷成功的，中登也開了戶的。但是我前段時間去股轉問，說是回購現在由于中登對于三板公司回購怎么開戶沒有形成文件或者沒有形成規(guī)定，所以目前還不能回購。不能回購怎么辦，變通的方法就是你要在你的條款里面不能寫回購了，寫回購不能執(zhí)行。你就寫轉讓，比如我轉讓給某一個高管，讓這個高管代持，他再過橋一下再轉讓給需要激勵的對象。目前主要是回購戶沒有依據，說不定哪天三板的股權激勵出來了，規(guī)定這個回購戶可以開，中登有配套的政策就開一個回購戶，回購戶是要監(jiān)管的，跟我們公司開的證券賬戶不一樣的。第三是持股方式。因為我們有一個《非上市公眾公司發(fā)行監(jiān)管問答二》規(guī)定了，我們現在不能向持股平臺發(fā)行股票，所以持股的方式就變成了。如果你人少，直接認定為核心員工，董監(jiān)高不用認定本來就是，其他不是的要走程序認定為核心員工，然后直接發(fā)股票給他。低于市價的做股權支付，不低于市價的平價發(fā)的不用做。人多的情況下怎么辦，推薦使用券商的資管計劃，做員工持股計劃。因為券商的資管計劃和私募以及基金子公司的產品相比有優(yōu)勢，第一他的名字可以用你們公司的名字加第幾期員工持股計劃，因為券商資管他是用委托人的名字，我們委托人是員工持股計劃，他就叫員工持股計劃。第二他對每個人的份額和資格沒有限制，不像私募，私募股權基金他對每個人要穿透對每個人的資格有限制。比如說每個人份額不低于100萬，第二你個人投資者比如你收入要30萬，資產要300萬?；鹱庸镜漠a品他有一個總規(guī)模的要求，他總規(guī)模不能低于3000萬。所以從目前來看，券商資管用來做員工持股計劃這是最方便、最簡單的，現在費率也不高，一般是千分之4—6。因為對人數沒有限制，幾百個人都可以。第四，持股平臺。自從有了《非上市公眾公司發(fā)行監(jiān)管問答二》以后，我們不能向持股平臺發(fā)行股票，但是沒有說不可以轉讓，也沒有說掛牌前不可以做，掛牌前那是你的事，掛牌前不歸證監(jiān)會管了，那個時候你想做就做了。所以說如果你現在還沒掛牌，趕緊把你的持股平臺做起來，放在里面。如果你已經做了，如果你已經掛了牌了，那么你想用持股平臺怎么辦呢？就看你的持股平臺能不能把證券賬戶開了。如果能夠把證券賬戶開了這是第一個條件。第二，你有手上有可流通的非限售股，那么你把手上的可流通的非限售股轉讓一部分給持股平臺，目前轉讓沒有限制，發(fā)行不可以。這是我們目前三板底下要具體做股權激勵的時候，需要注意的、留意的這幾個問題。凌志軟件（830866）股權激勵方案怎么做的？當然我講的這些東西統(tǒng)統(tǒng)都是公開資料，你們有興趣可以研究凌志軟件掛牌的公開轉讓說明書，也可以研究我們歷次的年報和公告，我說的都是公開的數據。凌志軟件作為一個以人力資源為核心的公司，所以從一開始他的股權激勵就是很有特色的，可以讓大家來參考，我覺得是很有借鑒意義的。凌志軟件董事長張總在這個方面應該來說，可以是股權激勵的專家。凌志軟件的成立是2006年的12月，當時是一個MBO，當然我是2013年11月才到這個公司，這都是歷史，我也是讀材料看到的。凌志軟件成立是“蘇州工業(yè)園區(qū)凌志軟件有限公司”，當時的股本1000萬，當時MBO就是我們張總兩口子（實際控制人）把這個公司買下來，價格是1.2塊一股，實際上當時掏了1200萬，實際控制人100%。到了2008年，差不多一年多，形成核心團隊31個人，增資，價格是平價，還是1.2塊，給了1/3股份。由兩個高管代31個人持有這1/3股份。大家不要說代持不好，代持非常好，代持非常簡單，處理起來，轉讓、進來、退出都非常容易。但是你要明白，代持什么時候要規(guī)范，該規(guī)范的時候就要規(guī)范了。在早期的時候，用代持的方式其實是最經濟和高效的方法，我們不要聽有些專家跟你講“我上來就要規(guī)范”，有的時候太規(guī)范了未必是個什么好事，在早期的時候，簡單、高效、方便，才是王道。當然，到了你該規(guī)范的時候你要規(guī)范。2個高管一共代表了31個核心團隊成員，平價拿走了1/3的股份。到了2011年10月是“代持還原”，因為在2008年—2011年的過程中，30多個人里面大概有5、6個人走了，也有人來了，這個流動在企業(yè)創(chuàng)業(yè)的早期非常正常的，人員流動是很正常的，他不流動才不正常。有正常的流動，代持就比較簡單。到了2011年10月份要代持還原，把代持的股份轉為由兩個持股平臺來持股，因為要股改了。股改是一個非常重要的是規(guī)范性的標志，股改之前你可以代持，你也可以搞這些東西，股改那天要規(guī)范。所以在股改之前我們要把所有該規(guī)范的東西都規(guī)范了，這個時候就把兩個人代持的股份轉讓給了兩個持股平臺，很簡單這些兄弟們重新成立了一個公司，把股份從原來的手上平價買過去，就變成了兩個持股平臺、兩個有限合伙公司。到了同年的2月份，核心團隊擴展加激勵股預留，這個時候增加了一個持股平臺，這個持股平臺以增資的方式進去價格是4塊錢，剛開始的是1.2塊，這個時候已經翻倍了4塊錢，這個4塊錢就是當時的凈資產。當時的凈資產要不要做股權支付？不需要，當時的凈資產就是公允價，因為沒有其他的價格，我們認為這是公允價不需要做股權支付的。再說在那個時候沒有人關心股權支付的事情，股改以后你要上市之后才有這個問題，之前沒人管的。這個時候增加了一個員工持股平臺，總的大概是12%，員工持股平臺的價格是4塊錢。主要是由實際控制人拿著，因為要往后走了，再做持股平臺，再分股票會有問題的。同時我要預留一些給未來的兄弟們，這些預留的股票誰拿著？實際控制人拿著，等到合適的時候再轉讓給需要的人。但是你不能現在不做，你現在不做到時候再做，股票來源從哪里來，價格很高怎么辦？都有問題，這是非常經典的。一開始高管直接持股，代持形式。到了股改的時候代持還原成有限合伙，同時增加預留的持股平臺，由實際控制人拿著，為未來的股權激勵留下空間。第二年的6月份股份制改造完成，6000萬股，一共三個有限合伙持股平臺占了39%的股票，這個時候實際控制人拿了50%幾的股份，因為兩個高管還拿了一些。三個有限合伙39%的股份。到了2013年的12月，這是我到了這個公司以后，叫做第三持股平臺里面的預留股轉讓，又過了一年多，這個時候為什么要轉讓了？因為我們要去上市和掛牌了。2013年底是一個非常重要的時間節(jié)點，凌志軟件要以2013年的數據去掛牌，因為當時我們決定是去IPO。當然后來掛牌新三板也是另一種選擇。所以，我2013年就要把這個事情做了，該分給誰的分給誰，這個時候我們實際控制人就把這兩年說好要獎勵給誰的股票，平價轉讓給這些激勵對象。但是當時有一個什么情況，我們有外部投資者購買少量的，但是形成了一個公允價。我們實際控制人是平價轉讓，所以形成了當年我們在財務報表里面有504萬的股權支付。這個為什么要做，因為當時我們準備報中小板，中小板是要嚴格地做股權激勵的股權支付，創(chuàng)業(yè)板不一定需要。2014年的7月份我們新三板掛牌，6000萬股，三個合伙企業(yè)還是那么多。掛完牌以后，2014年9月份，我們馬上做了第一次定增，第一次定增新增三個員工持股平臺，發(fā)給這三個員工300多萬股，價格是5.98元，相當于前年的6倍PE。最后不認定為股權支付。為什么不認定為股權支付的幾個道理。前前后后都沒有其他價格，我們6倍PE我們就認為他是一個公允價。第二，我們在這次里面引入了三個外部投資者，這三個外部投資者拿了60萬股，我們證明外部投資者拿的價錢跟我們發(fā)給員工的價錢是一模一樣的，所以他不構成股權支付。這次的股權支付發(fā)給了我們的核心團隊40多個人下面的一百多個項目經理。我們把頂層做好了，下面這一層馬上上去就要做，趁股價低的時候做，股價高的時候你就做不成了，或者股價高了兄弟們沒有收益了，你股權激勵誰呢？你讓他們買了股票是賠錢的，那不是負激勵嘛。到了2015年的2月份我們引入第二批的做市商，我們是在2014年的12月份第一批做市商由實際的控制人轉讓了這批股票，價格比較偏低。第二批的做市商價格稍微高一點，我們老的三個合伙企業(yè)減持股票，盡管這個價格比市場價格低一點，但是我們三個合伙企業(yè)第一次兌現了收益。因為我們算下來大家的成本基本是0，因為當時大家買的時候很便宜1.2塊買的，經過歷年的分紅，老早成本就沒有了，現在你十幾塊錢把它賣掉，那就是10幾倍，你要是除零的話收益無限大，減持了幾千萬，這個團隊的核心員工第一次拿到股權激勵帶來的好處。我們叫第一次兌現激勵收益。從這個上面看我們可以這么講，沒法兌現激勵收益的股權激勵方案都是耍流氓。你把股票發(fā)給兄弟們，兄弟們得不到好處，拿不到收益，你這股權激勵有什么意思呢？頂多是騙騙老板自己。到2015年7月份我們做第二次定向增發(fā)的時候，我們是按平價，我們市價發(fā)行募了2億，其中我們員工持股計劃參及了這次定增是平價認購。既然是平價認購激勵從哪里來？是我們股東包括我們實際控制人再加我們兩個高管，再加六個持股平臺一起拿出來分紅的錢資助給后面的員工，給項目經理下面的中級軟件工程師兩百多人。我們是1：3的杠桿，就是這些員工自己出1塊錢，然后我們這些股東內部的10個股東，通過分紅拿到的錢3千萬，借