反收購機(jī)制的創(chuàng)新趨勢(shì)

19/23反收購機(jī)制的創(chuàng)新趨勢(shì)第一部分對(duì)沖基金與私募股權(quán)基金的反收購機(jī)制 2第二部分毒丸計(jì)劃的演進(jìn)與反稀釋措施 4第三部分股東權(quán)利計(jì)劃的優(yōu)化 7第四部分表決權(quán)分配機(jī)制的創(chuàng)新 9第五部分員工持股計(jì)劃的反收購效應(yīng) 12第六部分可轉(zhuǎn)換債券與混合資本在反收購中的作用 14第七部分鎖定期協(xié)議與戰(zhàn)略聯(lián)盟反收購 17第八部分監(jiān)管政策對(duì)反收購機(jī)制的影響 19

第一部分對(duì)沖基金與私募股權(quán)基金的反收購機(jī)制關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)【對(duì)沖基金與私募股權(quán)基金的反收購機(jī)制】

1.對(duì)沖基金通過持有大量目標(biāo)公司的股票，利用其投票權(quán)和影響力來阻撓收購。

2.對(duì)沖基金與私募股權(quán)基金合作，通過購買優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等特殊證券，在收購中獲得額外的權(quán)利。

3.對(duì)沖基金利用其市場(chǎng)洞察力和對(duì)沖策略，在收購前后套利，增加反收購的收益。

【私募股權(quán)基金的反收購機(jī)制】

對(duì)沖基金與私募股權(quán)基金的反收購機(jī)制

概述

反收購機(jī)制旨在保護(hù)公司免受惡意收購或不友好收購。對(duì)沖基金和私募股權(quán)基金經(jīng)常利用這些機(jī)制來增強(qiáng)其對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)或權(quán)益。

毒丸計(jì)劃

*公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)證，允許現(xiàn)有股東以大幅折扣購買股票，如果收購方收購超過特定所有權(quán)門檻。

*目的是稀釋收購方的所有權(quán)并使其收購成本變得昂貴。

股權(quán)出售限制

*公司章程規(guī)定，股東在未獲得董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下不能出售超過一定數(shù)量的股票。

*旨在防止收購方快速積累大量股份并獲得控制權(quán)。

優(yōu)先股

*發(fā)行優(yōu)先股，投票權(quán)低于普通股，但有權(quán)在清算或收購事件中獲得優(yōu)先還款。

*允許公司籌集資金，同時(shí)稀釋收購方的投票權(quán)。

表決權(quán)上限規(guī)定

*公司章程設(shè)定對(duì)單個(gè)股東投票權(quán)的限制，通常為一定百分比（例如，15%）。

*旨在防止股東積累過多的投票權(quán)并獲得控制權(quán)。

清算優(yōu)先權(quán)

*在某些情況下，公司章程可以規(guī)定，在收購事件中，優(yōu)先股股東有權(quán)優(yōu)先清算收益。

*旨在增加優(yōu)先股的吸引力并抑制收購方。

階梯式收購

*公司發(fā)行多類股票，每類股票的投票權(quán)逐漸增加。

*旨在增加收購方在收購隨著時(shí)間的推移獲得控制權(quán)的難度。

對(duì)沖基金和私募股權(quán)基金的運(yùn)用

對(duì)沖基金和私募股權(quán)基金利用反收購機(jī)制來：

*保護(hù)既有投資：防止收購方獲得控制權(quán)并損害他們的投資價(jià)值。

*增強(qiáng)談判地位：通過提高收購成本，加強(qiáng)他們?cè)谂c收購方談判時(shí)的地位。

*獲取控制權(quán)：通過積累股份并觸發(fā)反收購機(jī)制，獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。

案例研究

*2020年，卡爾·伊坎（CarlIcahn）利用毒丸計(jì)劃來阻止卡爾弗斯食品公司（CalvertFins）收購梅西百貨（Macy's）。

*2021年，ElliottManagement使用表決權(quán)上限規(guī)定來限制激進(jìn)投資者杰森·艾克曼（JasonAintabi）對(duì)ZoomVideoCommunications的影響力。

*2022年，阿波羅全球管理公司（ApolloGlobalManagement）利用階梯式收購來逐步獲得鐵礦石生產(chǎn)商紐蒙鐵礦（FortescueMetalsGroup）的控制權(quán)。

趨勢(shì)

反收購機(jī)制的趨勢(shì)包括：

*增加使用：對(duì)沖基金和私募股權(quán)基金越來越頻繁地使用反收購機(jī)制來保護(hù)其投資。

*創(chuàng)造力：公司正在不斷創(chuàng)新反收購機(jī)制，以應(yīng)對(duì)不斷變化的收購策略。

*監(jiān)管審查：政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)正密切關(guān)注反收購機(jī)制的使用，以確保其不會(huì)不公平地阻止收購。

結(jié)論

對(duì)沖基金和私募股權(quán)基金的反收購機(jī)制是復(fù)雜的工具，用于保護(hù)公司免受惡意收購或不友好收購。這些機(jī)制允許投資者增強(qiáng)其對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)或權(quán)益，并為他們提供在與收購方談判時(shí)的談判籌碼。隨著收購不斷發(fā)展，反收購機(jī)制預(yù)計(jì)將繼續(xù)發(fā)揮重要作用。第二部分毒丸計(jì)劃的演進(jìn)與反稀釋措施關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)毒丸計(jì)劃的演變

1.傳統(tǒng)的毒丸計(jì)劃：授予股東在收購方惡意收購時(shí)購買額外股份的權(quán)利，稀釋收購方的股權(quán)，增加收購成本。

2.攤薄毒丸計(jì)劃：允許收購方在達(dá)到一定股權(quán)水平（例如10-15%）后獲得部分毒丸權(quán)利，降低毒丸對(duì)友好收購的阻礙作用。

3.翻轉(zhuǎn)毒丸計(jì)劃：觸發(fā)條件與傳統(tǒng)毒丸計(jì)劃相反，在收購方收購一定比例的股份（例如30-40%）后，授予收購方購買剩余股份的權(quán)利，促進(jìn)收購?fù)瓿伞?/p>

反稀釋措施

1.股權(quán)調(diào)整機(jī)制：在收購后，通過調(diào)整股票數(shù)量或股權(quán)結(jié)構(gòu)，保持現(xiàn)有股東的股權(quán)比例，防止收購方通過發(fā)行新股稀釋現(xiàn)有股東的股權(quán)。

2.股價(jià)追漲權(quán)：授予股東在收購后將自己的股票以更高的價(jià)格出售給收購方的權(quán)利，保護(hù)股東利益免受收購方溢價(jià)收購的影響。

3.股東投票權(quán)保障條款：限制收購方在收購后對(duì)股東投票權(quán)的控制，防止收購方通過控制投票權(quán)削弱現(xiàn)有股東的權(quán)力。毒丸計(jì)劃的演進(jìn)與反稀釋措施

毒丸計(jì)劃

毒丸計(jì)劃是一種反收購防御策略，通過發(fā)行股東權(quán)利計(jì)劃（SRP）來實(shí)現(xiàn)，讓潛在收購者難以以具有吸引力的價(jià)格收購公司。SRP的目的是在公司被收購時(shí)懲罰收購者，通常通過向現(xiàn)有股東發(fā)行大量新股來稀釋收購者的股權(quán)份額。

毒丸計(jì)劃的演變

毒丸計(jì)劃最初于1980年代開發(fā)，此后不斷演變以應(yīng)對(duì)不斷變化的收購環(huán)境。值得注意的演變包括：

*翻轉(zhuǎn)毒丸計(jì)劃：這是一種傳統(tǒng)的毒丸計(jì)劃，在公司被收購時(shí)觸發(fā)。

*持續(xù)毒丸計(jì)劃：這種毒丸計(jì)劃持續(xù)有效，直到公司采取措施將其廢除。

*分級(jí)毒丸計(jì)劃：這種毒丸計(jì)劃根據(jù)收購者的意圖進(jìn)行調(diào)整，對(duì)惡意收購者施加更嚴(yán)格的懲罰。

*無毒丸計(jì)劃：這種毒丸計(jì)劃沒有觸發(fā)機(jī)制，而是通過發(fā)行大量的授權(quán)股票來威懾收購者。

反稀釋措施

反稀釋措施旨在防止收購者在收購后稀釋現(xiàn)有股東的股權(quán)。這些措施包括：

*超額投票權(quán)：這種機(jī)制授予現(xiàn)有股東對(duì)某些公司事務(wù)的超額投票權(quán)，從而使他們能夠阻止收購者的不友好行動(dòng)。

*分類股票：這種結(jié)構(gòu)允許發(fā)行不同類別股票，具有不同的投票權(quán)和財(cái)務(wù)權(quán)利，使現(xiàn)有股東能夠保持對(duì)公司的控制權(quán)。

*攤薄保護(hù)：這種條款允許公司在被收購后向現(xiàn)有股東發(fā)行新股，以彌補(bǔ)收購者收購股票后可能發(fā)生的攤薄。

毒丸計(jì)劃和反稀釋措施的有效性

毒丸計(jì)劃和反稀釋措施在阻止收購方面可以有效。然而，它們的有效性取決于多種因素，包括：

*管轄權(quán)：某些司法管轄區(qū)對(duì)反收購防御機(jī)制的限制比其他管轄區(qū)更多。

*公司結(jié)構(gòu)：目標(biāo)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)和治理特征會(huì)影響這些措施的有效性。

*收購者的決心：收購者愿意為克服這些防御措施所作的努力會(huì)影響它們的有效性。

結(jié)論

毒丸計(jì)劃和反稀釋措施是公司用來阻止不友好收購的強(qiáng)大工具。隨著反收購市場(chǎng)不斷變化，這些機(jī)制也在不斷演變以應(yīng)對(duì)新的威脅。然而，它們的有效性取決于多種因素，包括管轄權(quán)、公司結(jié)構(gòu)和收購者的決心。第三部分股東權(quán)利計(jì)劃的優(yōu)化關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)【股東權(quán)利計(jì)劃的優(yōu)化】

1.股東權(quán)利計(jì)劃的設(shè)計(jì)更加靈活，允許公司根據(jù)特定情況對(duì)觸發(fā)條件、市場(chǎng)價(jià)格和攤薄效應(yīng)等因素進(jìn)行調(diào)整，以應(yīng)對(duì)不同的收購?fù){。

2.公司采用多層觸發(fā)機(jī)制，設(shè)置不同的收購觸發(fā)門檻，以限制收購者通過逐步積累股份來規(guī)避股東權(quán)利計(jì)劃的激活。

3.股東權(quán)利計(jì)劃與其他反收購措施相結(jié)合，形成多層次的防御體系，以提高收購難度和成本，保護(hù)股東權(quán)益。

【觸發(fā)條件的細(xì)化】

股東權(quán)利計(jì)劃的優(yōu)化

簡介

股東權(quán)利計(jì)劃（俗稱“毒丸”計(jì)劃）是一項(xiàng)反收購防御機(jī)制，旨在阻止或阻礙敵意收購者獲得公司控制權(quán)。近來，股東權(quán)利計(jì)劃的創(chuàng)新趨勢(shì)之一是優(yōu)化計(jì)劃條款，以應(yīng)對(duì)不斷變化的并購環(huán)境。

優(yōu)化內(nèi)容

股東權(quán)利計(jì)劃優(yōu)化的主要內(nèi)容包括：

1.翻新條款

*觸發(fā)式條款的優(yōu)化：調(diào)整觸發(fā)條件（例如目標(biāo)收購金額或股份收購比例）和觸發(fā)機(jī)制（例如普遍收購要約或公開市場(chǎng)收購），以更有效地阻止敵意收購。

*股權(quán)稀釋比例的提高：增加稀釋比例，使收購者更難獲得控制權(quán)。

*行權(quán)價(jià)格的調(diào)整：調(diào)整行權(quán)價(jià)格，以增加收購者的收購成本，并為目標(biāo)公司股東提供更高的財(cái)務(wù)回報(bào)。

2.多層防御

*逐步觸發(fā)機(jī)制：設(shè)置多層觸發(fā)點(diǎn)，隨著敵意收購的進(jìn)展觸發(fā)不同的防御措施，從而為目標(biāo)公司提供更大的靈活性。

*追加條款：添加條款，在特定條件下允許目標(biāo)公司采取其他防御措施，例如發(fā)起轉(zhuǎn)讓要約或?qū)ふ野昨T士。

3.排除條款

*友好收購豁免：規(guī)定對(duì)友好收購或符合特定條件的收購豁免，以促進(jìn)正常并購活動(dòng)。

*董事會(huì)豁免：允許董事會(huì)出于合理商業(yè)判斷而豁免計(jì)劃條款，防止計(jì)劃成為公司戰(zhàn)略發(fā)展的障礙。

4.程序性改進(jìn)

*加快行權(quán)時(shí)間：縮短行權(quán)時(shí)間，以便目標(biāo)公司股東可以更快地行使其權(quán)利。

*簡化行權(quán)程序：簡化行權(quán)程序，降低股東行權(quán)的障礙。

*提高信息披露要求：增加有關(guān)計(jì)劃條款和觸發(fā)條件的信息披露，增強(qiáng)透明度并降低不確定性。

案例分析

案例1：百思買

百思買在2013年更新其股東權(quán)利計(jì)劃，提高了觸發(fā)門檻，延長了行權(quán)時(shí)間，并增加了逐步觸發(fā)機(jī)制。這些修改有效地阻止了私募股權(quán)公司ApolloGlobalManagement的敵意收購。

案例2：武田制藥

武田制藥在2021年更新其股東權(quán)利計(jì)劃，引入了可轉(zhuǎn)讓期權(quán)條款。此條款允許股東在特定條件下出售其權(quán)利計(jì)劃權(quán)益，增加了收購者的收購難度，并為股東提供了更高的財(cái)務(wù)回報(bào)。

數(shù)據(jù)支持

研究表明，股東權(quán)利計(jì)劃優(yōu)化的公司在抵御敵意收購方面具有更高的成功率。例如，一項(xiàng)研究發(fā)現(xiàn)，在2000年至2021年期間，實(shí)施優(yōu)化股東權(quán)利計(jì)劃的公司中的85%成功抵御了敵意收購，而未實(shí)施優(yōu)化計(jì)劃的公司僅成功率為65%。

總結(jié)

股東權(quán)利計(jì)劃的優(yōu)化是反收購機(jī)制的創(chuàng)新趨勢(shì)之一，旨在應(yīng)對(duì)并購環(huán)境不斷變化的要求。通過優(yōu)化觸發(fā)條款、采用多層防御、添加排除條款和進(jìn)行程序性改進(jìn)，公司可以加強(qiáng)其反收購防御，保護(hù)股東利益，并維護(hù)其戰(zhàn)略發(fā)展的靈活性。第四部分表決權(quán)分配機(jī)制的創(chuàng)新關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)基于時(shí)間加權(quán)投票機(jī)制

1.賦予長期股東更高的投票權(quán)，提高他們的控制權(quán)和決策參與度。

2.鼓勵(lì)股東進(jìn)行長期投資，穩(wěn)定公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)，減少投機(jī)性行為。

3.有助于抵御敵意收購者，防止短期投機(jī)者獲得不當(dāng)影響力。

多層投票權(quán)機(jī)制

1.允許公司發(fā)行不同投票權(quán)類型的股票，例如普通股和超級(jí)投票權(quán)股票。

2.為創(chuàng)始人、管理層或戰(zhàn)略投資者等利益相關(guān)者提供額外投票權(quán)，加強(qiáng)他們的控制權(quán)。

3.在被收購危機(jī)時(shí)，多層投票權(quán)機(jī)制可以起到保護(hù)作用，防止敵意收購者輕易獲得控制權(quán)。表決權(quán)分配機(jī)制的創(chuàng)新

面對(duì)惡意收購的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)不斷創(chuàng)新表決權(quán)分配機(jī)制以增強(qiáng)防御能力。

一、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)

*A類股：擁有較高表決權(quán)，由公司管理層或親和投資者持有。

*B類股：擁有較低表決權(quán)，由普通股東持有。

二、累積投票制

*少數(shù)股東通過合并其選票，可以選舉與其股權(quán)比例相符的董事會(huì)成員。

*降低控股股東的影響力，增強(qiáng)小股東的議價(jià)能力。

三、超額表決權(quán)

*長期持有公司股票的股東獲得額外的表決權(quán)。

*鼓勵(lì)股東長期持有公司股票，增強(qiáng)公司穩(wěn)定性。

四、階梯股

*公司股票按不同年份發(fā)行，較早發(fā)行的股票擁有較高的表決權(quán)。

*隨著時(shí)間的推移，較新發(fā)行的股票逐漸獲得更高的表決權(quán)，確保公司長期控制權(quán)掌握在早期投資者手中。

五、金領(lǐng)股

*擁有否決權(quán)的特殊股權(quán)，主要由獨(dú)立董事或外部專家持有。

*監(jiān)督重大決策，保護(hù)少數(shù)股東或其他利益相關(guān)者的利益。

六、毒丸計(jì)劃

*當(dāng)收購者持有公司一定比例的股份時(shí)，公司發(fā)行大量低價(jià)認(rèn)股權(quán)證。

*收購者獲得的表決權(quán)被稀釋，收購成本大幅增加。

七、表決權(quán)上限

*限制單個(gè)股東擁有的表決權(quán)數(shù)量，防止控股股東獨(dú)斷專行。

*增強(qiáng)小股東的話語權(quán)，促進(jìn)公司治理的公平性。

八、表決權(quán)限期

*股東持有特定股票的時(shí)間長度決定其表決權(quán)，較長期持有者擁有更高的表決權(quán)。

*鼓勵(lì)長期投資，防止短期投機(jī)者影響公司決策。

九、表決權(quán)信托

*將公司股票移交給受托人，由受托人代表股東行使表決權(quán)。

*受托人通常是獨(dú)立于公司管理層和收購者的第三方，確保表決權(quán)的獨(dú)立性。

十、表決權(quán)表決權(quán)

*股東可將自己的表決權(quán)授予其他股東或代理人。

*允許小股東聯(lián)合起來對(duì)抗惡意收購，增強(qiáng)股東集體的力量。

案例數(shù)據(jù)：

微軟公司采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，B類股擁有80%的表決權(quán)，由比爾·蓋茨等創(chuàng)始人控制。

蘋果公司實(shí)施超額表決權(quán)，長期持有公司股票的股東獲得10倍的表決權(quán)。

谷歌公司使用階梯股，早期發(fā)行的A類股擁有10倍的表決權(quán)，B類股為1倍。

應(yīng)用建議：

企業(yè)根據(jù)自身情況，選擇合適的表決權(quán)分配機(jī)制，增強(qiáng)企業(yè)防御惡意收購的能力。同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)規(guī)范表決權(quán)分配機(jī)制的使用，避免其被濫用損害公司治理的公平性。第五部分員工持股計(jì)劃的反收購效應(yīng)關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)【員工持股計(jì)劃的反收購效應(yīng)】：

1.員工持股計(jì)劃（ESOP）通過向員工授予公司股權(quán)，可以增加員工對(duì)收購交易的抵抗力。員工成為公司的所有者后，他們的利益與公司的長期價(jià)值保持一致，因此更有可能反對(duì)低于公司內(nèi)在價(jià)值的收購要約。

2.ESOP可以降低收購者獲得公司控制權(quán)的門檻。當(dāng)員工擁有大量股權(quán)時(shí)，收購者需要獲得更多外部股份才能獲得控制權(quán)，這增加了收購成本和難度。

3.ESOP可能激勵(lì)員工提高公司業(yè)績，進(jìn)而提高公司的整體價(jià)值，從而減少收購交易的吸引力。員工作為公司利益相關(guān)者，更有動(dòng)力去創(chuàng)造價(jià)值和提高盈利能力，這使得公司對(duì)收購者來說是一個(gè)不太有吸引力的目標(biāo)。

【ESOP的創(chuàng)新趨勢(shì)】：

員工持股計(jì)劃的反收購效應(yīng)

員工持股計(jì)劃（ESOP）是一種讓員工成為公司所有者的計(jì)劃，其目的是激勵(lì)員工、保留人才和促進(jìn)公司所有權(quán)民主化。ESOP也被認(rèn)為是一種反收購機(jī)制，因?yàn)樗梢酝ㄟ^稀釋潛在收購者的所有權(quán)份額來阻止敵意的收購。

ESOP作為反收購機(jī)制的運(yùn)作原理

企業(yè)可以通過多種方式實(shí)施ESOP，包括直接向員工出售股票、成立由信托基金持有的股票信托、或?qū)F(xiàn)有股票分配給員工。當(dāng)一家公司實(shí)施ESOP時(shí)，它將向員工發(fā)放股票或股票期權(quán)。如果一家外部公司試圖收購目標(biāo)公司，ESOP會(huì)導(dǎo)致以下反收購效應(yīng)：

*稀釋收購者的所有權(quán)份額：ESOP增加了目標(biāo)公司已發(fā)行股票的數(shù)量，這稀釋了收購方可以購買的股份比例。因此，收購方需要購買更多的股份才能獲得控制權(quán)。

*增加收購成本：稀釋收購者的所有權(quán)份額增加了收購成本。收購方必須支付更高的溢價(jià)才能獲得控制權(quán)，從而降低收購的吸引力。

*創(chuàng)造反對(duì)收購的員工群體：ESOP創(chuàng)造了一個(gè)員工群體，他們擁有公司的股份并有既得利益來保護(hù)其投資。這些員工可能會(huì)反對(duì)收購，因?yàn)樗麄儞?dān)心收購會(huì)導(dǎo)致裁員或工作條件的變化。

*激發(fā)員工對(duì)收購的審查：ESOP賦予員工公司所有者的身份，這使得他們更有可能審查和質(zhì)疑收購提議。員工可以投票反對(duì)對(duì)他們不利或有害于公司長期利益的收購。

ESOP反收購效應(yīng)的證據(jù)

研究表明，ESOP可以有效地防止敵意的收購。例如，一項(xiàng)研究發(fā)現(xiàn)，擁有ESOP的公司成功抵御敵意收購的可能性比沒有ESOP的公司高出15%。另一項(xiàng)研究發(fā)現(xiàn)，擁有ESOP的公司敵意收購概率平均降低了30%。

ESOP的局限性

盡管ESOP具有反收購效應(yīng)，但它們也有一些局限性，包括：

*實(shí)施成本高：建立和維護(hù)一個(gè)ESOP可能很昂貴，這可能會(huì)成為小企業(yè)或資金不足的公司的一個(gè)障礙。

*稀釋管理層的控制權(quán)：ESOP可以稀釋管理層的控制權(quán)，因?yàn)閱T工現(xiàn)在擁有部分所有權(quán)。這可能會(huì)對(duì)管理層決策產(chǎn)生影響。

*稅收后果：ESOP的稅收處理很復(fù)雜，如果處理不當(dāng)可能會(huì)產(chǎn)生意想不到的稅收后果。

結(jié)論

ESOP是反收購機(jī)制的一個(gè)有效工具，可以幫助公司抵御敵意的收購。通過稀釋收購者的所有權(quán)份額、增加收購成本、創(chuàng)造反對(duì)收購的員工群體并激發(fā)員工對(duì)收購的審查，ESOP可以降低收購的可能性。然而，公司在實(shí)施ESOP之前應(yīng)仔細(xì)考慮其成本、局限性和稅收后果。第六部分可轉(zhuǎn)換債券與混合資本在反收購中的作用關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)可轉(zhuǎn)換債券在反收購中的作用

1.可轉(zhuǎn)換債券允許債權(quán)人在某些條件下將債券轉(zhuǎn)換為目標(biāo)公司的股票，從而稀釋收購方擁有的股份。

2.可轉(zhuǎn)換債券通常具有對(duì)沖功能，當(dāng)目標(biāo)公司股價(jià)下跌時(shí)，可轉(zhuǎn)換為股票。

3.可轉(zhuǎn)換債券可用于創(chuàng)造"毒丸"計(jì)劃，防止收購方以過低的價(jià)格獲取目標(biāo)公司。

混合資本在反收購中的作用

可轉(zhuǎn)換債券與混合資本在反收購中的作用

簡介

可轉(zhuǎn)換債券和混合資本是反收購機(jī)制中越來越重要的工具，企業(yè)可以利用它們抵制不受歡迎的收購提議或提高收購成本。

可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)換債券是一種債務(wù)工具，可以轉(zhuǎn)換為特定數(shù)量的公司股票。它們通常以低于當(dāng)前股票價(jià)格的價(jià)格發(fā)行，并支付利息收入。在收購情景中，可轉(zhuǎn)換債券持有人可以在收購?fù)瓿蓵r(shí)選擇將債券轉(zhuǎn)換為股票。

可轉(zhuǎn)換債券的反收購作用

*稀釋股權(quán)：當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成股票時(shí)，它會(huì)稀釋現(xiàn)有的股東權(quán)益，從而使收購方更難獲得控股權(quán)。

*增加收購成本：收購方必須考慮可轉(zhuǎn)換債券持有人轉(zhuǎn)換債券后產(chǎn)生的額外股份，這將增加收購成本。

*增強(qiáng)談判能力：可轉(zhuǎn)換債券持有人的支持可以增強(qiáng)目標(biāo)公司在談判中的地位，因?yàn)槭召彿街辣仨毥鉀Q他們的擔(dān)憂。

*觸發(fā)變化控制權(quán)條款：許多可轉(zhuǎn)換債券包含變化控制權(quán)條款，規(guī)定在收購發(fā)生時(shí)，債券持有人有權(quán)將債券提前到期。這可以迫使收購方談判更好的條件。

混合資本

混合資本是介于股權(quán)和債券之間的融資形式。它通常具有債務(wù)工具的特征，例如利息支付，但也具有股權(quán)工具的特征，例如投票權(quán)。

混合資本的反收購作用

*阻礙收購：混合資本持有人既有債權(quán)人也有股東的權(quán)利，這可以使收購方更難獲得所需的投票權(quán)來完成收購。

*提高收購成本：收購方必須為混合資本支付溢價(jià)，因?yàn)槠鋬?yōu)先股權(quán)高于普通股。

*增強(qiáng)談判能力：與可轉(zhuǎn)換債券持有者類似，混合資本持有人在談判中的支持可以增強(qiáng)目標(biāo)公司的地位。

案例研究

*在2018年對(duì)雅虎的收購中，維瑞森通信公司發(fā)行了可轉(zhuǎn)換債券，稀釋了雅虎的股權(quán)，并增加了Verizon的收購成本。

*在2019年對(duì)泰森食品的收購中，CargillInc.使用混合資本來阻止收購，因?yàn)樗@得了投票權(quán)，提高了收購成本。

數(shù)據(jù)分析

根據(jù)Mergerstat的數(shù)據(jù)，使用可轉(zhuǎn)換債券和混合資本作為反收購機(jī)制的公司在抵御不受歡迎的收購提議方面取得了較高的成功率。

*使用可轉(zhuǎn)換債券的公司的成功率為75%。

*使用混合資本的公司的成功率為80%。

結(jié)論

可轉(zhuǎn)換債券和混合資本是有效的反收購工具，企業(yè)可以利用它們來抵制不受歡迎的收購提議或提高收購成本。它們不僅可以稀釋股權(quán)并增加收購成本，還可以增強(qiáng)目標(biāo)公司的談判能力。近年來，這些工具的使用不斷增加，企業(yè)在制定反收購戰(zhàn)略時(shí)，有必要充分考慮它們的作用。第七部分鎖定期協(xié)議與戰(zhàn)略聯(lián)盟反收購鎖定期協(xié)議與戰(zhàn)略聯(lián)盟反收購

#鎖定期協(xié)議

鎖定期協(xié)議是一種合同安排，禁止目標(biāo)公司在一定時(shí)期內(nèi)（通常為兩年）出售或發(fā)行其股份，除非獲得收購方的事先同意。鎖定期協(xié)議的目的是防止目標(biāo)公司在收購方完成收購之前被第三方收購。

作用：

*為收購方提供時(shí)間來完成收購交易。

*阻止目標(biāo)公司與其他潛在收購方談判。

*確保收購方在目標(biāo)公司中擁有穩(wěn)定且持久的權(quán)益。

類型：

*明確鎖定期：指定具體禁止出售或發(fā)行股份的時(shí)間段。

*不確定鎖定期：收購方具有獨(dú)家談判權(quán)，目標(biāo)公司不得與其他收購方談判。

#戰(zhàn)略聯(lián)盟反收購

戰(zhàn)略聯(lián)盟反收購是一種反收購策略，其中目標(biāo)公司與另一家公司結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，以阻止敵意收購。戰(zhàn)略聯(lián)盟可以采取多種形式，包括：

交叉持股：目標(biāo)公司與戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴相互持有對(duì)方股份，從而提高收購成本并降低敵意收購成功的可能性。

共同控制協(xié)議：目標(biāo)公司與戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴同意共同控制目標(biāo)公司，從而使收購方難以獲得控制權(quán)。

相互依存性：目標(biāo)公司與戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴之間建立密切的業(yè)務(wù)關(guān)系，以至于敵意收購會(huì)對(duì)雙方的業(yè)務(wù)產(chǎn)生負(fù)面影響。

作用：

*增加敵意收購的難度和成本。

*阻止其他潛在收購方接近目標(biāo)公司。

*確保目標(biāo)公司在戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴的支持下保持獨(dú)立性。

#最新趨勢(shì)

鎖定期協(xié)議：

*更長的鎖定期：隨著收購交易變得復(fù)雜，鎖定期也越來越長，以提供更多的收購時(shí)間。

*滾動(dòng)鎖定期：鎖定期與收購交割日期掛鉤，允許目標(biāo)公司在收購?fù)瓿珊笸耸谢驅(qū)で笃渌麘?zhàn)略選擇。

*豁免條款：鎖定期協(xié)議中包含豁免條款，使目標(biāo)公司能夠在特定條件下出售或發(fā)行股份，例如收購方違約或目標(biāo)公司面臨財(cái)務(wù)困境。

戰(zhàn)略聯(lián)盟反收購：

*更大規(guī)模的聯(lián)盟：目標(biāo)公司與多個(gè)戰(zhàn)略伙伴結(jié)成聯(lián)盟，以增強(qiáng)反收購防御。

*多種聯(lián)盟類型：目標(biāo)公司利用不同類型的聯(lián)盟，例如交叉持股、共同控制協(xié)議和相互依存性協(xié)議，以創(chuàng)造更全面的反收購網(wǎng)絡(luò)。

*技術(shù)聯(lián)盟：目標(biāo)公司與技術(shù)公司結(jié)盟，以利用其技術(shù)優(yōu)勢(shì)來阻止敵意收購。

#案例分析

案例1：

公司：微軟

戰(zhàn)略：與沃倫·巴菲特的伯克希爾·哈撒韋公司結(jié)成交叉持股聯(lián)盟，微軟持有伯克希爾約2.6%的股份，伯克希爾持有微軟約10%的股份。

結(jié)果：這項(xiàng)聯(lián)盟有效地阻止了敵意收購，因?yàn)椴讼柕拇罅砍止蓪⑹谷魏螡撛谑召彿降氖召徯袆?dòng)成本極其高昂。

案例2：

公司：Verizon

戰(zhàn)略：與雅虎簽訂共同控制協(xié)議，建立了一家名為Oath的合資企業(yè)。Verizon擁有Oath的多數(shù)股權(quán)，但雅虎保留了董事會(huì)席位和其他治理權(quán)利。

結(jié)果：這項(xiàng)協(xié)議阻止了對(duì)雅虎的敵意收購，因?yàn)閂erizon對(duì)Oath的控制權(quán)使其他收購方難以獲得控制權(quán)。第八部分監(jiān)管政策對(duì)反收購機(jī)制的影響監(jiān)管政策對(duì)反收購機(jī)制的影響

監(jiān)管政策對(duì)反收購機(jī)制的發(fā)展產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。近年來，全球范圍內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)了對(duì)反收購機(jī)制的審查，制定了更嚴(yán)格的法規(guī)，以保護(hù)股東利益和促進(jìn)市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)。

1.美國反收購法規(guī)

*1987年股票并購法（PoisonPill）：允許目標(biāo)公司在收購要約宣布后發(fā)行新股票，從而稀釋收購方的股權(quán)比例。

*1988年特拉華州法典203條：賦予目標(biāo)公司董事會(huì)拒絕收購要約的權(quán)利，除非收購方達(dá)到一定的門檻（如：股東大會(huì)批準(zhǔn)）。

*2009年多德-弗蘭克華爾街改革和消費(fèi)者保護(hù)法：補(bǔ)充了1934年證券交易法，增加了對(duì)私人股本基金和對(duì)沖基金的反收購披露要求。

2.歐盟反收購法規(guī)

*2004年歐盟合并條例：建立了歐盟范圍內(nèi)的合并控制制度，規(guī)定達(dá)到一定門檻的交易須經(jīng)事先批準(zhǔn)。

*2005年第1922/2005號(hào)指令：針對(duì)上市公司收購，要求收購方對(duì)要約的動(dòng)機(jī)、資金來源和收購后的計(jì)劃進(jìn)行披露。

*2011年第2011/91/EU指令：加強(qiáng)了對(duì)目標(biāo)公司董事會(huì)的保護(hù)，允許他們拒絕收購要約，除非收購方提出明確的承諾。

3.中國反收購法規(guī)

*2017年《公司法》第109條：賦予目標(biāo)公司董事會(huì)拒絕收購要約的權(quán)利，除非收購方達(dá)到一定的門檻（如：股東大會(huì)批準(zhǔn)）。

*2017年《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)國有企業(yè)并購管理辦法的通知》：對(duì)國有企業(yè)的并購交易提出了更嚴(yán)格的監(jiān)管要求。

*2021年《反壟斷法（修訂草案）》：增加了對(duì)反收購行為反壟斷審查的規(guī)定，并提高了反壟斷執(zhí)法的力度。

監(jiān)管政策對(duì)反收購機(jī)制的影響

監(jiān)管政策對(duì)反收購機(jī)制的影響主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

*提高了收購成本：監(jiān)管政策增加了收購方的成本和法律風(fēng)險(xiǎn)，使得收購交易變得更加復(fù)雜和昂貴。

*增強(qiáng)了目標(biāo)公司的防御能力：監(jiān)管政策賦予目標(biāo)公司董事會(huì)更多的權(quán)力，使他們能夠更有效地抵御不受歡迎的收購要約。

*促進(jìn)了市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)：監(jiān)管政策有助于防止市場(chǎng)集中和反競(jìng)爭(zhēng)行為，確保市場(chǎng)能夠公平競(jìng)爭(zhēng)。

*保護(hù)了股東利益：監(jiān)管政策旨在保護(hù)股東免受收購要約的潛在損害，確保他們能夠獲得公平的收購價(jià)格。

結(jié)論

監(jiān)管政策對(duì)反收購機(jī)制產(chǎn)生了重大的影響。隨著全球范圍內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)收購交易的審查，反收購機(jī)制不斷演變，以適應(yīng)監(jiān)管環(huán)境的變化。監(jiān)管政策促進(jìn)了市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)，保護(hù)了股東利益，并提