近年的IPO項(xiàng)目未過(guò)會(huì)原因分析

PAGEPAGE3近年的IPO項(xiàng)目未過(guò)會(huì)原因分析一、第一類原因：因?yàn)槟承┙?jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)問題導(dǎo)致的邏輯性問題某電子元器件企業(yè)。為什么不過(guò)會(huì)？?jī)蓚€(gè)原因第一，由于原材料如銅等漲價(jià)，電子元器件毛利率下降，前三年業(yè)績(jī)實(shí)際是下降的，但是，企業(yè)通過(guò)調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限方式，將三年業(yè)績(jī)做成了一條水平線，沒有明顯的下降。但是，因此也反而弄巧成拙。

第二，主打產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率為60%到70%的樣子，但仍要大上原有主打產(chǎn)品的規(guī)模。別人會(huì)問：原有設(shè)備還沒用好呢，還要上新產(chǎn)能？

（另外的原因：據(jù)說(shuō)是某業(yè)務(wù)資格當(dāng)時(shí)即將暫停的券商做的，可能項(xiàng)目人員、券商也無(wú)余力做溝通。）

提示：從這個(gè)項(xiàng)目上可以反映出一個(gè)問題，投行人員不僅要重視財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與財(cái)務(wù)指標(biāo)，也要高度重視經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)的變動(dòng)。

如證監(jiān)會(huì)曾專門派人調(diào)研過(guò)某家汽車零部件企業(yè)，為什么財(cái)務(wù)成新率這么低，50%不到，還有這么好的業(yè)績(jī)。

比如產(chǎn)銷率的波動(dòng)，比如業(yè)務(wù)分部毛利率的對(duì)比，不同經(jīng)營(yíng)模式毛利率的對(duì)比，都可能被關(guān)注。比如，你是做出口的，一直強(qiáng)調(diào)說(shuō)要加大出口，但發(fā)現(xiàn)出口的毛利率遠(yuǎn)低于內(nèi)銷毛利率，且持續(xù)如此，如何解釋企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式的發(fā)展戰(zhàn)略呢？比如，你是做代工的，強(qiáng)調(diào)要自創(chuàng)品牌，但發(fā)現(xiàn)你代工的毛利率遠(yuǎn)高于你自有品牌的，如何解釋呢？開始一年，打市場(chǎng)，可以，持續(xù)如此呢？你的自有品牌強(qiáng)化戰(zhàn)略有前途嗎？

所以，經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)的分析，一定要與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、成功亮點(diǎn)結(jié)合起來(lái)，不要出現(xiàn)矛盾?，F(xiàn)在投行人員做招股書有一個(gè)問題，業(yè)務(wù)與技術(shù)這一塊，只是披露，未去分析其中所隱含的問題。所以首次上報(bào)后，被他們問起來(lái)，應(yīng)被動(dòng)了。這里不是讓大家提前做處理，而是提醒大家要提前注意。

二、由于舉報(bào)等原因被否或暫緩有兩個(gè)項(xiàng)目，均暫緩表決。均是因?yàn)榕e報(bào)。第一個(gè)被暫緩的項(xiàng)目，是因?yàn)楦?jìng)爭(zhēng)對(duì)手舉報(bào)其有技術(shù)復(fù)制或剽竊之嫌。第二個(gè)項(xiàng)目，因?yàn)樵谑┕ぶ兴懒藥讉€(gè)人，在施工過(guò)程中，上會(huì)前被人舉報(bào)有安全事故。當(dāng)然它的毛利率下降得較快，也是一個(gè)原因。提示：這兩個(gè)項(xiàng)目被暫緩，反映了另外一個(gè)問題。如何減少舉報(bào)，如何對(duì)待上市中的舉報(bào)問題。對(duì)會(huì)里報(bào)的材料是嚴(yán)格的，對(duì)其他政府部門、協(xié)會(huì)報(bào)的材料未必是嚴(yán)格的，這種統(tǒng)計(jì)口徑不統(tǒng)一，也有可能形成舉報(bào)。曾經(jīng)有一個(gè)項(xiàng)目，對(duì)會(huì)里報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是真實(shí)的，對(duì)當(dāng)?shù)卣畧?bào)的收入數(shù)，超了實(shí)際數(shù)差不多十倍，結(jié)果弄了個(gè)全國(guó)勞動(dòng)模范。但是舉報(bào)了。委托持股，拖拉機(jī)，沒有擺平，結(jié)果實(shí)際持股人舉報(bào)了，查實(shí)有據(jù)，最后怎么樣？上報(bào)材料有重大遺漏，三年不能上報(bào)了。實(shí)際持股人舉報(bào)的原因很復(fù)雜：比如說(shuō)，實(shí)際持股人兩口子，離婚了，財(cái)產(chǎn)要分割啊，這塊委托持股怎么算，找公司啊。公司不能分割，利益糾紛出來(lái)了，然后…再有啊，內(nèi)部人離開了，和老板有矛盾，但參與過(guò)此事的人，也會(huì)整事。

其他舉報(bào)事：公司采購(gòu)的原料供應(yīng)商設(shè)備不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定；環(huán)保排污不達(dá)標(biāo)；有舉報(bào)走私的，有舉報(bào)業(yè)績(jī)?cè)旒俚?，有舉報(bào)編制虛假文件的，有舉報(bào)停產(chǎn)的。舉報(bào)是難免的。能做的是：第一，上市要低調(diào)，盡量不做任何宣傳。第二，人員要穩(wěn)定，特別是財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘等。第三，對(duì)各級(jí)部門上報(bào)的材料盡可能一致，不要吹牛。與信息披露相關(guān)的另一點(diǎn)心得是：百度下你的客戶以及你的客戶老板，看看有什么問題。有個(gè)項(xiàng)目，據(jù)說(shuō)是新疆的，被人百度出：老板涉嫌當(dāng)?shù)匾还賳T的行賄案，這就講不清了。江蘇有個(gè)項(xiàng)目，百度出環(huán)保問題，也不好講了。三、由于持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或核心競(jìng)爭(zhēng)力否決這涉及到投行對(duì)業(yè)績(jī)下降公司的前景預(yù)測(cè)，及對(duì)行業(yè)周期的判斷問題。否決案例：珠海的那家，銅價(jià)上升太快，漆包線用銅啊，成本上去了。產(chǎn)成品價(jià)格上不去，行業(yè)地位不高嘛，成本轉(zhuǎn)嫁能力弱，結(jié)果沒過(guò)會(huì)。

不是有幾個(gè)重點(diǎn)關(guān)注的問題嗎？第一個(gè)就是，外部競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化。這家就屬于這種情況。行業(yè)地位偏弱，再加上外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境惡化，發(fā)審委不放心你能挺過(guò)去，前幾年的投行項(xiàng)目，一個(gè)是上市公司再融資，由于彩電價(jià)格大戰(zhàn)，導(dǎo)致上游吃緊，讓其由半年的2億利潤(rùn)變成全年的虧損。外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大不利變化，別人看不到你的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的充分證據(jù)，不好幫你。

提示：所以，這個(gè)主題可以得出兩個(gè)結(jié)論，第一，對(duì)于IPO管理辦法中的需要重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)，一定要提前做好準(zhǔn)備與解釋。第二，核心競(jìng)爭(zhēng)力要有足夠的證據(jù)。

我的總結(jié)是：三個(gè)重大不利，三個(gè)重大依賴，不能有。有就要重點(diǎn)解釋。三個(gè)重大不利是：外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的重大不利變化，經(jīng)營(yíng)模式的重大不利變化，知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的重大不利變化。

三個(gè)重大依賴是：對(duì)關(guān)聯(lián)方或主要客戶的重大依賴，對(duì)非經(jīng)常性損益的重大依賴，對(duì)不能合并報(bào)表的投資收益的重大依賴。另外一點(diǎn)是，不存在重大的訴訟或仲裁事項(xiàng)?！叭弧薄@七個(gè)方面，是軟性的，沒有硬條件，但往往是被否決的主要原因。要在這七個(gè)方面多下點(diǎn)功夫，招股書中，不著痕跡地將其化解，那是真功夫。不行的話，專門做好解釋，等著別人來(lái)問，也行。關(guān)于核心競(jìng)爭(zhēng)力，不要非總結(jié)出核心競(jìng)爭(zhēng)力在哪里，可以通過(guò)一些證據(jù)，證明我是有核心競(jìng)爭(zhēng)力，也行。如何證明呢？一位發(fā)審委總結(jié)了幾個(gè)方面：第一，行業(yè)地位前三名，或至少是細(xì)分市場(chǎng)或細(xì)分產(chǎn)品的前三名

第二，具備定價(jià)能力，或至少有將一部分成本轉(zhuǎn)嫁的能力。比如說(shuō)，上游提價(jià)了，你也能跟著提，這也能說(shuō)明問題。第三，客戶的區(qū)域分布是否廣大。

如果限于一省，不是好事。要做到全國(guó)性甚至全球性市場(chǎng)，才是好的。第四，客戶數(shù)量是否足夠多，而不是少數(shù)幾個(gè)客戶。幾千家客戶，前幾名客戶占的比例不高，是好事。如果幾十個(gè)客戶，主要依賴兩三個(gè)大客戶，不好。這是一般而言的，對(duì)于工業(yè)企業(yè)而言。

第五，技術(shù)含量，有沒有技術(shù)門檻。多少總要有些技術(shù)門檻吧，沒有發(fā)明，有KNOWHOW也行啊。要有證據(jù)證明這一點(diǎn)。四、投資項(xiàng)目原因?qū)е虏贿^(guò)會(huì)關(guān)于投資項(xiàng)目，話又長(zhǎng)了，最近很多優(yōu)質(zhì)公司，就是倒在投資項(xiàng)目上。否決案例：某服裝企業(yè)（這個(gè)名字大家也猜得到），投資項(xiàng)目不合適。問題在哪里呢？第一，是產(chǎn)能上得過(guò)大，市場(chǎng)前景講不清。

第二，虛的項(xiàng)目較多，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)這東西，專營(yíng)店這東西，花多少錢，說(shuō)不清。

第三，發(fā)出商品的存貨量很大，且增長(zhǎng)過(guò)度，讓人對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品的銷售前景有疑心，進(jìn)而推斷投資項(xiàng)目。投資項(xiàng)目問題，一直而且將會(huì)越來(lái)越成為審核的重點(diǎn)。否決案例：宏達(dá)股份，大股東拿現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，真金白銀啊，沒過(guò)。具體原因不清楚?？淳W(wǎng)上分析，深以為然。定增后每股收益才增加3分錢，幾乎不能提高上市公司業(yè)績(jī)。所以…提示：投資項(xiàng)目其實(shí)也考驗(yàn)投行的判斷力與策劃力：第一，投行介入要提前，不要等別人弄完可研報(bào)告了，再去搞摘要?？裳袌?bào)告編制時(shí)就要介入修改與定稿。第二，不要搞全新的產(chǎn)品（未賣過(guò)的行不行，誰(shuí)知道）、研發(fā)項(xiàng)目少搞，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)少搞。多做基建項(xiàng)目、技改項(xiàng)目等實(shí)體項(xiàng)目第三，投資回收期啊、盈虧平衡點(diǎn)啊，要介入策劃?；蛑辽僦淙弧?/p>

技改、擴(kuò)建、改建的區(qū)別；以前有個(gè)不太嚴(yán)格的定義，基建項(xiàng)目呢，是計(jì)委批的，即屬于完全從無(wú)到有的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目。技改項(xiàng)目呢，是經(jīng)貿(mào)委批的，屬于對(duì)原有生產(chǎn)線進(jìn)行改建、擴(kuò)建的，一般不需要新增用地?，F(xiàn)在，其實(shí)一個(gè)項(xiàng)目，是否可以叫技改，沒有嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)了。否決案例：另外一個(gè)項(xiàng)目未過(guò)會(huì)的原因也是投資項(xiàng)目問題。第一，項(xiàng)目用地還未完全落實(shí)。

什么叫落實(shí)？至少應(yīng)有土地出讓合同吧?？墒窃瓉?lái)批的地，省里要搞招拍掛了，所以用地指標(biāo)本來(lái)有的，去年9月份以后拖下來(lái)了，至今土地出讓合同未取得。第二，一個(gè)核心產(chǎn)品項(xiàng)目，需要日本方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，但是日本只在意向書簽字同意轉(zhuǎn)讓技術(shù)，未簽訂正式文本。正式合同沒有。而且這個(gè)項(xiàng)目的產(chǎn)品還沒有實(shí)現(xiàn)銷售，僅處于中試階段。相當(dāng)于一個(gè)中后期的研發(fā)項(xiàng)目，盡管標(biāo)注為技改項(xiàng)目。第三，會(huì)里讓將三個(gè)項(xiàng)目砍兩個(gè)下來(lái)，企業(yè)不同意，只砍了一個(gè)。不講政治啊。附錄：某個(gè)項(xiàng)目未過(guò)會(huì)的反饋意見或背后的意思董事長(zhǎng)不是實(shí)際控制人，募投產(chǎn)能增幅過(guò)大，發(fā)審委質(zhì)疑回報(bào)率過(guò)高，募投項(xiàng)目直營(yíng)與過(guò)去代銷發(fā)生較大差異，公司銷售增長(zhǎng)緩慢，公司行業(yè)地位一般，主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品三年沒有增長(zhǎng)，利潤(rùn)增長(zhǎng)來(lái)自其他行業(yè)，公司向股東租房、租地，公司董事長(zhǎng)近三年發(fā)生2次變化，材料制作粗糙，前后存在矛盾。五、其他方面原因：與上會(huì)陳述相關(guān)的。各種意外的原因，上會(huì)的態(tài)度、陳述、現(xiàn)場(chǎng)表現(xiàn)方面。否決案例：某山東公司董事長(zhǎng)，第二天要上會(huì)了，本準(zhǔn)備頭天去的，美國(guó)來(lái)了大客戶，沒去成，副董事長(zhǎng)去的。否了。上會(huì)陳述的確很重要，一點(diǎn)不夸張，十幾億交給你，董事長(zhǎng)都不來(lái)，委員放心嗎？否決案例：在會(huì)陳述時(shí)，委員問，銀行不是不能做實(shí)業(yè)了嗎，你這個(gè)公司怎么還有銀行作股東啊？董事長(zhǎng)答不上來(lái)。（其實(shí)已經(jīng)清理了，只是過(guò)戶手續(xù)未辦完，但上會(huì)前準(zhǔn)備不充分）否了。（這個(gè)否得太冤，公司不甘心啊，請(qǐng)求復(fù)議，會(huì)里也滑頭，請(qǐng)委員對(duì)是否復(fù)議做個(gè)表決吧，委員投票不同意復(fù)議，得。擱這里了。）否決案例：在會(huì)陳述時(shí)，委員問，你和外國(guó)公司搞合資的公司不錯(cuò)啊，這個(gè)外國(guó)公司的披露得不多，能否再披露詳盡一些。董事長(zhǎng)說(shuō)大了，沒問題，它的詳細(xì)情況我們完全掌握。會(huì)上是過(guò)了，會(huì)后要求補(bǔ)充披露這家跨國(guó)公司的全球子公司的財(cái)務(wù)情況，暈了，外國(guó)人沒義務(wù)配合你啊。又?jǐn)R這里了。過(guò)會(huì)了還發(fā)不了哪。

否決案例：公司做變壓器的，為什么上年末存貨突然增加這么大啊，而且是產(chǎn)成品為主（其實(shí)是以單定產(chǎn)的，訂單增加了唄，有些數(shù)據(jù)解釋就行），董事長(zhǎng)不太清楚，董秘口頭不利落，越講越有問題，否了。

否決案例：某公司董事長(zhǎng)，按發(fā)審委的話說(shuō)，口才好啊，北京人，天文地理，國(guó)內(nèi)國(guó)際，一個(gè)問題可以講到?jīng)]邊沒際。否了。委員們認(rèn)為，這位可當(dāng)政治家，不適合搞企業(yè)。不放心。提示：基本面是一方面，但上會(huì)陳述也很重要，委員們?nèi)炜匆粋€(gè)材料，如果企業(yè)基本面屬于可過(guò)可不過(guò)的，真的是，一念之間。所以，一定要做好上會(huì)的準(zhǔn)備工作。附錄供大家參考：滬士電子的否決原因，春暉網(wǎng)吧上有，我比較認(rèn)同其上的分析，大家