公司法重點知識點

公司法重點學(xué)問點今A卷B卷有一個題目是公司法，如今把公司法重點內(nèi)容給出，好好復(fù)習。(重點關(guān)注：公司法出資，抽逃出資及補充賠償責任，股權(quán)質(zhì)押，表見代理，先訴抗辯權(quán)，公司處分財產(chǎn)合并表決)1、公司的三大特征：法人性、社團性、營利性及依法設(shè)立2、2005公司法修訂是該法第三次修改，也是幅度最大的一次。修改的內(nèi)容，主要包括：〔1〕、完善了公司設(shè)立喝公司資本制度方面的規(guī)定〔2〕、修改完善了公司法人治理構(gòu)造方面的規(guī)定〔3〕、進一步強化了對勞動者利益的疼惜喝職工對公司管理得參及，規(guī)定了1/3的職工監(jiān)事得最低比例和職工懂事的自愿設(shè)立〔4〕、健全了對股東尤其是中小股東利益的疼惜機制〔5〕、明確規(guī)定了公司法人格否認制度〔6〕、明確規(guī)定中介機構(gòu)弄虛作假將擔當賠償責任

3、國有獨資公司的設(shè)立兩種形式：〔1〕、單獨發(fā)起設(shè)立〔2〕、國有企業(yè)改組設(shè)立4、公司設(shè)立的條件

人的條件：〔1〕、關(guān)于股東及發(fā)起人人數(shù)得要求〔2〕、發(fā)起人得資格要求物的條件：〔1〕、無論有限責任公司還是股份，均設(shè)定強迫性最低資本額〔2〕、對有限責任公司或相當于有限責任公司得封閉式公司不設(shè)最低資本額限制，對開發(fā)式公司則設(shè)有強迫性最低資本額限制〔3〕、無論封閉式公司還是開放式公司，均無強迫性最低資本額限制行為條件：是指公司的設(shè)立行為必需符合法律要求，這主要包括章程的制定、公司名稱的選擇、組織機構(gòu)的確定、股份的發(fā)行等經(jīng)營條件：是指公司設(shè)立時應(yīng)當具備符合法律規(guī)定的固定消費經(jīng)營場所以及必要的消費經(jīng)營條件組織條件：是指公司作為組織體必需具備符合法律規(guī)定的名稱、組織機構(gòu)5、股份得發(fā)起人應(yīng)當擔當以下責任：〔1〕、公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)喝費用負連帶責任〔2〕、公司不能成立時，對認股人己繳納得股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任〔3〕、在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人得過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司擔當賠償責任6、公司居處的法律意義〔1〕、可以據(jù)以確定訴訟管轄地〔2〕、確定法律文書及其他文書送達的地點〔3〕、可以據(jù)以確定登記、稅收等管理機關(guān)〔4〕、便于公司開展正常的消費經(jīng)營活動〔5〕、在涉外經(jīng)濟及民事訴訟中確定適用何國法律7、公司登記主管機關(guān)的四種形式：〔1〕、法院是公司登記的主管機關(guān)〔2〕、法院和行政機關(guān)均為商事登記機關(guān)〔3〕、行政機關(guān)或特地設(shè)立的附屬行政機構(gòu)為公司登記機關(guān)〔4〕、特地注冊中心和商會為公司登記機關(guān)8、公司登記的效力〔1〕、消極效力〔2〕、主動效力9、公司章程，是指公司必備的由公司股東或發(fā)起人共同制定并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則，它是以書面性質(zhì)固定下來的反映全體股東共同意思表示的根本法律文件10、公司章程的特征〔一〕公司章程的法定性1、法律地位的法定性2、內(nèi)容的法定性3、章程形式的法定性4、修改程序的法定性5、效力的法定性〔二〕公司章程的公開性1、有利于股東知悉公司的根本狀況，從而行使經(jīng)營監(jiān)視權(quán)2、有利于維護公司交易相對人的利益3、便于社會公眾理解公司內(nèi)部狀況，為其是否進展投資供應(yīng)牢靠的決策參考〔三〕公司章程的自治性1、公司章程作為一種行為標準，不是由國家而是由公司依法自行制定的2、公司章程是一種法律以為的行為標準，由公司自行執(zhí)行，無需國家強迫力來保證明施3、公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，而不具有普遍的約束力〔四〕真實性：是指公司章程記載的內(nèi)容必需是客觀存在的、及實際相符的事實11、公司章程的時間效力公司章程的時間效力：是指公司章程的生效時間及失效時間公司章程的失效時間：即認為公司終止則公司章程自動失效.假設(shè)公司未能依法成立，則其失效時間應(yīng)為公司設(shè)立失敗之時。12、公司法人格否認制度的概念及特征

公司法人格否認：是指在公司依法成立后在特定事務(wù)中因有濫用公司法人格之事情時13、公司法人格否認制度的適用情形主要分為以下四方面1、公司資本顯著缺乏2、利用公司獨立人格躲避合同義務(wù)3、濫用公司法人格躲避法律義務(wù)或騙取非法利益的行為4、公司及股東人格混淆14、股東權(quán)的概念和種類股東的權(quán)利，即股東權(quán)，又稱股權(quán)，分廣義和狹義兩種含義廣義的股東權(quán)：泛指股東得以向公司主見的各種權(quán)利狹義的股東權(quán)：特指股東基于股東資格而享有的、從公司獲得收益并參及公司經(jīng)營管理的權(quán)利

股東權(quán)分為：.自益權(quán)及共益權(quán)股東的自益權(quán)：是指股東為從公司獲得財產(chǎn)利益而享有的一系列權(quán)利股東的共益權(quán)：是指股東為參及公司決策、經(jīng)營、管理、監(jiān)視和限制而享有的一系列權(quán)利15、股東的義務(wù)〔1〕、遵守公司章程〔2〕、向公司繳納股款的義務(wù)〔3〕、對公司所負債務(wù)的義務(wù)〔4〕、不得抽回出資〔5〕、出資差額填補義務(wù)16、股東表決權(quán)的行使〔1〕、股東表決權(quán)行使的一般原則.股東行使表決權(quán)的一般原則可以概括為一股一票和資本多數(shù)權(quán)〔2〕、股東表決權(quán)行使的特殊規(guī)定：1對表決權(quán)量上的限制2、對表決權(quán)代理的限制3、公司依法自己持有之股份，其股東權(quán)處于停頓狀態(tài)，故無表決權(quán)4、互相投資公司行使表決權(quán)之限制5、表決權(quán)行使的躲避6、類別表決

〔3〕、股東表決權(quán)的行使方式1、本人投票制及托付投票制2、現(xiàn)場投票制及非現(xiàn)場投票制所謂累積投票制：是指公司股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有及所選出的董事或者監(jiān)事人數(shù)一樣的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中運用公司法106條第一款規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依法照公司章