財務(wù)案例研究期末考試復(fù)習(xí)要求

/財務(wù)案例研究期末考試復(fù)習(xí)要求1、保護中小股東權(quán)益措施的必要性和保護措施（案例華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)）P55答案：必要性：盡量防止中小股東遭欺詐或壓制的狀況發(fā)生。保護措施：1、制定了一系列的投資者效勞方案；2、認真作好公司的信息披露工作；3、標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，防止同業(yè)競爭；4、通過獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內(nèi)部監(jiān)控制度等方法，加強對中小投資者的保護。3.監(jiān)事會、審計委員會、審計部的關(guān)系P55上市公司的監(jiān)事會、審計委員會、和審計部三者之間的關(guān)系。

上市公司設(shè)置監(jiān)事會、審計委員會、和審計部的目的就是讓三者從不同的角度來對公司的各項經(jīng)營活動及其決策進行監(jiān)空和制約，所以說這三者職能是不重疊的，其原因是由于三者的職能及其地位不同而決定的。

具體情況如下：

股東大會→監(jiān)

事

會→負責(zé)對董事會和經(jīng)理的活動實施監(jiān)督

董事會→審計委員會→負責(zé)監(jiān)督公司的財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制

審計委員會→審計部→負責(zé)承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù)

發(fā)行債券與股票對公司各有什么利弊

1.債券投資資金作為公司的債務(wù)，其本金和利息收入有保障。企業(yè)必須按照規(guī)定的條件和期限還本付息。債券利息作為企業(yè)的本錢，其償付在股票的股息、紅利之前；利息數(shù)額事先已經(jīng)確定，企業(yè)無權(quán)擅自變更。一般情況下，債券的還本付息不受企業(yè)經(jīng)營狀況和盈利數(shù)額的影響，即使企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)清算的情況，債務(wù)的清償也先于股票。股票投資者作為公司股東，其股息和紅利屬于公司的利潤。因此，股息與紅利的多少事先無法確定，其數(shù)額不僅直接取決于公司經(jīng)營狀況和盈利情況，而且還取決于公司的分配政策。如果企業(yè)清算，股票持有人只有待債券持有人及其他債權(quán)人的債務(wù)充分清償后，才能就剩余資產(chǎn)進行分配，很難得到全部補償。

2.債券和股票在二級市場上的價格同樣會受各種因素的影響，但二者波動的程度不同。

股票價格的波動比債券要劇烈得多，其價格對各種“消息〞極度敏感。不僅公司的經(jīng)營狀況直接引起股價的波動，而且宏觀經(jīng)濟形勢、市場供求狀況、國際國內(nèi)形勢的變化，甚至一些空穴來風(fēng)的“小道消息〞也能引發(fā)股市的大起大落，因此股票市場價格漲落頻繁，變動幅度大。這種特點對投機者有極大的吸引力，投機的加劇又使股市波動加劇。因此，股票炒作的風(fēng)險要大一些。2.董事會、監(jiān)事會、審計委員會的構(gòu)成和職責(zé)。及關(guān)系答案：董事會是由股東大會選舉而產(chǎn)生，按國家法律法規(guī)和公司章程履行職責(zé)，公平對待所有股東，關(guān)注其他利益相關(guān)者。

監(jiān)事會是由股東大會選舉而產(chǎn)生，是公司常設(shè)性監(jiān)督機構(gòu)，直接對股東大會負責(zé)，以財務(wù)監(jiān)督為核心，對董事會及其成員進行監(jiān)督，保護公司資產(chǎn)平安。監(jiān)事應(yīng)具有法律、財務(wù)、等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗，具有與股東、職工及其他相關(guān)利益者交流的能力。

審計委員會是董事會下設(shè)的委員會，獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任負責(zé)人，其中應(yīng)有一名是會計專業(yè)人員。委員會向董事會匯報工作，代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告和內(nèi)部控制。審計委員會下設(shè)辦公室審計部，負責(zé)承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù)。5、國家對投資者和發(fā)行人雙方利益的保護的規(guī)定和目的 ①發(fā)行人設(shè)置贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。②贖回條款是為了保護發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而到達增加股本、降低負債的目的，也防止利率下調(diào)造成的損失。③回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后到達一定的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款，設(shè)置的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險，同時也可以降低可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。4.法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點公司制法人治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題。法人治理結(jié)構(gòu)的功能包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。公司的權(quán)利機構(gòu)是股東大會，它決定公司的重大事項，依法行使股東的職權(quán)；公司的決策機構(gòu)是董事會，它連接所有者和經(jīng)營者兩方的利益，它擁有決定公司經(jīng)營方針和投資方案的權(quán)力，董事會下設(shè)審計委員會、薪酬委員會和開展戰(zhàn)略委員會；公司的監(jiān)督機構(gòu)是監(jiān)事會，公司監(jiān)事會向股東大會負責(zé)，依法行使對公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員實施監(jiān)督職能；公司的的執(zhí)行機構(gòu)是經(jīng)理層，經(jīng)理應(yīng)該嚴格執(zhí)行董事會決定的經(jīng)營方案，完成經(jīng)營目標(biāo)，確保股東的利益。5.國有企業(yè)在改制重組過程中必須考慮的問題。（1）滿足國有企業(yè)改制上市和各利害關(guān)系人的資格條件限制，包括發(fā)行人自身連續(xù)三年盈利要求、企業(yè)重組的業(yè)績計算、主要發(fā)起人和發(fā)起條件限制。

（2）改制上市的股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)（包括國有股析股和社會公眾股比例）設(shè)計。

（3）國有企業(yè)改制重組的模式選擇和設(shè)計。（4）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題。

（5）企業(yè)募集資金及其投向。（6）盈利預(yù)測和股票發(fā)行價格確定。6.評價改制上市對國有企業(yè)的必要性、迫切性和主要難點1.對國有企業(yè)上市的具體規(guī)定請見教材P21-24。

2.如何評價改制上市對國有企業(yè)的必要性、迫切性和主要難點？

體制原因是傳統(tǒng)國有大中型企業(yè)的各種弊端的根源，其根本特征是政企不分、經(jīng)營低效。正基于此，國企改革始終是我國經(jīng)濟體制改革的一條主線，國有企業(yè)改革的目的是使傳統(tǒng)公有制企業(yè)成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有企業(yè)快速向市場經(jīng)濟主體轉(zhuǎn)變，是眾多改革方案中最有效的方法。國有企業(yè)通過正當(dāng)?shù)爻绦蚧蚴侄螌ζ髽I(yè)自身進行改造設(shè)計，到達上市的要求，并依托逐漸完善的資本市場改良公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結(jié)構(gòu)、健全企業(yè)的各項制度、選拔并充分鼓勵優(yōu)秀的經(jīng)營者。這個過程其實質(zhì)就是一個在法律框架下的財務(wù)設(shè)計與改造過程。而如何通過股票發(fā)行來滿足企業(yè)的資金需求進而實現(xiàn)可持續(xù)開展的目的，如何保證企業(yè)募集資金的投向不違背股東們的意愿和損害股東的利益（主要是中小股東），或者說如何將長期處于國有企業(yè)體制下的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代企業(yè)制度下的利潤源泉，這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題，而且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需資金的根本前提。

8.與股票融資相比，發(fā)行債券對公司開展的利弊分析有利之處是從籌資本錢看，在債券融資中，債務(wù)的利息計入本錢，在稅前支付，因而它有沖減稅基的作用；而在股權(quán)融資中，對公司法人和股份持有人進行“雙重納稅〞，即股利要從稅后盈余中支付。與股權(quán)融資相比，債券的發(fā)行費用較低。債券融資還可以鎖定本錢，尤其是在預(yù)期利率上浮時期，效果明顯。從控制權(quán)來分析，債券融資不會削弱公司現(xiàn)有股東的相對平衡權(quán)力結(jié)構(gòu)；而在股權(quán)融資條件下，公司的管理結(jié)構(gòu)將因新股東的參加而受到很大影響導(dǎo)致控制權(quán)分散。從股東收益分析，如果公司投資回報率高于債券利息率，由于債券融資的本錢只是相對固定利息，使公司以更多地利用外部債務(wù)資金來擴大公司規(guī)模，則可增加公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率，提高股東的收益，即產(chǎn)生“杠桿效應(yīng)〞。與股票融資比較，發(fā)行債券對公司的弊端是債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增加公司的財務(wù)費用和財務(wù)風(fēng)險；債券籌資受到公司資本結(jié)構(gòu)的限制，也會影響公司的再籌資能力。

9.公司債券利率的影響因素。①現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。②國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。③發(fā)行公司的承受能力。④市場利率水平與走勢。⑤債券籌資的其他條件。如果發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。10.中國證監(jiān)會《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施方法》對投資者和發(fā)行人雙方利益的保護提出的規(guī)定與目的(1)發(fā)行人設(shè)置贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。

(2)贖回條款是為了保護發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而到達增加股本、降低負債的目的，也防止利率下調(diào)造成的損失。

(3)回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后到達一走的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款，設(shè)置的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險，同時也可以降低可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。7.上市發(fā)行定價的根本方法根據(jù)世界各國和中國的新股定價的經(jīng)驗，目前上市發(fā)行定價的根本方法有：議價法和競價法。

（1）議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價格時，主要考慮二級市場股票價格的上下（通常用平均市盈率等指標(biāo)來衡量），市場利率水平，發(fā)行公司的未來開展前景，發(fā)行公司的風(fēng)險水平，市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。

①固定價格方式根本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據(jù)這個價格進行公開出售。

②市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。當(dāng)新股銷售采用包銷（FIRMCOMMITMENT）方式時，一般采用市場詢價方式，這種方式確定新股發(fā)行價格一般包括兩個步驟：第一，根據(jù)新股的價值（一般用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等方法確定），股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反應(yīng)回來的投資者的預(yù)訂股份單進行統(tǒng)計，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后確定新股發(fā)行價格。

（2）競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。競價法在具體實施過程中，又有下面三種形式：

①網(wǎng)上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則確定新股發(fā)行價格。新股競價發(fā)行申報時，主承銷商作為唯一的“賣方〞，其賣出數(shù)為新股實際發(fā)行數(shù)，賣出價格為發(fā)行公司宣布的發(fā)行底價，投資者作為買方，以不低于發(fā)行底價的價格進行申報。電腦主機在申報時按集中競價原則決定發(fā)行價格，即以累計有效申報數(shù)量到達新股發(fā)行數(shù)量的價位作為發(fā)行價格，在該發(fā)行價格以上的所有買入申報均按該價格成交，如在該價格的申報數(shù)量不能全部滿足時，按時間優(yōu)先原則成交，累計有效申報數(shù)量未到達新股發(fā)行數(shù)量時，則所有有效申報均按發(fā)行底價成交，發(fā)行余額按主承銷商與發(fā)行人訂立的承銷協(xié)議處理，投資者在新股競價發(fā)行申報時，須交付足夠的申購保證金，該保證金在競價發(fā)行期間暫予凍結(jié)，為了防止市場操縱行為，此種定價方式通常都規(guī)定每個股票帳戶的最高申購額。

②機構(gòu)投資者（法人）競價。新股發(fā)行時，采取對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，通過法人投資者競價來確定股票發(fā)行價格。一般由主承銷商確定發(fā)行底價，法人投資者根據(jù)自己的意愿申購申報價格和申報股數(shù)，申購結(jié)束后，由發(fā)行人和主承銷商對法人投資者的有效預(yù)約申購數(shù)按照申購價格由高到低進行排序，根據(jù)事先確定的累計申購數(shù)量與申購價格的關(guān)系確定新股發(fā)行價格，在申購時，每個法人投資者都有一個申購的上限和下限，申購期間申購資金予以凍結(jié)。

③券商競價。在新股發(fā)行時，發(fā)行人事先通知股票承銷商，說明發(fā)行新股的方案、發(fā)行條件和對新股承銷的要求，各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標(biāo)書，以投標(biāo)方式相互競爭股票承銷業(yè)務(wù)，中標(biāo)標(biāo)書中的價格就是股票發(fā)行價格。12.投資與籌資之間的關(guān)系投資和籌資構(gòu)成財務(wù)活動的兩個主線條，實際工作中，二者緊密聯(lián)系在一起。在制定籌資策略和投資策略時必須考慮到兩者相互影響的關(guān)系，使二者有機地配合起來，才能到達預(yù)期的投資和籌資效果。

投資活動及其投資決策直接創(chuàng)造企業(yè)價值，它通過投資于超過最低可接受收益率的工程而創(chuàng)造價值，其標(biāo)準(zhǔn)是未來基礎(chǔ)上的預(yù)期收益率必須大于最低可接受收益率。而籌資活動及其籌資決策是根據(jù)投資基礎(chǔ)上所需要資金來安排籌資，其標(biāo)準(zhǔn)是通過籌資組合與選擇，使基礎(chǔ)上的可接受收益率最低化或最小化。

無論從理論上看，還是從實踐上看，投資需要都是籌資的前提。因此，在設(shè)計一種最正確的投資規(guī)模和實際可行投資規(guī)模的基礎(chǔ)上，進一步考慮投資結(jié)構(gòu)的收益和風(fēng)險，籌資結(jié)構(gòu)的本錢和風(fēng)險，是正確處理二者關(guān)系的有效方法。

企業(yè)在投資工程可行性評價中，要考慮到兩個因素：必要投資報酬率和資本本錢。

在實際經(jīng)濟生活中，企業(yè)一般是在某一時點按某一方式籌集資金用于某項投資，而在評價這個投資工程是否可行時，一般必須講投資報酬率與該企業(yè)的某一資本結(jié)構(gòu)（可能時目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)）下的加權(quán)平均資本本錢結(jié)合起來綜合考慮。只有當(dāng)投資工程的預(yù)期投資報酬大于其資本本錢時，工程財可??；反之，若投資工程的預(yù)期投資報酬小于資本本錢，則該工程應(yīng)該被舍棄。

在本案例中，總投資未3931.16萬元，其中：1572.46萬元向商業(yè)銀行貸款，貸款利率10％；其余2358.7萬元發(fā)股募集，投資者期望的最低報酬率未22％。根據(jù)測算（表5-7），企業(yè)選擇16％作為折現(xiàn)率和基準(zhǔn)收益率。由此可見，企業(yè)在進行一項固定資產(chǎn)投資工程的可行性評價中，須將投資的預(yù)期報酬率與籌資的資本本錢結(jié)合起來考慮。11.固定資產(chǎn)投資工程現(xiàn)金流量包括的內(nèi)容、現(xiàn)金流量的測算現(xiàn)金流量是指資本循環(huán)過程中現(xiàn)金流入、現(xiàn)金流出的數(shù)量。固定資產(chǎn)投資中的現(xiàn)金流量是指進行該投資工程所引起的現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出的數(shù)量。固定資產(chǎn)投資中現(xiàn)金流量的內(nèi)容主要包括：

（1）現(xiàn)金流出的內(nèi)容

投資工程有關(guān)的現(xiàn)金流出是指該工程所引起的企業(yè)現(xiàn)金流出的增加額，通常包括如下內(nèi)容：

①建設(shè)性投資。比方固定資產(chǎn)的購置、安裝等支出。

②墊支流動資金。指工程投產(chǎn)前一次或分次投放的流動資金投資追加額，該追加額必須是該投資工程直接引起。通常，墊支的流動資金將在該投資工程終了方能收回，并轉(zhuǎn)作他用。

③經(jīng)營支出。包括工程投產(chǎn)后生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各項付現(xiàn)本錢及各項稅金，是工程投產(chǎn)后最主要的現(xiàn)金流出。

④其他現(xiàn)金流出。除上述內(nèi)容以外的其他現(xiàn)金流入流出工程，比方工程導(dǎo)致的營業(yè)外支出，投資的時機本錢等。

（2）現(xiàn)金流入的內(nèi)容

投資工程的現(xiàn)金流入是該工程所引起的企業(yè)現(xiàn)金流入的增加額，通常包括如下內(nèi)容：

①經(jīng)營收入。是指該工程直接引起的經(jīng)營收入，如因此而擴大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營能力所增加的銷售收入。

②固定資產(chǎn)殘值收入。即投資工程終了所收回的固定資產(chǎn)清理凈值，通常是一次性收入。

③墊支流動資金的收回。特定投資工程終了，墊支流動資金亦可收回移作他用，因而亦是工程的現(xiàn)金流入。

④其他現(xiàn)金流入。除上述各項以外的其他現(xiàn)金流入，如工程終結(jié)時的土地出讓金。

（3）現(xiàn)金流量測算

現(xiàn)金流量的測算主要包括以下方面：

①初始投資的發(fā)生金額及其發(fā)生時間的測算：不同的投資工程具有不同的初始投資，對其測算有時較簡單，比方機器設(shè)備的更新決策，其初始投資往往在投資起點一次發(fā)生，其發(fā)生金額有機器設(shè)備的市價可資依據(jù)；有時此測算也較復(fù)雜，比方企業(yè)擴建的決策，其建設(shè)期往往較長，有的歷時一年以上，資金分次投入，既涉及固定資產(chǎn)投資，又涉及流動資產(chǎn)投資。此時最經(jīng)濟最有效的測算依據(jù)是有關(guān)技術(shù)管理部門（如技改部門或建設(shè)部門）的預(yù)算及其與工程承建單位的合同。

②營業(yè)現(xiàn)金流量的測算：營業(yè)現(xiàn)金流量的測算最為關(guān)鍵，同時也最為復(fù)雜，它包括工程壽命的測算、相關(guān)經(jīng)營收入的測算、相關(guān)付現(xiàn)本錢的測算等等。在經(jīng)營收入的測算中，又包含著產(chǎn)銷量測算、售價及其變動趨勢測算，測算資料主要來源于營銷部門；在經(jīng)營付現(xiàn)本錢測算中，則涉及各項生產(chǎn)要素的投入量情況及其價格變動趨勢，測算資料主要來源于生產(chǎn)、技術(shù)管理部門及生產(chǎn)資料供給部門。

③終結(jié)現(xiàn)金流量的測算：終結(jié)現(xiàn)金流量的內(nèi)容較少、數(shù)額亦不大，對整個現(xiàn)金流量的分析影響較小，對其測算也相對較簡單，通常只需根據(jù)財會部門的凈殘值率及其對工程相關(guān)的墊支流動資金預(yù)算進行估計即可。

13.財務(wù)總監(jiān)的職能，內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的關(guān)系內(nèi)部審計，是指由部門單位內(nèi)部的專職機構(gòu)和人員對本部門的經(jīng)濟活動所進行的審查和評價，借以維護財經(jīng)法紀,改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益的一種獨立性的經(jīng)濟監(jiān)督活動。可分為內(nèi)部財務(wù)審計和內(nèi)部經(jīng)營審計。!J+D*\,{G+H6t9J

財務(wù)總監(jiān)委派制是母公司為維護集團整體利益，強化對子公司經(jīng)營管理活動的財務(wù)控制和監(jiān)督，由母公司直接對子公司委派財務(wù)總監(jiān)，并納入母公司財務(wù)部門的人員編制,實行統(tǒng)一管理與考核獎懲的財務(wù)控制制度與方式。:::星魂社區(qū):::1Sd,p4R]s

內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制都是企業(yè)內(nèi)部控制制度的具體方法或具體的制度執(zhí)行者,執(zhí)行的目的都是為了確保企業(yè)集團的整體利益的完整，檢查監(jiān)督企業(yè)自身財務(wù)經(jīng)濟活動行為合法合規(guī)與否，強化內(nèi)部控制，促進和提高企業(yè)經(jīng)營管理能力與水平。星魂論壇,免費資源,免費空間,休閑娛樂,美女圖片,免費電影,免費軟件下載,免費QQ,Q幣,性感美眉,絕色、清純、靚麗、火辣、性感、端莊、嫵媚！少女、少婦、模特、明星、白領(lǐng)麗人全包括！網(wǎng)友自拍成人笑話,現(xiàn)代文學(xué),戀愛笑話,名人笑話,愚人笑話,校園笑話玄幻小說,網(wǎng)絡(luò)小說,言情小說,武俠小說X9B~Cv

⑴工作的側(cè)重點不同。財務(wù)總監(jiān)委派制的側(cè)重在于監(jiān)督和檢查子公司的經(jīng)營方針、管理政策，特別是財務(wù)政策是否符合母公司的總體政策目標(biāo)或章程，子公司是否存在管理目標(biāo)逆向選擇，從而危機母公司和其他股東的合法權(quán)益；內(nèi)部審計側(cè)重于檢查財會部門的工作情況和企業(yè)各部門遵守財務(wù)制度的情況，同時對企業(yè)各種經(jīng)營活動進行合規(guī)性合法性檢查，核實經(jīng)營過程中存在的問題，提出解決問題的建議和改良措施。6i;?@2c$M-|7e

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⑵執(zhí)行的人員不同。財務(wù)總監(jiān)由母公司直接委派，以出資者身份，代表母公司對子公司財務(wù)活動進行監(jiān)督，他的人事編制隸屬總部的財務(wù)部門，由母公司對其進行考核與獎懲；內(nèi)部審計人員屬于企業(yè)專職審計人員，人事編制考核獎懲都由企業(yè)或部門內(nèi)部進行，當(dāng)母公司派總部審計人員對子公司或下屬公司進行審計時，它的人員情況同財務(wù)總監(jiān)相同。

⑶工作方式不同。財務(wù)總監(jiān)作為子公司財務(wù)部門的具體崗位，參與日常工作的檢查與監(jiān)督，是“全過程〞的控制;內(nèi)部審計是定期或不定期對企業(yè)內(nèi)部工作進行審核檢查。

在實際工作中，兩者是互相促進互補缺乏。應(yīng)將兩種控制方法有機的結(jié)合起來，以到達強化和完善內(nèi)部控制的力度14.全面預(yù)算管理是一種系統(tǒng)管理1．組織機構(gòu)是保障：全面預(yù)算管理委員會-預(yù)算部-預(yù)算責(zé)任網(wǎng)絡(luò)

2．預(yù)算編制：程序（自上而下、自下而上）、預(yù)測（銷售收入、本錢）

3．業(yè)務(wù)流程重組。（福特汽車公司）4．預(yù)算控制與差異分析。5．考評（目標(biāo)、鼓勵、例外、時效、分級原則）

多元化的預(yù)算考評方式：

（1）區(qū)分對個人和對集體的考評。責(zé)任預(yù)算常常是對組織，重視對集體考評和獎懲。首先要決定集體范圍的大小；

（2）區(qū)分不同層級的考評。對于下層人數(shù)多、工作可比性強、重復(fù)作業(yè)多，易建立考評標(biāo)準(zhǔn)，而上層管理工作考評不易具體化；在分權(quán)化組織結(jié)構(gòu)中，考評重點應(yīng)放在各決策層，對其考評要注意分清經(jīng)營業(yè)績與管理區(qū)分。

（3）動態(tài)考評與綜合考評結(jié)合。動態(tài)考評是指經(jīng)常性的，對預(yù)算差異可及時確認和修正，屬于事中控制。綜合考評是指在期末進行整體分析，內(nèi)容包括銷售、本錢、利潤、投資回報率等財務(wù)指標(biāo)和局部非財務(wù)指標(biāo)，應(yīng)以綜合考評為主。

（4）考評指標(biāo)：對于作業(yè)層--考評其本錢（費用）；對利潤中心--考評奉獻毛益、營業(yè)利潤；對具有投資決策權(quán)的子公司--考評其投資報酬率和剩余收益（投資收益減去投資部門最低可接受的報酬（資金本錢）；對整個企業(yè)集團-考評經(jīng)濟增加值、市場增加值；注意財務(wù)指標(biāo)與非財務(wù)指標(biāo)的結(jié)合：（市場占有率、顧客滿意度、返修率、公司成長性、平安性）。例如某公司考評指標(biāo)分四大類:

1．根本指標(biāo)(營業(yè)利潤、營業(yè)利潤凈現(xiàn)金率、營運收入。占65%)

2．輔助指標(biāo)（不良資產(chǎn)處理率、本錢費用收益率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率。占35%）

3．修正指標(biāo)（市場占有率、預(yù)算準(zhǔn)確率做為調(diào)整指標(biāo)）4．否決指標(biāo)：（特別責(zé)任事故）5．薪酬方案。

15.影響目標(biāo)利潤規(guī)劃的因素及影響方式1、資本保值與增值目標(biāo)

實現(xiàn)資本的保值與最大限度的增值是企業(yè)經(jīng)營理財?shù)淖罱K目的。保值的根本是增值,沒有增值,也就不可能實現(xiàn)資本的保值。在市場競爭的環(huán)境下,要想實現(xiàn)資本保值,要求資本（首先是資產(chǎn))的增值率不得低于市場的平均水平。從實現(xiàn)資本保值的目的出發(fā),要求企業(yè)在目標(biāo)利潤規(guī)劃時,必須充分考慮所有者的收益期望。當(dāng)然從所有者角度來看,這一利潤目標(biāo)首先是稅后利潤概念。

2、市場競爭

站在企業(yè)角度,資本保值增值目標(biāo)源于出資人約束,屬于企業(yè)經(jīng)營理財?shù)膬?nèi)在目標(biāo)。然而,在市場環(huán)境下,這一內(nèi)在目標(biāo)最終能否實現(xiàn),首先取決于企業(yè)在市場中的競爭優(yōu)勢。因此,立足市場競爭,要求企業(yè)必須確立以市場開拓為龍頭的營銷戰(zhàn)略,明確企業(yè)的目標(biāo)市場和具有競爭力與增長潛力的產(chǎn)品定位,通過不間斷地市場滲透、市場開發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)與多元化經(jīng)營,實現(xiàn)與市場的對接,保障企業(yè)銷售目標(biāo)的順利實現(xiàn)。

3、資源的配套程度

能否實現(xiàn)目標(biāo)銷售,直接取決于企業(yè)各項資源,包括人力資源、物力資源、財務(wù)資源、管理資源、技術(shù)信息資源等的配套狀況。實現(xiàn)企業(yè)的銷售目標(biāo)需要考慮企業(yè)各項資源的配套狀況。要保證預(yù)期銷售目標(biāo)的實現(xiàn),企業(yè)必須全方位地提高各項資源的素質(zhì)與配套程度,只有這樣才能使目標(biāo)銷售的實現(xiàn)具有可靠和可信的依據(jù)。

4、納稅約束

納稅因素對制定目標(biāo)銷售與目標(biāo)利潤的作用主要表現(xiàn)為對企業(yè)現(xiàn)金流量的影響以及由于納稅而導(dǎo)致企業(yè)主權(quán)資本增值率的降低等方面。由于資本實際增值率或報酬率完全是一種稅后的概念,而符合市場競爭及資本保值與增值需要的目標(biāo)利潤,首先應(yīng)當(dāng)是一種息稅前利潤概念。要使所有者或出資人的期望收益目標(biāo)實現(xiàn),首先要使企業(yè)資產(chǎn)的息稅前收益率到達甚至超過社會或行業(yè)平均水平,同時通過對本錢開支的嚴格控制以及稅收籌劃的有效實施與資本結(jié)構(gòu)的合理安排,確保稅后利潤目標(biāo)預(yù)期的順利實現(xiàn)。

5、其他利益相關(guān)者的影響

企業(yè)財務(wù)行為不單與所有者的利益密切相關(guān),同時也對其他利益相關(guān)者,如債權(quán)人、供給商、顧客、雇員(包括經(jīng)營管理者)及整個社會的利益產(chǎn)生直接或間接的影響。在其他利益相關(guān)者看來,盡管所有者享有企業(yè)的控制權(quán)與分配權(quán),但他們對企業(yè)也有著合法權(quán)益要求。如果企業(yè)在制定目標(biāo)利潤時、完全只考慮所有者保值增值目的,而忽略了其他相關(guān)者的期望,勢必損害其他利益相關(guān)者的權(quán)益。16.業(yè)績評價對企業(yè)管理的重要性、功能性和主要難點案例十答：企業(yè)業(yè)績評價也稱績效評估或績效衡量，在現(xiàn)實工作中也稱為“考核〞、“考評〞，是指運用科學(xué)、適用的方法，對企業(yè)的各單位、經(jīng)營者、員工在一定經(jīng)營期間內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)運營效益、經(jīng)營者業(yè)績等進行定量與定性的考核、分析，評論其優(yōu)劣、評估其效績。業(yè)績評價包括動態(tài)評價和綜合評價兩個層次。動態(tài)評價是指在生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中進行的、對預(yù)算執(zhí)行情況和預(yù)算指標(biāo)之間的差異所作的即時確認和即時處理，它主要側(cè)重于生產(chǎn)技術(shù)指標(biāo)，屬于事中控制，效勞于預(yù)算調(diào)控；綜合評是在期末對于各預(yù)算執(zhí)行主體的預(yù)算完成情況進行的分析評價，其評價內(nèi)容以本錢、利潤等財務(wù)指標(biāo)為主，綜合評價作為本期預(yù)算的起點和下期預(yù)算的終點，主要涉及企業(yè)整體效益的評價及利益分配的問題，通常所說的業(yè)績評價均是以綜合評價為主。華資集團的資產(chǎn)經(jīng)營考評體制就是綜合評價。在企業(yè)財務(wù)管理循環(huán)中，業(yè)績評價處于承上啟下的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在財務(wù)管理中發(fā)揮重要作用。一方面，在財務(wù)活動、預(yù)算執(zhí)行過程中，通過業(yè)績評價信息的反應(yīng)及相應(yīng)的調(diào)控，以隨時發(fā)現(xiàn)和糾正實際業(yè)績與方案或者預(yù)算的偏差，從而實現(xiàn)對財務(wù)經(jīng)營活動過程的控制；另一方面，預(yù)算編制、執(zhí)行、評價作為一個完整的系相互作用，周而復(fù)始地循環(huán)以實現(xiàn)對整個企業(yè)經(jīng)營活動包括企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)、市場顧客的滿意、企業(yè)核心競爭能力的培育、人力資源的開發(fā)等全部活動進行最終控制，而業(yè)績評價在這個管理循環(huán)中既是本次管理循環(huán)的總結(jié)，又是下一次管理循環(huán)的開始。

17.股利分配政策對公司可持續(xù)增長能力和公司市場價值的影響（根據(jù)案例十一的內(nèi)容，說明川江控股的股利分配政策）（1）對公司持續(xù)增長力的影響。由于送股轉(zhuǎn)增股份都會直接導(dǎo)致股本規(guī)模的擴充，在利潤尤其是經(jīng)營利潤沒有同步增長的狀態(tài)下，直接會導(dǎo)致每股收益或凈資產(chǎn)收益率的稀釋，相應(yīng)影響每股市價和潛在投資者對公司的成長性的疑惑。

可持續(xù)增長是在不需要耗盡財務(wù)資源的情況下使公司銷售到達最大增長，在不改變企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的情況下，隨著權(quán)益的增長，負債也應(yīng)同比例增長，負債的增長和權(quán)益的增長一起決定了資產(chǎn)所能擴展的速度，后者反過來限制了銷售的增長率，因而最終限制銷售增長率的是股東權(quán)益所能擴展的速度。用方程式來表述其間的關(guān)系：

可持續(xù)增長率G

＝銷售利潤率（P）×資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(A)×資產(chǎn)與期初權(quán)益的比(T)×留存收益比例(R)

這意味著當(dāng)一個公司以超過它的可持續(xù)增長率增長時,它最好能改善經(jīng)營（提高銷售利潤率或資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率）或通過轉(zhuǎn)變財務(wù)政策（提高其留成比率或改變財務(wù)杠桿）。

該公司通過送3股，轉(zhuǎn)3股實際上在削弱公司的留成比例，使公司在沒有較大盈利支持下未來還面臨許多重大的投資，突現(xiàn)捉襟見肘的資金困境，可能因此失去成長的潛能。

（2）對公司市場價值的影響。從該公司歷年股利分配政策看是采取的不規(guī)則股利政策。這同大多數(shù)上市公司的分配政策趨同。但無論采取何種分配政策公司其目的仍然是增加公司整體市值。但從該公司這種大規(guī)模的送配方案，其最終結(jié)果一方面導(dǎo)致股價嚴重下跌（由于送股、轉(zhuǎn)增股本所導(dǎo)致每股收益下降，加之大比例的配股），直接影響現(xiàn)實股東利益；另一方面，由于公司留成比例降低導(dǎo)致后勁缺乏，直接表到達潛在投資者對該公司未來的投資熱情下降，繼而影響以后的股價走勢。

18.在一個大型企業(yè)集團，母公司的功能的定位在一個大型企業(yè)集團，要以集權(quán)管理的思想來設(shè)計集團總部（母公司）的功能定位。建立的集權(quán)型財務(wù)控制體制是否名符其實，最關(guān)鍵的是要考查①投資決策權(quán)。②對外籌資權(quán)。③收益分配權(quán)。④人事管理權(quán)。⑤工資獎金分配權(quán)。⑥資產(chǎn)處置權(quán)等主要決策權(quán)的劃分。在集權(quán)形式下，公司總部對各子公司、分公司擁有上述六方面強大的控制權(quán)，可以實現(xiàn)財務(wù)經(jīng)營的規(guī)模效益，防止整個公司在資金籌措、財務(wù)信息研究、資金運營，本錢費用控制、長期財務(wù)決策等各方面的低效率重復(fù)、內(nèi)耗。同時公司總部可以把各部門、子公司分散的資金集中起來，根據(jù)其戰(zhàn)略意圖調(diào)撥給所屬的其他部門、子公司，或?qū)簳r閑置的資金集中起來進行證券或開發(fā)其他投資，實現(xiàn)最大的經(jīng)濟效益。最后總部通常擁有一批優(yōu)秀的財務(wù)專家，把財務(wù)管理決策權(quán)集中于他們手中，就能更有力地利用他們的智慧和才干，提高公司財務(wù)管理水平。

從華北汽車集團的案例來看，在確立了集權(quán)管理的思想之后，集團公司明確了開展戰(zhàn)略規(guī)劃、技術(shù)研究和開發(fā)、融投資功能、資本運營、市場營銷五大功能。這樣就依靠集權(quán)管理保證了公司的開展方向、開展基礎(chǔ)、開展的重點和程序，并利用資金和資本管理是實現(xiàn)集團總部在整個集團管理體系中的決定性地位。

19.并購成功的關(guān)鍵及并購后的整合1、

并購成功的關(guān)鍵因素；2、

★并購中如何鎖定經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險；3、

如何確定并購價格；4、

★合并收購的動機：并購后的整合應(yīng)從組建事業(yè)部入手。因為要落實蘭啤有整體上的戰(zhàn)略布局的并購方案，就必須逐步向以事業(yè)部為利潤中心、分（子）公司為本錢中心的管理體制過渡，以便有效地實現(xiàn)對一體化業(yè)務(wù)的管理。以防止再次出現(xiàn)小啤酒企業(yè)單兵作戰(zhàn)容易處于地方品牌的包圍之中、很難開展壯大的局面。至今，蘭島啤酒已成立華東事業(yè)部（總部在上海）、華南事業(yè)部（總部在深圳）、徐州事業(yè)部，每個事業(yè)部管轄3～5個企業(yè)，實現(xiàn)了事業(yè)部屬于蘭啤總公司垂直領(lǐng)導(dǎo)、蘭啤要迅速做大的目的。21.分析影響目標(biāo)利潤規(guī)劃的因素及如何影響目標(biāo)利潤。1資本保值與增值目標(biāo)：充分考慮所有者收益期望。

2市場競爭：必須確立以市場開拓為龍頭的營銷戰(zhàn)略，促使銷售目標(biāo)實現(xiàn)。

3資源的配套程度：各項資源的素質(zhì)與配套程度不夠，影響銷售收入目標(biāo)。

4納稅約束：由于納稅導(dǎo)致企業(yè)主權(quán)資本增值率降低。

5其他利益相關(guān)者（債權(quán)人、供給商、顧客、雇員）的影響：如果遇到抵抗，目標(biāo)利潤將無法實現(xiàn)。影響目標(biāo)利潤規(guī)劃的因素有⑴資本保值與增值目標(biāo)⑵市場競爭⑶資源配置程度⑷納稅約束⑸其他利潤相關(guān)者的影響。

公司實現(xiàn)資本保值與增值是企業(yè)經(jīng)營理財?shù)淖罱K目的。從實現(xiàn)資本保值的目的出發(fā)，要求企業(yè)在目標(biāo)利潤規(guī)劃時必須充分考慮所有者的收益期望。立足市場競爭，要求企業(yè)必須確立以市場開拓為龍頭的營銷戰(zhàn)略，明確企業(yè)的目標(biāo)市場和具有競爭力與增長潛力的產(chǎn)品定位，通過不斷的市場滲透、市場開拓、產(chǎn)品開發(fā)和多元化經(jīng)營，保障企業(yè)銷售目標(biāo)的實現(xiàn)。企業(yè)能否實現(xiàn)銷售目標(biāo)，取決于企業(yè)的各項資源，包括人力資源、物力資源、財務(wù)資源、管理資源和技術(shù)信息資源的配置狀況，企業(yè)必須全方位提高各項資源的素質(zhì)與配置程度，才能使目標(biāo)銷售的實現(xiàn)具有可靠和可信的依據(jù)。納稅因素對制定目標(biāo)銷售與目標(biāo)利潤的作用主要表現(xiàn)在對企業(yè)現(xiàn)金流量的影響。要使企業(yè)資產(chǎn)息稅前利潤率到達甚至超過社會或行業(yè)平均水平，要嚴格控制本錢費用，做好稅收籌劃，合理安排資本結(jié)構(gòu)，確保目標(biāo)利潤的實現(xiàn)。其他利益相關(guān)者包括債權(quán)人、供給商、顧客、雇員及整個社會的利益產(chǎn)生直接或間接的影響。22.凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標(biāo)的原因及優(yōu)劣判斷。ROE即凈資產(chǎn)收益率（ReturnonEquity），也稱為股東權(quán)益收益率，是反映上市公司盈利能力的重要指標(biāo)。中國證監(jiān)會要求上市公司在年報中應(yīng)分別列示按全面攤薄法和加權(quán)平均法計算的凈資產(chǎn)收益率。

凈資產(chǎn)收益率是公司稅后利潤除以凈資產(chǎn)得到的百分比率，用以衡量公司運用自有資本的效率。凈資產(chǎn)收益率可衡量公司對股東投入資本的利用效率。它彌補了每股稅后利潤指標(biāo)的缺乏。例如。在公司對原有股東送紅股后，每股盈利將會下降。從而在投資者中造成錯覺，以為公司的獲利能力下降了，而事實上，公司的獲利能力并沒有發(fā)生變化，用凈資產(chǎn)收益率來分析公司獲利能力就比較適宜。

凈資產(chǎn)收益率是一個基于公司凈資產(chǎn)效率的盈利能力指標(biāo)，其科學(xué)定律如下：在凈利潤為一定規(guī)模的前提下，凈資產(chǎn)(即資本)占總資產(chǎn)的比重越高，凈資產(chǎn)收益率就越低；反之，則越高。換一個角度講，以資本平安為原則，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重越高，公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)就越平安，風(fēng)險程度就越低；反之，則越不平安；風(fēng)險程度越高。將這兩個定律綜合起來考慮，不難得出這樣一個上市公司業(yè)績與資本衡量的原則：凈資產(chǎn)收益率是一個既反映盈利能力又反映資本平安程度的綜合性指標(biāo)。

進一步說，凈資產(chǎn)收益率當(dāng)然不是一個越高越好的指標(biāo)。讓我們舉這樣一個例子，ST鄭百文1997年凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比率(資本充足率，又稱股東權(quán)益比率)為12.03％，一見到這個指標(biāo)，立即就可以判斷它是一個業(yè)績充滿風(fēng)險的公司(除金融機構(gòu)外，幾乎所有類型的公司都可以如此判斷)，同期凈資產(chǎn)收益率高達20％。如果按照那種過分偏重凈資產(chǎn)收益率的業(yè)績評價體系，它當(dāng)時似乎稱得上是績優(yōu)股每股收益0.45元)。

25.全面預(yù)算管理制度分析（點評全面預(yù)算管理（尚找不到相關(guān)案例）預(yù)算體系是利潤全面預(yù)算管理的載體，目標(biāo)利潤是利潤全面預(yù)算管理的起點，為實現(xiàn)目標(biāo)利潤而編制的各項預(yù)算構(gòu)成利潤全面預(yù)算管理的預(yù)算體系，它主要包括：（1）目標(biāo)利潤；（2）銷售預(yù)算；（3）銷售費及管理費預(yù)算；（4）生產(chǎn)預(yù)算；（5）直接材料預(yù)算；（6）直接人工預(yù)算；（7）制造費用預(yù)算；（8）存貨預(yù)算；（9）產(chǎn)成品本錢預(yù)算；（10）現(xiàn)金預(yù)算；（11）資本預(yù)算；（12）預(yù)計損益表；（13）預(yù)計資產(chǎn)負債表。

目標(biāo)利潤是預(yù)算編制的起點，編制銷售預(yù)算是根據(jù)目標(biāo)利潤編制預(yù)算的首要步驟，然后再根據(jù)以銷定產(chǎn)原則編制生產(chǎn)預(yù)算，同時編制所需要的銷售費用和管理費用預(yù)算；在編制生產(chǎn)預(yù)算時，除了考慮方案銷售量外，還應(yīng)當(dāng)考慮現(xiàn)有的存貨和年末的存貨；生產(chǎn)預(yù)算編制以后，還要根據(jù)生產(chǎn)預(yù)算來編制直接材料預(yù)算、直接人工預(yù)算、制造費用預(yù)算；產(chǎn)品本錢預(yù)算和現(xiàn)金預(yù)算是有關(guān)預(yù)算的匯總，預(yù)計損益表、資產(chǎn)負債表是全部預(yù)算的綜合。同時預(yù)算指標(biāo)的細化分解又形成了不同層面的分預(yù)算，構(gòu)成了企業(yè)完整的預(yù)算體系。

27、中美合資上海勝華制藥有限公司所采取的預(yù)算監(jiān)控、責(zé)任授權(quán)、職責(zé)別離、信息記錄等四方面的財務(wù)控制手段和應(yīng)增加內(nèi)容中資企業(yè)跨國并購融資（此分析來自網(wǎng)絡(luò)）（1）融資分析：就這樁收購案本身而言，可說是一次相當(dāng)漂亮的資本運作。京東方2001年的銷售收入是54.8億元人民幣，如果以3.8億美元（約合人民幣32億）現(xiàn)金進行海外收購，無疑是行不通也是不明智的。基于此，京東方運作了杠桿收購。其中公司自有資金及自有資金購匯6，000萬美元，通過國內(nèi)銀行借款9000萬美元，借款期限均為1年，利率為1.69%至1.985%.BOE-HYDIS以資產(chǎn)抵押方式，向韓國產(chǎn)業(yè)銀行、韓國外換銀行、Woori銀行以及現(xiàn)代海商保險借款折合1.882億美元，利息率由提款日前一天的市場利率決定。該筆貸款從2005年10月22日開始按季度分十次等額歸還本金。總資產(chǎn)較去年同期有較大增加原因：公司控股子公司韓國現(xiàn)代液晶顯示株式會社于2002年新納入合并范圍。負債及資產(chǎn)負債率較去年同期有較大增長原因：韓國現(xiàn)代液晶顯示株式會社負債工程納入合并范圍；公司營業(yè)規(guī)模擴大；公司為收購韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會社（HYDIS）的TFT-LCD業(yè)務(wù)向銀行貸款籌資。投資收益較去年同期有較大增長原因：隨著彩電行業(yè)復(fù)蘇公司CRT及其零部件業(yè)務(wù)增長，公司投資收益增長。利潤較去年有較大增長原因：韓國現(xiàn)代液晶顯示株式會社經(jīng)營業(yè)績納入合并范圍；CRT產(chǎn)業(yè)扭虧為盈；公司控股子公司北京東方冠捷電子股份有限公司和浙江京東方真空電子股份有限公司經(jīng)營業(yè)績增長。每股收益、凈資產(chǎn)收益率都有所提高，說明企業(yè)并購后綜合實力增強，股東收益增加?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨毛利率等均有所提高，企業(yè)并沒有因為并購負債而資金緊張，并購達成了預(yù)期目的。（2）啟示企業(yè)的經(jīng)營根本目的在于盈利。在市場經(jīng)濟條件下，作為獨立經(jīng)濟主體的企業(yè)要想在劇烈的市場競爭中生存并開展下去，其各種經(jīng)濟行為都是以盈利為目的。與此同時，作為市場經(jīng)濟中所有企業(yè)中的一員，只有思慮周全，才能到達盈利的目的，京東方之所以能成功地運用了杠桿收購，實現(xiàn)了小魚吃大魚，是由于他們仔細思考，做好各項準(zhǔn)備工作，把銷售方、自身及外部資金提供方各方面的利益與此次交易融合在了一起，才順利地完成了交易，從而為其開拓國際市場創(chuàng)造了條件，為我國企業(yè)國際化融資提供了借鑒。29、董事長與總經(jīng)理是否分開對公司的影響教材P20按照現(xiàn)代管理的根本原則，現(xiàn)代企業(yè)必須實現(xiàn)出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的兩權(quán)別離，才能實現(xiàn)權(quán)責(zé)清楚、相互制衡；才能從全社會選拔最優(yōu)秀的職業(yè)化的經(jīng)營專家來經(jīng)營企業(yè)的法人財產(chǎn)。由于董事會代表的是出資者所有權(quán)，總經(jīng)理代表的是企業(yè)的法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，因而在表達了兩權(quán)別離的標(biāo)準(zhǔn)化的現(xiàn)代企業(yè)制度中，董事長一般不得兼任總經(jīng)理。在現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)中，董事會是給總經(jīng)理下達任務(wù)與進行獎懲的。若董事長兼任總經(jīng)理，則必然造成自己給自己下達任務(wù)、自己獎勵自己、自己懲罰自己，沒有明晰的內(nèi)部制衡，更由于大權(quán)的集中與獨攬，十分容易造成對企業(yè)極其有害的內(nèi)部人控制，結(jié)果是架空出資者，給企業(yè)帶來重大的隱患。點評財務(wù)控制體系（此分析來自網(wǎng)絡(luò)）漢斯公司財務(wù)控制制度漢斯公司的財務(wù)控制制度適用于下級單位可作為利潤中心的集團公司。對于下級單位不能作為利潤中心的，采用該項制度則須在建立預(yù)算和業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)時明確各下級單位作為責(zé)任中心的權(quán)利與職責(zé)，其內(nèi)部報告的內(nèi)容也需作相應(yīng)的調(diào)整。

在財務(wù)控制制度的實施中，需要注意以下兩個問題：

一是內(nèi)部報告的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)真實可靠。內(nèi)部報告作為企業(yè)內(nèi)部財務(wù)控制的主要手段，應(yīng)效勞于企業(yè)的經(jīng)營管理決策，其數(shù)據(jù)取得和確認的口徑可以與一般意義上的財務(wù)數(shù)據(jù)不同。內(nèi)部報告的數(shù)據(jù)雖然不對外報送，仍須嚴肅對待，否則將會使企業(yè)財務(wù)控制流于形式，起不到相應(yīng)的作用。

二是協(xié)調(diào)會的決策應(yīng)基于內(nèi)部報告和企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)作出。如果內(nèi)部資源的分配不是基于以上標(biāo)準(zhǔn)而是根據(jù)各分公司經(jīng)理的談判能力來作出，則即使內(nèi)部報告真實可靠也不能完全達成企業(yè)財務(wù)控制的目標(biāo)。當(dāng)然，各分公司之間的協(xié)調(diào)是必要的，這有助于理順企業(yè)內(nèi)部關(guān)系；發(fā)揮組織的協(xié)同效應(yīng)；但不能因此而取消財務(wù)控制制度在絕大多數(shù)情況下的權(quán)威性，否則制度將形同虛設(shè)。

漢斯公司的財務(wù)控制制度，也給我們帶來了如下的啟示：

第一，企業(yè)內(nèi)部報告的形式與內(nèi)容，與企業(yè)內(nèi)部組織和管理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)。分散經(jīng)營條件下根據(jù)計量各下屬單位產(chǎn)出的難易程度及賦予其管理人員決策權(quán)的大小，可將企業(yè)內(nèi)部組織劃為本錢中心、收入中心、投資中心、利潤中心等。在適用漢斯公司的財務(wù)控制制度時，其內(nèi)部報告的內(nèi)容，將不僅僅是針對本錢中心的標(biāo)準(zhǔn)本錢與實際本錢的比較或是針對收入中心的銷售收入及邊際奉獻等簡單形式，而是如前文所述的復(fù)雜形式。從企業(yè)風(fēng)險和收益的主要來源看，可將利潤中心分為產(chǎn)品事業(yè)部和地區(qū)事業(yè)部兩種，其內(nèi)部報告的呈報基礎(chǔ)也有所不同，漢斯公司采用的是地區(qū)事業(yè)部的呈報基礎(chǔ)。另外，如果公司的業(yè)務(wù)量并不很大或已建立了內(nèi)部計算機網(wǎng)絡(luò)，則可以撤銷執(zhí)行部，實行總部——工廠的直接管理，使公司結(jié)構(gòu)更加扁平化，能夠更靈活迅速地對市場變化作出反應(yīng)。

第二，財務(wù)控制只完成了企業(yè)內(nèi)部控制操作層面的任務(wù)，還應(yīng)與企業(yè)戰(zhàn)略性控制相結(jié)合。財務(wù)控制為企業(yè)控制提供了根本的信息資料。它以利潤為目標(biāo)，關(guān)心本錢收益等短期可量度的財務(wù)信息，可按照固定的程序相對穩(wěn)定地進行，但有時可能會因過于注重財務(wù)結(jié)果而鼓勵短期行為。這時要結(jié)合企業(yè)的長期生存開展目標(biāo)，綜合考慮企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境，兼容長短期目標(biāo)，實施戰(zhàn)略性控制，以加強組織和業(yè)務(wù)的靈活性，保持企業(yè)的市場競爭力。“綜合記分卡〞將顧客滿意度、內(nèi)部程序及組織的學(xué)習(xí)和提高能力三套績效測評指標(biāo)補充到財務(wù)測評指標(biāo)中，為財務(wù)控制從操作性控制向綜合控制的方向開展提供了有益的幫助。

30、新華集團鼓勵約束機制的效果鼓勵約束機制的重要目的之一就是讓員工在成果實現(xiàn)過程中能夠充分發(fā)揮其主觀能動性，新華集團為調(diào)動預(yù)算執(zhí)行者的積極性，公司制訂了一系列政策，如在日常業(yè)績考核的基礎(chǔ)上，設(shè)立了經(jīng)營者獎、效益獎、節(jié)約獎、改善提案獎等四個方面的獎項。其涵蓋了設(shè)計者、管理者、執(zhí)行者等各個方面的人員，使集團全體成員能夠上下配合，共同努力、全方位地促進目標(biāo)利潤的實現(xiàn)，來確保新華集團全面預(yù)算管理的順利實施。

通過新華集團預(yù)算考評制度中的鼓勵約束機制在實施后能夠促使人們由被動的提高勞動效率轉(zhuǎn)移到積極、主動的提高勞動效率上來，其結(jié)果是以預(yù)算目標(biāo)為標(biāo)準(zhǔn)，通過實際與預(yù)算的比較差異分析，確認其責(zé)任歸屬，并根據(jù)獎懲制度的規(guī)定，使考評結(jié)果與責(zé)任人的利益掛鉤，到達人人肩上有指標(biāo)，項項指標(biāo)連收入，起到了激發(fā)、引導(dǎo)執(zhí)行者完成預(yù)算積極性的作用，對于實現(xiàn)預(yù)算目標(biāo)是非常有益的。32、目標(biāo)利潤預(yù)算管理與傳統(tǒng)的預(yù)算管理不同之處根據(jù)案例七P701.新華集團的全面預(yù)算管理以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向，它同傳統(tǒng)的企業(yè)預(yù)算管理不同的是，它首先分析企業(yè)所處的市場環(huán)境，結(jié)合企業(yè)的銷售、本錢、費用及資本狀況、管理水平等戰(zhàn)略能力來確定目標(biāo)利潤，然后以此為基礎(chǔ)詳細編制企業(yè)的銷售預(yù)算，并根據(jù)企業(yè)的財力狀況編制資本預(yù)算等分預(yù)算。

2.由于山東新華集團采用的目標(biāo)利潤預(yù)算管理是以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向的全面預(yù)算管理模式，因此，這種全面預(yù)算管理模式更適合市場經(jīng)濟的要求。實踐已證明了他們對此的精辟概括：企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營猶如客輪在大海中航行，市場是大海，企業(yè)是航船，總經(jīng)理是船長，職工是船員，用戶是旅客，目標(biāo)利潤是其航行的目的地，而以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向的企業(yè)預(yù)算管理則是保證其平安、順利到達目的地的高精能導(dǎo)航系統(tǒng)。中層經(jīng)理業(yè)績與鼓勵體系評價（此分析來自網(wǎng)絡(luò)）ABC公司中層經(jīng)理人員的鼓勵（1）從案例資料來看，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，該公司缺少控制性股東，導(dǎo)致外部股東不能對公司高管實施有效的監(jiān)督，公司經(jīng)理人員缺乏完善管理措施的動機。這種股權(quán)構(gòu)成極容易形成少數(shù)幾個大股東與公司高管合謀，以其他股東利益為代價謀取私人利益，而公司高管由于作為這些少數(shù)大股東的代表，可能到達“經(jīng)理人員職位固守〞狀態(tài)。由于我國上市公司畸形的股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)理人才市場、資本市場和公司控制權(quán)市場不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。在這一背景下，較高的法人股比例有利于對公司經(jīng)理人員的行為進行監(jiān)督。（2）其次該公司目前主要強調(diào)對中層經(jīng)理的業(yè)績評價與鼓勵，沒有針對其他委托代理關(guān)系設(shè)置委托人對代理人的業(yè)績評價與鼓勵體系。不利于公司全體員工的積極性的調(diào)動。（3）指標(biāo)的性質(zhì)上看，考核指標(biāo)的設(shè)計大體可以分為定性和定量指標(biāo)，所以，對于一般員工的考核，我們往往采用的計件工資，計時工資等考核指標(biāo)。本案例強調(diào)的是對中層管理人員的考核，從企業(yè)價值創(chuàng)造鏈來考察的話，我們可以發(fā)現(xiàn)，對于中層管理人員的考核主要偏重于定性指標(biāo)，對于定量指標(biāo)的設(shè)計可以倚重于該利潤中心或本錢中心的本錢利潤指標(biāo)來考核。（4）業(yè)績評價必須與企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)一致，特別是與企業(yè)的預(yù)算管理相結(jié)合，對全面預(yù)算的執(zhí)行情況進行評價，從案例來看，ABC公司是一個多元化企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)包括了房地產(chǎn)和高檔路線的零售商業(yè)；其他業(yè)務(wù)有醫(yī)藥、物業(yè)管理、物流、休閑娛樂等，公司在制定鼓勵措施和業(yè)績評價指標(biāo)體系時應(yīng)該有針對性地制定，針對不同的業(yè)態(tài)制定不同的評價體系，而且這個評價體系必須有利于提升管理者的管理水平，提高員工的自我管理能力。從ABC公司的評價體系來看它并不完善，對于房地產(chǎn)開發(fā)公司而言主要的指標(biāo)是財務(wù)指標(biāo)和工程指標(biāo)，而且指標(biāo)中可量化的指標(biāo)并不多，對于商業(yè)公司而言，其指標(biāo)主要以財務(wù)指標(biāo)為主，而無視了非財務(wù)指標(biāo)的影響。

31、上海BL股份有限公司薪酬制度方案點評（1）BL公司方案的創(chuàng)新①在分配方式上，通過股權(quán)這種新的形式，分配結(jié)構(gòu)實現(xiàn)了固定收入與風(fēng)險收入的結(jié)合，分配收益實現(xiàn)時間的構(gòu)成表達了當(dāng)年實現(xiàn)與遞延實現(xiàn)的結(jié)合。②在鼓勵機制上，長期鼓勵是方案的突出特點，同時通過股權(quán)契約在公司鼓勵與公司治理方面有一定的突破，表達了鼓勵的穩(wěn)定與彈性相結(jié)合的特點，有利于公司的長遠開展。③在參與人員確實定上，表達了對人力資本的重視。BL公司的薪酬改革方案分兩個局部，一局部是針對公司的總經(jīng)理等高級管理人員，另一局部重點是鼓勵主要技術(shù)人員和技術(shù)骨干，這些主要人員對公司的經(jīng)營和長期開展起著重要的推動作用。在競爭劇烈的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中，人才的作用尤為突出。BL公司的方案正是表達了對人才的重視，從而使企業(yè)在競爭中獲得了活力和動力。（2）BL公司方案設(shè)計的特點一是對技術(shù)人員采用的虛擬股權(quán)方式，即以股數(shù)為獎勵單位，以未來股價為結(jié)算價格，員工實際并不持有股票。這是在現(xiàn)有的市場和法律的條件下的一種過渡方式，也可以說是一種創(chuàng)新。二是股權(quán)鼓勵方式的選擇是期股而不是真正的股票期權(quán)，期股的購置資金是公司的獎勵基金，因此股權(quán)的數(shù)量受到限制，可能會影響鼓勵的效果。三是固定收入與股權(quán)的比例，實際是與獎金的比例，可能會受到公司現(xiàn)金支付能力的限制和稅收的限制。（3）BL公司方案的局限①從理論上講在實施股權(quán)鼓勵時有市場有效和鼓勵有效兩個假設(shè)前提，在前提滿足時股權(quán)鼓勵的效果才能到達。BL公司在方案設(shè)計中主要采用了股票期股這種工具，以公司的股票市場價格為鼓勵的信息傳導(dǎo)機制，實際上已經(jīng)接受了前述的兩個假設(shè)，但是我國的股票市場并非有效，股票價格存在“噪音〞，股票期權(quán)的價值與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性問題還有待考察。②BL公司的方案的一個特點是以虛擬股權(quán)為主，這是它的一個創(chuàng)新，但公司由于受各種客觀現(xiàn)實的限制，股權(quán)的數(shù)量不大，一定程度上影響了鼓勵的效果。另外從財務(wù)的角度看，由于虛擬股權(quán)并沒有實際的股票支持，在兌現(xiàn)時會需要現(xiàn)金的支付，如股票價格波動很大，大量的現(xiàn)金流出會影響公司的正常的經(jīng)營。③另外，公司的公開資料中沒有關(guān)于期限和考核的具體情況，實際上期限的安排很重要。從經(jīng)理的鼓勵方案中，經(jīng)理的期股累計超過5萬的可以在2年以后兌現(xiàn)，而且可以有現(xiàn)金和股權(quán)兩種方式（針對不同的公司的經(jīng)理），可見對經(jīng)理的鼓勵長期性不明顯；而其他人員的鼓勵情況會因此受到影響。④還有，企業(yè)采用股票期權(quán)鼓勵方案，應(yīng)有一定的約束機制相配合，董事會、監(jiān)事會及管理當(dāng)局等企業(yè)內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)完善，方能有效地到達預(yù)期的鼓勵目標(biāo)，防止經(jīng)理人員的時機主義行為。BL公司的薪酬改革方案對這方面的介紹不多，不過這是應(yīng)引起重視的一個重要問題。33、經(jīng)營上的專業(yè)化與多元化的戰(zhàn)略各的利弊P80企業(yè)集團業(yè)務(wù)的多元化是指將企業(yè)集團的業(yè)務(wù)經(jīng)營分散與不同的生產(chǎn)領(lǐng)域或不同的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)工程，多元化必然伴隨經(jīng)營結(jié)構(gòu)與市場結(jié)構(gòu)的改變，多元化作為一種戰(zhàn)略取向，意味著集團將優(yōu)勢分散與不同的產(chǎn)業(yè)或部門，意味著將面臨不同的進入壁壘。多元化在理論上被認為是分散投資風(fēng)險的最正確方法，因為集團可以通過不同成員企業(yè)的盈虧互補，來降低集團整體的經(jīng)營風(fēng)險。專業(yè)化是指將企業(yè)集團的投資與業(yè)務(wù)經(jīng)營重點放在某一特定的生產(chǎn)領(lǐng)域或業(yè)務(wù)工程上，投資通常伴隨生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和市場規(guī)模的擴大，而不會引起經(jīng)營結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)的改變。其優(yōu)勢是一種發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營優(yōu)勢的策略，但理論上認為這種策略存在較大風(fēng)險，其原因是特定產(chǎn)業(yè)與市場的容量有限，產(chǎn)業(yè)開展有其周期性，企業(yè)集團開展也存在周期性，從而使集團所屬產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品處于衰退期時，面臨的風(fēng)險將無法分散。

由于企業(yè)戰(zhàn)略居于主導(dǎo)地位，財務(wù)戰(zhàn)略的制定和實施必須服從于、并貫徹企業(yè)戰(zhàn)略的總體要求。因為無論是企業(yè)戰(zhàn)略本身，還是市場營銷戰(zhàn)略、生產(chǎn)戰(zhàn)略和技術(shù)戰(zhàn)略等子戰(zhàn)略，它們的實施均離不開資金上的積蓄、創(chuàng)造和配置。而應(yīng)該籌集多少資金及資金如何配置等決策并不完全取決于財務(wù)戰(zhàn)略本身，還必須考慮企業(yè)戰(zhàn)略對資金的需求及所面臨的各種風(fēng)險：

1.

當(dāng)企業(yè)采取快速擴張型戰(zhàn)略時，財務(wù)戰(zhàn)略通常需要將絕大局部乃至全部利潤留存的同時，大量地進行外部籌資，更多地利用負債以使企業(yè)享受財務(wù)杠桿效應(yīng)和防止凈資產(chǎn)收益率和每股收益的稀釋。因此在這一階段，收益的增長相對于資產(chǎn)增長具有一定的滯后性，出現(xiàn)“高增長、低收益、少分配〞特征。

2.

當(dāng)企業(yè)采取穩(wěn)健開展型戰(zhàn)略時，是以實現(xiàn)企業(yè)財務(wù)績效和資產(chǎn)規(guī)模的平穩(wěn)增長為目的，為了防止過重的利息負擔(dān)，這類企業(yè)對利用負債實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模擴張往往持十分謹慎的態(tài)度，通常將利潤積累作為實現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)模擴張的根本資金來源。采取“低負債、高收益、中分配〞的策略。

3.

當(dāng)企業(yè)采取防御收縮型戰(zhàn)略時，為了預(yù)防出現(xiàn)財務(wù)危機和求得生存及新的開展，一般將盡可能減少現(xiàn)金的流出和盡可能增加現(xiàn)金流入，采取削減分部和精簡機構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)以增強企業(yè)主導(dǎo)業(yè)務(wù)的市場競爭力，這類企業(yè)多在以往的開展中曾實施過快速擴張戰(zhàn)略并遭遇挫折，因此歷史上所形成的負債包袱和當(dāng)前經(jīng)營上所面臨的困難就成為迫使其采取防御收縮戰(zhàn)略?！案哓搨v史遺留）、低收益、少分配〞是實施這種戰(zhàn)略的主要特征。

因此必須盡可能保證財務(wù)戰(zhàn)略與各企業(yè)戰(zhàn)略的一致性。但另一方面，財務(wù)戰(zhàn)略又是相對獨立的，表現(xiàn)在財務(wù)戰(zhàn)略對企業(yè)戰(zhàn)略及其子戰(zhàn)略具有制約作用，即在戰(zhàn)略的制定或投入實施之前，必須首先檢驗在財務(wù)上的可行性，包括投入的資金是否均衡有效、金融市場對資金籌集的約束和要求、資金的來源的結(jié)構(gòu)是否使企業(yè)所承當(dāng)?shù)娘L(fēng)險與收益匹配，當(dāng)企業(yè)面臨較高的經(jīng)營風(fēng)險和未來現(xiàn)金流量具有極大不確定性時，是否仍采取了較高的負債比率？也就是經(jīng)營風(fēng)險與財務(wù)風(fēng)險的匹配。資金籌措戰(zhàn)略的直接目的并不是使企業(yè)到達短期資金本錢的最低化，而是確保企業(yè)長期資金來源的可靠性靈活性，并以此為基礎(chǔ)不斷降低長期的資金本錢。所以制定企業(yè)戰(zhàn)略時又必須注意與財務(wù)戰(zhàn)略的協(xié)調(diào)性。財務(wù)戰(zhàn)略與企業(yè)戰(zhàn)略之間不應(yīng)是前者無條件服從后者的簡單關(guān)系，而是一種相互影響、互相印證、相互協(xié)調(diào)的動態(tài)反應(yīng)關(guān)系，只有在各個階段上經(jīng)過屢次相互作用與協(xié)調(diào)，才能最終達成平衡，形成相應(yīng)的戰(zhàn)略。34、“廣西南開天河科技開展有限公司〞出售資產(chǎn)的情況公告①本次交易是純粹的產(chǎn)品出售行為，雙方不存在關(guān)聯(lián)交易的行為。從出售方廣西南天河科技開發(fā)有限公司來看，該項技術(shù)是該企業(yè)開發(fā)的一項技術(shù)產(chǎn)品。從購置方浦鴻天華電子有限公司來看，購置該技術(shù)符合公司的主營方向。②此次交易對雙方帶來的好處是浦鴻公司獲得了符合公司開展方向的高新技術(shù)。而廣西南開天河科技開展有限公司此次出售“微生物采油技術(shù)〞將為公司帶來約450萬元的利潤，更有利于公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營和拓展各方面的業(yè)務(wù)，均符合雙方的戰(zhàn)略開展要求。③此次交易符合相應(yīng)的法律法規(guī)要求。多元化控股企業(yè)管理方式（此分析來自網(wǎng)絡(luò)）HR公司多元化控股管理分析：（共10個方面，可以一個局部一個局部分析）該案例的管理模式總體上表達了鼓勵與約束相結(jié)合、結(jié)果管理與過程管理相結(jié)合、外部管理與內(nèi)部管理相結(jié)合的原則。同時10個系統(tǒng)化的財務(wù)管理事項行使的是出資人權(quán)利而不是直接經(jīng)營管理權(quán)利，遵循的是資本法則而不是一般行政法則，考慮的是協(xié)同化集團控制而不是單一性策略投資。從而符合公司治理的根本要求和集團作為多元化控股企業(yè)的管理實際。興旺市場經(jīng)濟國家的理論和實踐也說明，以出資人為中心即增進股東價值的公司理念越來越成為主流，同時利益相關(guān)者特別是置身企業(yè)內(nèi)部的員工的利益也開始受到重視。順應(yīng)這一開展趨勢，HR確立了股東價值和員工價值最大化或者說物質(zhì)資本和人力資本最大化的核心治理理念，并在實踐中加以貫徹。只有建立一套系統(tǒng)化的切合自身實際的多元化控股企業(yè)管理模式，治理效率才可提高，企業(yè)價值才可提升。企業(yè)集團是一個復(fù)雜的經(jīng)濟組織，隨著社會和企業(yè)開展的不斷變化，一種管理模式不可能適用于所有的企業(yè)，也不會永遠適用于某個企業(yè)。集團財務(wù)控制體系的構(gòu)建與運行是集團公司為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提高國際市場競爭能力，適應(yīng)全球經(jīng)濟一體化和知識經(jīng)濟開展所進行的一系列深化改革的一局部。要保證集團財務(wù)控制系統(tǒng)能良好地運行，還要提供良好的人文環(huán)境和機制環(huán)境。以人為本，把董事會、經(jīng)營者、財務(wù)管理者緊密結(jié)合起來，處理好監(jiān)督、經(jīng)營、決策三者之間的關(guān)系；同時，借鑒國外成功的鼓勵機制，比方股票期權(quán)制，與我國目前常用的工資、津貼或獎金形式結(jié)合