【中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試】經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)班(蘇蘇主講)

經(jīng)濟(jì)法-蘇蘇預(yù)習(xí)班

課程目錄

第一篇考試概況分析

?第01講考試概況分析00:46:45

第二篇教材結(jié)構(gòu)分析

.第01講教材結(jié)構(gòu)分析00:44:27

第三篇基礎(chǔ)知識(shí)分析

?第01講企業(yè)組織法基礎(chǔ)知識(shí)01:04:40

第02講合伙企業(yè)、公司法的基礎(chǔ)知識(shí)00:51:01

?第03講外商投資企業(yè)基礎(chǔ)知識(shí)00:56:58

?第04講票據(jù)法的基礎(chǔ)知識(shí)00:48:34

.第05講證券法的基礎(chǔ)知識(shí)00:57:35

?第06講保險(xiǎn)法的基礎(chǔ)知識(shí)00:43:51

.第07講合同法基礎(chǔ)知識(shí)00:40:30

.第08講合同的擔(dān)保00:45:31

.第09講稅法專業(yè)名詞解讀00:32:52

第10講增值稅、企業(yè)所得稅的基礎(chǔ)知識(shí)01:03:57

第四篇學(xué)習(xí)方法分析

?第01講學(xué)習(xí)方法分析

第二篇教材結(jié)構(gòu)分析

一、框架結(jié)構(gòu)

基礎(chǔ)知識(shí)總論

企業(yè)小戛N公司法硬度

企贈(zèng)浜送4第三章其他主體法化制度

商法

經(jīng)濟(jì)法類，金融法：第四章金融法御制度

、民法：第五款合同法律制度

、其他法律：第，5相關(guān)法律制度

第六章拈的制度

稅法類X第七章企業(yè)所得稅京福）度

二、重難點(diǎn)分析

1.分值分析：

1章2章3章4章5章6章7章8章

20139155191514158

201481012191418109

20157186161410209

重要性★★★★★★★★★★★★★★★★★

2.題型分析:

給弟一早*考核形式均為客觀題

第二章客觀題較多，經(jīng)常會(huì)出簡答題

第三章鑒于近幾年本章地位下降，考查主觀題概率較低

第四章除綜合題外，各種題型均會(huì)涉及，且年年涉及簡答

第五章年年涉及簡答，各種題型均有可能涉及

第六章經(jīng)?？疾橹饔^題，16年本章出綜合題的概率較高

第七章隔年考查綜合題，16年本章出主觀題的概率不高

第八章|考核形式均為客觀題

3.難度分析:

難度

難度分析

等級(jí)

第一

★知識(shí)較為瑣碎，需結(jié)合例子理解

早

第二

★★理解并不難，記憶壓力大

早

第三

★★合伙企業(yè)重在對比，外商投資企業(yè)重在理解

章

第四★★難點(diǎn)很多，票據(jù)法、保險(xiǎn)法部分理解難度大，證券

手★法、商業(yè)銀行法記憶壓力大

第/L雖然內(nèi)容多，但與生活很貼近，只要弄懂例子，法

★★

章條可以推導(dǎo)出來

第六本章有一定的理解難度，尤其是銷項(xiàng)稅額和進(jìn)項(xiàng)稅

★★

章額部分，建議結(jié)合例題理解練習(xí)

第七本章有一半的內(nèi)容很少涉及，考試中只考查常規(guī)計(jì)

★

早算，很少考查特殊業(yè)務(wù)和征收管理

第八專利法和商標(biāo)法有一定難度，國有資產(chǎn)、反壟斷、

★

章反不正當(dāng)競爭、政府采購等較為簡單

三、預(yù)習(xí)階段的建議

1.第一章《總論》：預(yù)習(xí)中不要糾纏于經(jīng)濟(jì)法的法理知識(shí)，建議

預(yù)習(xí)階段把重心放在民法的法理知識(shí)，尤其法律行為、訴訟部分，這

部分預(yù)計(jì)即便教材有調(diào)整，也是會(huì)保留下來的，所以可以適當(dāng)練習(xí)一

些客觀題進(jìn)行把握。

2.第二章《公司法律制度》：本章預(yù)計(jì)在16年教材中變化不大,

建議提前預(yù)習(xí)。本章內(nèi)容記憶量大，但是難度并不大。建議預(yù)習(xí)階段

對主體內(nèi)容“混個(gè)臉熟”，零星內(nèi)容留待后期正式教材下來后再進(jìn)行

強(qiáng)化記憶。

3.第三章《其他主體法律制度》：本章內(nèi)容預(yù)計(jì)會(huì)在16年教材

中繼續(xù)保留，可以提前預(yù)習(xí)。本章包括三節(jié)，第一節(jié)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

法內(nèi)容少，難度低，預(yù)習(xí)階段簡單了解。第二節(jié)的合伙企業(yè)法難度不

大，需要足夠細(xì)致，所以第一輪建議邊學(xué)邊下意識(shí)的對比。第三節(jié)的

外商投資企業(yè)法，并購部分難度較大，合營合作的組織機(jī)構(gòu)以記憶為

主。建議先聽預(yù)習(xí)班企業(yè)組織法方面所對應(yīng)的知識(shí)，再結(jié)合2015年

的課件進(jìn)行消化。

4.第四章《金融法律制度》：本章包括銀行法、證券法、保險(xiǎn)法、

票據(jù)法、外匯法五節(jié)，為全書內(nèi)容最為繁雜的章節(jié)。預(yù)習(xí)階段建議重

點(diǎn)放在票據(jù)法和證券法，由于這些在新教材中應(yīng)該會(huì)繼續(xù)保留，所以

建議提前預(yù)習(xí)。推薦學(xué)員先聽預(yù)習(xí)班的內(nèi)容，把握基本概念后，立即

聽一遍2015年課件消化吸收，票據(jù)法部分最好做一些主觀題強(qiáng)化一

下。銀行法、保險(xiǎn)法和外匯管理法可以簡單看下講義或者預(yù)習(xí)階段跳

過。

5.第五章《合同法律制度》：本章內(nèi)容預(yù)計(jì)會(huì)在16年教材中繼

續(xù)保留，可以提前預(yù)習(xí)。本章知識(shí)需要靈活應(yīng)用，所以出題往往結(jié)合

案例。預(yù)習(xí)階段關(guān)鍵在于邊學(xué)邊設(shè)想情景，放在案例的背景下掌握，

不要在這個(gè)階段直接背法條。

6.第六章《增值稅法律制度》：建議先看預(yù)習(xí)班課件，掌握增值

稅的學(xué)習(xí)思路和基礎(chǔ)知識(shí)。之后結(jié)合2015年課件學(xué)習(xí)主體部分，重

點(diǎn)為征稅范圍、銷項(xiàng)和進(jìn)項(xiàng)的計(jì)算。

7.第七章《企業(yè)所得稅法律制度》：預(yù)習(xí)階段主要把握主體內(nèi)容,

如企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額的計(jì)算和稅收優(yōu)惠，建議直接聽2015年

課件中相關(guān)內(nèi)容，掌握做題思路。

8.第八章《相關(guān)法律制度》：預(yù)習(xí)階段主要看專利法和商標(biāo)法；

其余內(nèi)容更多涉及記憶，有可能有些會(huì)在新教材中有所增減，可以在

新課件出來以后再進(jìn)行學(xué)習(xí)。

第三篇基礎(chǔ)知識(shí)分析

第一部分企業(yè)組織法基礎(chǔ)知識(shí)

一、法人的相關(guān)概念

1.法人VS企業(yè)VS公司

(1)法人

條件：①依法成立的社會(huì)組織；②財(cái)產(chǎn)獨(dú)立；③人格、組織獨(dú)立;

④責(zé)任獨(dú)立(組織獨(dú)立承擔(dān)法律上的權(quán)利和義務(wù))。

【分析】責(zé)任獨(dú)立：投資人負(fù)有限責(zé)任，即不會(huì)連累到投資人。

(2)企業(yè)

特征：①能夠給社會(huì)提供服務(wù)或產(chǎn)品的組織；②以營利為目的。

蚱法人型企業(yè)］企業(yè)(劃分標(biāo)準(zhǔn)：是否獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任)

法人企業(yè)法人(法人型企業(yè)J

(劃分標(biāo)準(zhǔn):機(jī)關(guān)法人

是否以營非企業(yè)型法人彳事業(yè)單位法人

利為目的)I社會(huì)團(tuán)體法人

【總結(jié)】并不是所有的企業(yè)都是法人。

(3)公司

在我國，公司一定是法人，而企業(yè)不一定都是公司。

【鏈接】

(1)公司可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，即可以以公司的全部財(cái)產(chǎn)對

公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，無須股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

(2)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，即當(dāng)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清

償企業(yè)債務(wù)時(shí)，還需要出資人承擔(dān)無限責(zé)任。

（3）合伙企業(yè)不能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，即當(dāng)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償企

業(yè)債務(wù)時(shí)，還需要普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【總結(jié)】法人、企業(yè)、公司的關(guān)系圖

其化工可拌殘人

沌人企或

為人心業(yè)

2.法人VS法定代表人

（1）法人是社會(huì)組織，往往指的是企業(yè)法人。

（2）法定代表人是自然人，是指公司中代表法人實(shí)施民事法律

行為的自然人。

【鏈接】代理VS代表

代表

［弋表人與法人同屬一個(gè)民事主相當(dāng)于企業(yè)行為,

合闡一定有效

，體，代表人代法人實(shí)施民案行

;為就是法人實(shí)施民外法律行為,

;不存在效力IH展，

代理如有權(quán)代理.由被代理人承坦；

如無權(quán)代理.一校由行為人一擔(dān)

代理人與被代理人是兩個(gè)獨(dú)立

的民獷主體，代理人在授權(quán)范

國內(nèi)代法人實(shí)施民事行為,只

是大效力?股IH屬于被代理人。

【總結(jié)】越權(quán)代理和越權(quán)代表

(1)越權(quán)代理：效力待定；

(2)越權(quán)代表：有效。

3.法人VS民事主體

無論是法人企業(yè)與非法人企業(yè)，都可以以自己的名義進(jìn)行民事活

動(dòng)，都是獨(dú)立的民事主體。

二、責(zé)任的界定

1.無限責(zé)任一一先企業(yè)，后個(gè)人

當(dāng)企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，投資人應(yīng)以自己的全

部財(cái)產(chǎn)用于清償，即無限責(zé)任是一種補(bǔ)充責(zé)任。

【鏈接】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，即首

先以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)的，

投資人來承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

2.連帶責(zé)任一一界定對外時(shí)“債務(wù)人之間”的關(guān)系

不管債務(wù)人之間內(nèi)部如何約定，但是每個(gè)債務(wù)人都有義務(wù)對債權(quán)

人承擔(dān)全部的清償責(zé)任。即連帶債務(wù)人在責(zé)任承擔(dān)上不存在先后順

序，債權(quán)人有權(quán)要求連帶債務(wù)人中的一人、數(shù)人、全體承擔(dān)全部或者

部分債務(wù)。

甲］

內(nèi)部約定乙爛X丁

各1/3布

丙,

處理方法：①丁可找甲(或者乙、丙)要全部15萬；

②丁可只找甲乙，只找甲丙，只找乙丙要共15萬；

③丁可找三者要共15萬。

若甲給了15萬，可找乙丙各追償5萬。

【注意】連帶責(zé)任是界定對外，按份責(zé)任(債務(wù)人之間內(nèi)部約定)

是界定對內(nèi)。

3.無限連帶責(zé)任

【鏈接】普通合伙企業(yè)中，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

(1)合伙企業(yè)與合伙人之間的關(guān)系：無限責(zé)任

體現(xiàn)在合伙企業(yè)的債務(wù)先以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，合伙企業(yè)

財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)時(shí)，普通合伙人才承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

(2)普通合伙人之間的對外關(guān)系：連帶責(zé)任

體現(xiàn)在普通合伙人對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任時(shí)沒有先后順序之分，當(dāng)合

伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以要求普通合伙人中的一

人、數(shù)人、全體承擔(dān)全部或部分企業(yè)未能清償完畢的債務(wù)。

(3)普通合伙人之間的對內(nèi)關(guān)系：按份責(zé)任

當(dāng)某合伙人清償后，可以按照約定的比例向其余合伙人進(jìn)行追

償，這是對內(nèi)的按份責(zé)任。

4.有限責(zé)任

當(dāng)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償自己的債務(wù)時(shí);投資人并不需要承擔(dān)補(bǔ)充

清償責(zé)任，投資人僅以其投入企業(yè)的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。

【鏈接】公司可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，即可以以公司的全部財(cái)產(chǎn)

對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其全部出資對公司承擔(dān)有限責(zé)任。

三、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的基礎(chǔ)知識(shí)

L學(xué)習(xí)思路：

設(shè)立一運(yùn)營（事務(wù)管理）一終止（解散和清算）

2.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)VS一人有限公司

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)二人有限公司

法律形式非法人法人

既可以是自然人，也可以

設(shè)立主體只能是自然人

是法人

廠、店、部、中心、工

名稱公司

作室

注冊資本最

無無

低限

3.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)VS個(gè)體工商戶

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)個(gè)體工商戶

適用法依《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》依《民法通則》和《城鎮(zhèn)個(gè)體

律設(shè)立工商戶管理暫行條例》設(shè)立

名稱和

必須有可不起名稱，可流動(dòng)經(jīng)營

場所

投資者可以是不同的人是同一人

與經(jīng)營

者

分支機(jī)

可以設(shè)立不能設(shè)立

構(gòu)

法律地一種企業(yè)形態(tài)，以企業(yè)不采用企業(yè)形式，以公民個(gè)人

位名義進(jìn)行法律活動(dòng)名義進(jìn)行法律活動(dòng)

交稅個(gè)人所得稅個(gè)人所得稅

四、合伙企業(yè)的基礎(chǔ)知識(shí)

1.學(xué)習(xí)思路:

原因

清算人

期限

2.合伙企業(yè)的分類:

一般：所有合伙人對所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶貴任

引起人：無限連帶

臺(tái)川人"故意,'大過失

?普通合伙企業(yè)-特殊普通合伙-其余：有限費(fèi)任

\非故意、■大過失：無限連帶責(zé)任

合伙企業(yè)先事后人；------------'

普通合伙人：無限連帶責(zé)任

（1）一般普通合伙企業(yè)舉例:

入]10萬

B；甲一乙

CJ4萬

處理方法：先找甲要4萬，剩余的6萬，可以找ABC中的一人或

數(shù)人要全部的6萬。

（2）特殊普通合伙企業(yè)舉例：

（虛假報(bào)告）A]二

10萬

（虛假報(bào)告）B卜甲f乙

cj4萬

處理方法：先找甲要4萬，剩余的6萬，可以找AB中的一人或

兩人要全部的6萬，不能再找C要。

（3）有限合伙企業(yè)舉例：

（有限）A、

（有限）萬

B＞甲10—乙

（普通）C4萬

（普通）DJ

處理方法：先找甲要4萬，剩余的6萬，可以找CD中的一人或

兩人要全部的6萬，不能再找AB要。

3.合伙事務(wù)執(zhí)行人VS合伙企業(yè)經(jīng)營管理者

(1)合伙事務(wù)執(zhí)行人：必須是普通合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)的合

伙人對外代表合伙企業(yè)。

【VS法定代表人】法定代表人經(jīng)過一定的登記手續(xù)而成為單位

的代表，不一定是出資者；事務(wù)執(zhí)行人是基于出資行為取得合伙人身

份，從而獲得對外代表企業(yè)的權(quán)利。

(2)合伙企業(yè)經(jīng)營管理者：非合伙人參與經(jīng)營管理，其并非合

伙企業(yè)的投資人，并不享有代表權(quán)，是負(fù)責(zé)履行職責(zé)的。

4.法定和約定

(1)先約定，后法定：只有協(xié)議未約定，才看法律規(guī)定。

【示例】除合伙協(xié)議另有約定外，新合伙人入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙

人一致同意。

(2)法定：必須遵照法律，不能自由約定。

【示例1］普通合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)必須經(jīng)其他合伙人一致

同意。

【示例2】合伙企業(yè)解散時(shí)如指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委

托第三人擔(dān)任清算人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意。

五、公司法的基礎(chǔ)知識(shí)

1.學(xué)習(xí)思路：

2.公司的種類：

一般的有限責(zé)任公司

L有限責(zé)任公司X特殊：一人有限公司、國有獨(dú)資公司

玲

____________一般的股份有限公司

J股份有限公反三＜特殊：上市公司―

3.有限責(zé)任公司VS股份有限公司:

有限責(zé)任公司股份有限公司

設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立

發(fā)起：分期；募集：不

出資期限可分期

分期

股東人數(shù)1-50名股東2-200名發(fā)起人

出資的表

出資證明書股票，分為等額股份

現(xiàn)形式

股權(quán)轉(zhuǎn)讓對外轉(zhuǎn)讓除另有約定，須經(jīng)

自由轉(zhuǎn)讓

的限制其他股東過半數(shù)同意

組織機(jī)構(gòu)可以不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)必須設(shè)置股東大會(huì)、董

設(shè)置事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

信息披露

無須公開公開

義務(wù)

4.子公司VS分公司VS職能部門:

子公司分公司職能部門

構(gòu)成控制關(guān)系，指被控隸屬總公司的業(yè)務(wù)總公司的一

關(guān)系

制的企業(yè)經(jīng)營機(jī)構(gòu)個(gè)部門

法人是不是不是

責(zé)任

獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任由總公司承擔(dān)由公司承擔(dān)

承擔(dān)

執(zhí)照企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照營業(yè)執(zhí)照沒有執(zhí)照

民事

是是不是

主體

答疑板I下載中心I查看筆記I學(xué)習(xí)記錄I我要糾錯(cuò)I意見簿

I教師評(píng)價(jià)I計(jì)算器I論壇課件形式：㈣gH國斐固|C2用手機(jī)

看

5.《公司法》修正案解讀:

(1)取消了有限責(zé)任公司、一人有限公司、股份有限公司3萬

元、10萬元、500萬元的最低注冊資本的要求，一般出資金額只需符

合公司章程規(guī)定即可。

(2)取消了“首次出資額不少于20%,且不低于法定的注冊資

本最低限，其余應(yīng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足出資，投資公司在5

年內(nèi)繳足出資”的分期出資期限的限制，一般公司股東何時(shí)繳納出資

由公司章程規(guī)定。

(3)取消了“全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本

的30%”的規(guī)定。

(4)不再要求股東出資額在公司登記機(jī)關(guān)登記。

(5)有限責(zé)任公司的股東和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人

出資時(shí)無需驗(yàn)資。

(6)不再要求企業(yè)年檢，改為年度報(bào)告公示制度。

6.注冊資本VS認(rèn)繳資本VS實(shí)收股本VS投資總額：

(1)注冊資本：為設(shè)立企業(yè)而在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的資本

總額。

(2)認(rèn)繳資本(認(rèn)購股本)：股東承諾繳納的投資額。

(3)實(shí)繳資本(實(shí)收股本)：股東已經(jīng)實(shí)際向公司繳納的投資

額。

法鏟費(fèi)齊有。才

ABC

/20010050

y4i.il1306050

12M7040

力認(rèn)陜&才，B認(rèn)鍬例才，c認(rèn)儂。才

:一

5.H安幽如7，&*做gj.C/幽5。方，若求做“。不

【鏈接】

①有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東

認(rèn)繳的出資額。

②股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登

記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

③股份有限公司采取募集設(shè)立方式的，注冊資本為在公司登記機(jī)

關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

(4)投資總額：(見外商投資企業(yè))按照企業(yè)合同、章程規(guī)定

的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。

【注意】注冊資本VS投資總額：注冊資本是投資者投資的數(shù)額,

而投資總額不一定是投資者自己的錢，還包括借入資金。即：投資總

額=注冊資本+借款

7.公司法中的法定和約定：

(1)法定：《公司法》中的大多數(shù)條文屬于這類。比如：有限

責(zé)任公司的監(jiān)事任期為3年。

(2)法定范圍內(nèi)約定：公司章程可以自由約定，但不得超出法

律規(guī)定的范圍。比如：有限責(zé)任公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但

每屆任期不得超過3年。

(3)先約定，后法定：只有公司章程未約定的，才看法律規(guī)定。

比如：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有

規(guī)定的除外。

8.股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán):

六、外商投資企業(yè)基礎(chǔ)知識(shí)

1.學(xué)習(xí)主線:

期限

解散

轉(zhuǎn)讓

合并、分立

2.外商投資企業(yè)的種類

外商投資企業(yè)，是指外國投資者經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)舉

辦的企業(yè)。

中外合資經(jīng)營企業(yè)（合營企業(yè)）

中外合作經(jīng)營企業(yè)（合作企業(yè)）

外商投資企業(yè)。

I外資企業(yè)

【注意】外商投資企業(yè)VS外國企業(yè)：外商投資企業(yè)是中國法人,

一定要在中國境內(nèi)設(shè)立企業(yè)，不包括外國企業(yè)（在中國境外舉辦的企

業(yè)）及其在中國的分支機(jī)構(gòu)。

【關(guān)系圖】

3.合營企業(yè)VS合作企業(yè):

合營企業(yè)合作企業(yè)

性質(zhì)股權(quán)式契約式

組織法人資格,為有限責(zé)任公可以是法人，為有限責(zé)任公司；

形式司也可以是非法人

?法人：外方出資一般不低于

出資外方出資一般不低于注

注冊資本的25虬

比例冊資本的25%o

?非法人：由商務(wù)部確定。

管理董事會(huì)制；聯(lián)合管理委員會(huì)制;

董事會(huì)制

機(jī)制委托管理制等

投資

解散才能回收一定條件下可以先行回收投資

回收

4.并購的種類：包括股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。

(1)股權(quán)并購

①外方協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股東的股權(quán)，使該境內(nèi)公

司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

乙<外商投堂企苴)

②外方認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企

業(yè)。

甲C內(nèi)貨二乙工外商投費(fèi)企業(yè)?

①設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)

營該資產(chǎn)一一先設(shè)立，再購買

甲C外商及貨企止)

A甲.―購冊乙，內(nèi)如

堂十

②協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)

營該資產(chǎn)一一先購買，再設(shè)立

乙c外商反黃企—)

B外身

A中司5外國

A中國

【注意】股權(quán)并購VS資產(chǎn)并購:

股權(quán)并購資產(chǎn)并購

并購標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn),

標(biāo)的僅是目標(biāo)企業(yè)股東層面的并不影響目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

變動(dòng)的變化

交易主體是并購方和目標(biāo)公司主體是并購方和目標(biāo)公司，不

主體的股東會(huì)影響目標(biāo)企業(yè)的股東

交易

實(shí)質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資實(shí)質(zhì)應(yīng)為資產(chǎn)買賣

性質(zhì)

第二部分金融法基礎(chǔ)知識(shí)

一、票據(jù)法的基礎(chǔ)知識(shí)

1.票據(jù)結(jié)算方式

匯匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人見票即付或者在指定日

西

7K期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。

本本票是出票人簽發(fā)的，承諾自己在見票時(shí)無條件支付確定

票的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。

支支票是出票人委托銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)見票時(shí)無條件

畫支付一定金額給收款人或者持票人的票據(jù)。

商業(yè)匯票商普業(yè)承簿兌梵;匚2票」—

振行匯票、

現(xiàn)金支票

轉(zhuǎn)賬支票J

【總結(jié)】匯票VS本票VS支票

匯票本票支票

基本當(dāng)出票人和出票人、付款人、

出票人、付款人、收款人

事人收款人收款人

主債務(wù)承兌前是出票人，承兌后

出票人出票人

人是承兌人

遠(yuǎn)期匯票需要承兌，見票

承兌無需承兌無需承兌

即付無須承兌

2.匯票票樣:

(1)票據(jù)正面:

(2)票據(jù)背面:

銀行承兌匯票第二聯(lián)背面

被背書人被背書人

背書人簽章背書人簽章

年月日年月日

3.票據(jù)關(guān)系VS票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系

（1）票據(jù)關(guān)系：票據(jù)當(dāng)事人在票據(jù)的簽發(fā)和流通轉(zhuǎn)讓等過程中，

根據(jù)相應(yīng)的票據(jù)法律規(guī)范所形成的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。

（2）票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系：作為產(chǎn)生票據(jù)法律關(guān)系的事實(shí)和前提條件

而存在于票據(jù)法律關(guān)系之外的一種關(guān)系。

【示例】A與B簽訂了一項(xiàng)買賣合同，A向B購買鋼材100噸。A

公司決定向B公司簽發(fā)商業(yè)匯票進(jìn)行付款。

【分析】（1）A公司向B公司簽發(fā)商業(yè)匯票形成票據(jù)關(guān)系；

（2）鋼材買賣合同是兩家公司授受票據(jù)的原因，屬于票據(jù)基礎(chǔ)

關(guān)系。

【圖示】

E（保證人）

I

（被保證人）

基礎(chǔ)關(guān)系：（買方）（賣方）（賣方）（賣方）

A--------?B--------?c---------?D

票據(jù)關(guān)系：（出票人）（收款人）（被背書人）（被背書人）

（背書人）（背書人）（持票人）

F付款人一_^一-----一

（承兌人:主債務(wù)人）

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看

4.票據(jù)權(quán)利：

（1）權(quán)利是什么？

付款請求權(quán)、追索權(quán)

(2)權(quán)利怎么取得?

①票據(jù)的取得，必須給付對價(jià)。凡是善意的、己給付對價(jià)的正當(dāng)

持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前

手相互間抗辯的影響。

②因稅收、繼承、贈(zèng)與可以依法無償取得票據(jù)的，但所享有的票

據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手的權(quán)利。

③因欺詐、偷盜、脅迫、惡意或者重大過失而取得票據(jù)的，不得

享有票據(jù)權(quán)利。

給付對價(jià)：完全的票據(jù)權(quán)利

藕似無對價(jià)、無相當(dāng)對價(jià)：不得優(yōu)于前手

思路

T惡意：不享有票據(jù)權(quán)利，

【示例】甲簽票據(jù)給乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丁脅迫丙將票據(jù)背書

轉(zhuǎn)讓給自己。

①丁的票據(jù)權(quán)利如何？

不享有票據(jù)權(quán)利。

②若丁贈(zèng)送給不知情的戊，戊的票據(jù)權(quán)利如何？

戊是無對價(jià)取得，權(quán)利不得優(yōu)于丁，戊不享有票據(jù)權(quán)利。

③若丁給不知情的庚，且庚支付對價(jià)，庚的票據(jù)權(quán)利如何？

庚是善意的、已付對價(jià)的正當(dāng)持票人，不受前手權(quán)利瑕疵的影響,

享有完全票據(jù)權(quán)利。

(3)權(quán)利什么時(shí)候消滅？票據(jù)權(quán)利時(shí)效

【提問】票據(jù)權(quán)利消滅，還有其他權(quán)利嗎?

【答案】有。依然擁有民事權(quán)利。

(4)權(quán)利怎么抗辯?

對物對一切持

如記載內(nèi)容有欠缺、票據(jù)未到期等

抗辯票人提出

對人對特定持債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有

抗辯票人提出直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人抗辯

【示例】A和B簽訂買賣合同，A銷售給B,B開具票據(jù)給A,之

后B發(fā)現(xiàn)貨物有質(zhì)量問題。

(1)B可以對A拒付嗎？

B可以對A拒付，原因就是A和B有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

(2)如果A把票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給支付對價(jià)的C,B可以對C拒付嗎？

B就不能行使對人抗辯了，因?yàn)锽和C之間沒有直接的債權(quán)債務(wù)

關(guān)系。

5.匯票的學(xué)習(xí)脈絡(luò):

記載事項(xiàng)

條件效力保證記載事項(xiàng)

時(shí)間

對象聲——y—

金額\1記載事項(xiàng)

匯票［背書連續(xù)

1----背書的種類

提示付款期付款［------'\時(shí)間

------｛承兌-程序

二、證券法的基礎(chǔ)知識(shí)

1.學(xué)習(xí)思路:

交易的要求

條件暫停交易

終止交易

定期

持續(xù)信息公開吠Z

臨時(shí)

內(nèi)幕交易

禁止的

操縱證券市場

交易行為

-虛假陳述

欺詐客戶

上市公司收購

2.證券的常見分類:

(1)股票：股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份的憑證。

(2)債券：政府、金融機(jī)構(gòu)、公司企業(yè)依照法定程序發(fā)行的、

約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

（3）基金：包括開放式和封閉式基金。開放式基金可申贖，不

得交易；封閉式基金可交易，不得申贖。

3.股權(quán)VS股份VS股票：

(1)股權(quán)：不論是有限責(zé)任公司的股東，還是股份有限公司的

股東，基于出資都擁有股權(quán)，即享有出資人的權(quán)利。

(2)股份：股份有限公司將其資本分成許多的等份，這些等份

就叫做股份。有限責(zé)任公司并不將資本劃分為等額的份額，只有股份

有限公司才這么做。

(3)股票：指股份的載體，附載的是股份有限公司股東所持的

股份。

4.上市公司VS股份有限公司：

(1)股份有限公司：股份有限公司均發(fā)行股份，只是不一定能

夠在公開的二級(jí)市場進(jìn)行流通。即，股份有限公司的股份可能上市，

也可能不上市。

(2)上市公司：指的是股票在證券交易所上市交易的股份有限

公司。只有上市的股份有限公司的股票才可以在公開的二級(jí)市場上進(jìn)

行交易。

【總結(jié)】上市公司是股份有限公司，股份有限公司不一定是上市

公司。

【注意】可以在證券交易所上市交易的并不只股票，債券、基金

等也可以上市交易，但是該公司不會(huì)因此而稱為上市公司。

5.發(fā)行VS上市:

(1)發(fā)行：產(chǎn)生于一級(jí)市場，也就是“公司一股東“。發(fā)行的

股票不一定要求上市。

(2)上市：指股份公司的股票在證券交易所進(jìn)行交易。上市在

說二級(jí)市場，只有上市了才可以交易，也就是“股東一股東”。

【分析1】關(guān)系：股份公司股票上市交易是先公開發(fā)行，然后等

符合上市交易條件后才進(jìn)行上市交易。簡而言之，發(fā)行是上市的前提。

但發(fā)行并不必然導(dǎo)致上市。

【分析2】從我國目前的情況來看，公開發(fā)行和上市聯(lián)動(dòng)的，一

般公開發(fā)行股票后接著就是上市。

公開

首發(fā)

非公開：不超過200人

股票公開鬻義)增發(fā)

增發(fā)

非公開：不超過10人

一觸Y面向公眾投資者

債券纖

面向合格投資者

非公開：不超過200人的合格投資者

脈絡(luò)運(yùn)塞開：不超過2。。人

股票

債券

?上市交界

基金

6.要約收購VS協(xié)議收購:

(1)區(qū)別：

要約收購協(xié)議收購

交易場地證券交易所證券交易所場外

股份限制達(dá)到30%且繼續(xù)增持時(shí)無限制

收購對象被收購公司的全體股東股權(quán)集中的控股股東

(2)聯(lián)系：當(dāng)協(xié)議收購的收購比例達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購

的，應(yīng)當(dāng)向所有股東發(fā)出收購全部或部分股份的要約，轉(zhuǎn)為要約收購。

三、保險(xiǎn)法的基礎(chǔ)知識(shí)

1.學(xué)習(xí)思路:

人

當(dāng)事人

關(guān)系人

其余人

2.保險(xiǎn)合同的分類:

商業(yè)保瞼

…皿認(rèn)家庭財(cái)產(chǎn)保除企業(yè)財(cái)產(chǎn)保除機(jī)動(dòng)車輛保險(xiǎn)等

類型4Si-------

人身意外傷害保瞼

按保瞼標(biāo)的-

人身保險(xiǎn)健康保險(xiǎn)

人壽保險(xiǎn)

3.保險(xiǎn)利益：保險(xiǎn)利益是指投保人或者被保險(xiǎn)人對保險(xiǎn)標(biāo)的具有

的法律上承認(rèn)的利益。

(1)人身保險(xiǎn)：投保人在保險(xiǎn)合同訂立時(shí)，對被保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)具

有保險(xiǎn)利益。

滿足下列關(guān)系：①本人；②配偶、子女、父母；③上述人員以外

與投保人有撫養(yǎng)、贍養(yǎng)或者扶養(yǎng)關(guān)系的家庭其他成員、近親屬；④與

投保人有勞動(dòng)關(guān)系的勞動(dòng)者。

【示例】人身保險(xiǎn)：

①老王為自己投保，一旦自己出現(xiàn)保險(xiǎn)合同約定的某疾病，可索

賠。V

②老王投保，被保險(xiǎn)人是老王之妻，一旦老王之妻出現(xiàn)保險(xiǎn)合同

約定的某疾病，可索賠。J

③老王投保，被保險(xiǎn)人是老王之妻，之后雙方離婚，一旦老王之

妻出現(xiàn)保險(xiǎn)合同約定的某疾病，可索賠。J

④老王是公司老板，為員工投保人身保險(xiǎn)，一旦員工出現(xiàn)事故，

可索賠。V

⑤老王投保，被保險(xiǎn)人是老王之朋友，一旦老王的朋友出現(xiàn)保險(xiǎn)

合同約定的某疾病，可索賠。X

(2)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)：被保險(xiǎn)人在保險(xiǎn)事故發(fā)生時(shí)，對保險(xiǎn)標(biāo)的應(yīng)當(dāng)

具有保險(xiǎn)利益。

滿足下列關(guān)系：所有權(quán)人、抵押權(quán)人、留置權(quán)人等；財(cái)產(chǎn)保管人;

合法占有財(cái)產(chǎn)的人，如承租人、承包人等

【示例】財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)：

①老王為自己的車投保，保險(xiǎn)標(biāo)的車如果被偷，老王可索賠。

②老王對小王的車投保，被保險(xiǎn)人是小王，保險(xiǎn)標(biāo)的車如果被偷,

被保險(xiǎn)人小王可索賠。

4.保險(xiǎn)當(dāng)事人VS保險(xiǎn)關(guān)系人:

(1)保險(xiǎn)當(dāng)事人：

與保險(xiǎn)人訂立保險(xiǎn)合同，

并負(fù)有支付保險(xiǎn)費(fèi)義務(wù)的人

保險(xiǎn)當(dāng)事人卜］及絲工|亙以是卓然人或法人

I保險(xiǎn)人：保險(xiǎn)公司

(2)保險(xiǎn)關(guān)系人：

其財(cái)產(chǎn)或人身受保險(xiǎn)合同

保障，享有保險(xiǎn)金請求權(quán)

被保險(xiǎn)人J人身保險(xiǎn)：必須自然人

I―財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)：自然人或法人

呆險(xiǎn)關(guān)系人計(jì)存在于人身保險(xiǎn)

H力人可以是自然人或法人

愛就人,由I被保險(xiǎn)人或投保人指定，若投保人

指定受益人時(shí)必須經(jīng)被保險(xiǎn)人同意

【示例】被保險(xiǎn)人&受益人：

①老王為自己投保，受益人也是自己，一旦自己出現(xiàn)保險(xiǎn)合同約

定的某疾病，老王可索賠。

②老王為自己投保，老王指定受益人是自己的兒子小王，一旦自

己出現(xiàn)保險(xiǎn)合同約定的某疾病，小王可索賠。

③老王投保，被保險(xiǎn)人是老王之妻，指定受益人是老王之妻，-

旦老王之妻出現(xiàn)保險(xiǎn)合同約定的某疾病，老王之妻可索賠。

④老王投保，被保險(xiǎn)人是老王之妻，指定受益人是老王自己，經(jīng)

過了老王之妻的同意，一旦老王之妻出現(xiàn)保險(xiǎn)合同約定的某疾病，老

王可索賠。

⑤老王投保，被保險(xiǎn)人是老王之妻，指定受益人是自己的兒子小

王，經(jīng)過了老王之妻的同意，一旦老王之妻出現(xiàn)保險(xiǎn)合同約定的某疾

病，小王可索賠。

【總結(jié)】投保人可以是被保險(xiǎn)人，受益人可以是投保人或被保險(xiǎn)

人。

5.保險(xiǎn)價(jià)值VS保險(xiǎn)金額VS保費(fèi)VS保險(xiǎn)金:

公有在財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)中）/X

發(fā)生事故后，保險(xiǎn)公

存在，指被保險(xiǎn)標(biāo)的）司承擔(dān)的最高責(zé)任限

我及手懂性可值仔■金同額。

購買保險(xiǎn)時(shí)繳納的費(fèi)保險(xiǎn)事故發(fā)生后,保

用。保費(fèi)二保險(xiǎn)金額險(xiǎn)公司提供的實(shí)際賠

J保險(xiǎn)費(fèi)率。保費(fèi)保性金償金。J

【示例】王某為一個(gè)青花瓷瓶投保，青花瓷瓶價(jià)值50萬，即保

險(xiǎn)價(jià)值50萬。若王某購買了40萬的保險(xiǎn)，即保險(xiǎn)金額為40萬。若

保險(xiǎn)費(fèi)率為現(xiàn)，則保費(fèi)為4000元。最后青花瓷瓶損壞了一部分，核

定損失后賠22萬，則22萬為保險(xiǎn)金。

【鏈接】保險(xiǎn)人的賠付以投保時(shí)約定的保險(xiǎn)金額為限，而且保險(xiǎn)

金額不得超過保險(xiǎn)標(biāo)的的實(shí)際價(jià)值。

第三部分合同法基礎(chǔ)知識(shí)

1.訂立過程:

要約一承諾

個(gè)甲YOUE6G

（6（4^）要賣，Gooo,了，我b

荽不？要的話今天一會(huì)兒下班、

到我家就可原拿過去拿

（i）要約：希望和他人訂立合同的意思表示。

核心標(biāo)志：①內(nèi)容具體確定；②表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即

受該意思表示約束。

（2）承諾：受要約人按照所指定的方式，對要約的內(nèi)容表示同

意的一種意思表示。

2.要約VS要約邀請

【示例】A需要采購一件設(shè)備，向甲、乙、丙、丁發(fā)出招標(biāo)書,

然后甲、乙、丙、丁針對招標(biāo)書的內(nèi)容進(jìn)行了報(bào)價(jià)，最后，A選擇了

甲中標(biāo)。

【分析】A向甲、乙、丙、丁發(fā)出招標(biāo)書的行為，屬于要約邀請;

甲、乙、丙、丁針對招標(biāo)書的內(nèi)容進(jìn)行了投標(biāo)報(bào)價(jià)的行為屬于要約;

A選擇了甲中標(biāo)的行為屬于承諾。

（1）概念：要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示,

沒有法律約束力。

（2）例子：寄送的價(jià)目表、拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、

商業(yè)廣告等為要約邀請。商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。

3.要約VS新要約

【示例】甲發(fā)函給乙稱：有一臺(tái)設(shè)備出售，型號(hào)為AX3,售價(jià)為

12萬，有意者可聯(lián)系。乙回函給甲稱：價(jià)格能否便宜點(diǎn)，10萬如何？

之后甲同意10萬的報(bào)價(jià)。

【分析】甲的發(fā)函為要約，乙的回函為新要約，甲同意表示承諾。

4.撤回VS撤銷:

A-B發(fā)出到達(dá)BB回信到達(dá)A

成立

1.11.51.101.15

要約撤回要約撤銷承諾撤回

三、合同的生效

1.成立VS生效：

當(dāng)事人達(dá)成合意，意味著合同成立；合同是否有效，還要看該合

同是否符合法律規(guī)定的有效要件。

生效他前正

或產(chǎn)卜事實(shí)判斷【示例】8歲孩子賣掉了自家

~價(jià)值判斷，判的房子，此時(shí)合同己成立，

亙卜斷是否受到法但不生效，因?yàn)?歲孩子沒有

律承認(rèn)和保護(hù)行為能力，所以法律不承認(rèn)。

2.生效的要件：相應(yīng)的行為能力、內(nèi)容合法、意思表示真實(shí)。

3.效力有瑕疵的合同:

如損害國家利益、違法、違反

無效合同有“硬傷”

強(qiáng)制性規(guī)定等

可變更、可撤銷意思表示有“瑕

如重大誤解、顯失公平等

合同疵”

效力待定合同能力有“欠缺”如無權(quán)代理

四、合同的擔(dān)保

1.擔(dān)保的方式

抵押質(zhì)押留置