2024年度商業(yè)收購協(xié)議規(guī)范版

2024年度商業(yè)收購協(xié)議規(guī)范版A版本合同目錄一覽第一條定義與解釋1.1定義1.2解釋第二條收購資產2.1資產范圍2.2資產評估第三條收購價格與支付方式3.1收購價格3.2支付方式第四條收購條件與期限4.1收購條件4.2收購期限第五條representations與warranties5.1賣方representations5.2買方warranties第六條違約責任6.1違約行為6.2違約責任第七條爭議解決7.1爭議解決方式7.2爭議解決地點與法律第八條合同的生效與終止8.1合同生效條件8.2合同終止條件第九條保密條款9.1保密內容9.2保密期限第十條非競爭條款10.1非競爭范圍10.2非競爭期限第十一條第三方受益11.1第三方受益人11.2第三方權利第十二條合同的修改與補充12.1修改條件12.2補充內容第十三條法律適用與管轄13.1法律適用13.2管轄法院第十四條完整協(xié)議14.1合同完整性14.2取代先前協(xié)議第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1定義（1）"收購"指買方根據(jù)本合同的約定，以現(xiàn)金方式購買賣方持有的目標公司的全部或部分股權。（2）"目標公司"指賣方持有的從事xx行業(yè)的xx公司。（3）"股權"指目標公司的全部或部分股權。（4）"收購價格"指本合同第二條所約定的買方應支付給賣方的現(xiàn)金金額。（5）"支付方式"指本合同第三條所約定的買方支付收購價格的方式。1.2解釋本合同中的條款和附錄，應根據(jù)公平原則和合同的整體內容進行解釋，不應單獨解釋某一條款而忽略其他條款。第二條收購資產2.1資產范圍賣方同意將持有的目標公司的全部或部分股權轉讓給買方，股權的具體數(shù)量和比例詳見附錄A。2.2資產評估賣方應在本合同簽訂前三十天內，委托具有專業(yè)資質的評估機構對目標公司的資產進行評估，并出具評估報告。買方有權對評估報告進行審核，并有權要求賣方提供補充資料。評估報告應當作為本合同的附件，對收購價格和支付方式產生影響。第三條收購價格與支付方式3.1收購價格根據(jù)本合同第二條的約定，買方應支付給賣方的收購價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整）。3.2支付方式買方應在本合同簽訂后的【】個工作日內，通過銀行轉賬的方式向賣方支付收購價格。支付完成后，賣方應將目標公司的股權轉讓給買方，并辦理相關的股權變更手續(xù)。第四條收購條件與期限4.1收購條件（1）本合同的簽訂已經(jīng)得到雙方的有效授權和批準。（2）目標公司的股權不存在任何爭議、訴訟或仲裁事項。（3）目標公司的財務狀況和業(yè)務運營符合本合同的約定。4.2收購期限買方應在本合同簽訂后的【】個工作日內完成收購，否則，買方應支付給賣方違約金，違約金的具體金額為本合同3.1條所述收購價格的【】%。第五條representations與warranties5.1賣方representations賣方representations指賣方對目標公司的資產、財務狀況、業(yè)務運營等方面的真實性、合法性和有效性的聲明和保證。具體內容詳見附錄B。5.2買方warranties買方warranties指買方對自身權利、履行能力等方面的真實性、合法性和有效性的聲明和保證。具體內容詳見附錄C。第六條違約責任6.1違約行為（1）賣方違反本合同的約定，導致收購或目標公司的股權轉讓遇到困難，賣方應承擔違約責任。（2）買方未按照本合同的約定支付收購價格，買方應承擔違約責任。6.2違約責任（1）賣方違約，應向買方支付違約金，違約金的具體金額為本合同3.1條所述收購價格的【】%。（2）買方違約，應向賣方支付違約金，違約金的具體金額為本合同3.1條所述收購價格的【】%。第七條爭議解決7.1爭議解決方式雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2爭議解決地點與法律本合同的解釋、效力、履行、修改和終止以及解決爭議均適用中華人民共和國法律。第八條合同的生效與終止8.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。8.2合同終止條件（1）雙方協(xié)商一致解除本合同。（2）因不可抗力導致本合同無法履行，雙方均可要求解除本合同。（3）一方違反本合同，嚴重損害另一方利益，另一方有權解除本合同。第九條保密條款9.1保密內容（1）本合同的簽訂、內容以及與本合同相關的任何商業(yè)秘密。（2）目標公司的財務狀況、業(yè)務運營、客戶資料等。9.2保密期限本合同簽訂后，雙方應對保密內容予以保密，保密期限為【】年。第十條非競爭條款10.1非競爭范圍賣方承諾，在本合同終止后【】年內，不得在與目標公司業(yè)務相同或相似的領域內，直接或間接從事與目標公司業(yè)務相競爭的活動。10.2非競爭期限賣方承諾，在本合同終止后【】年內，不得在與目標公司業(yè)務相同或相似的領域內，設立、投資、控制或參與任何與目標公司業(yè)務相競爭的公司或組織。第十一條第三方受益11.1第三方受益人本合同中涉及的第三方受益人，是指本合同中提及的，對賣方或目標公司享有權益的第三方。11.2第三方權利第三方受益人依據(jù)本合同享有的權益，應在本合同約定的范圍內行使。第三方受益人行使權益時，賣方應予以配合。第十二條合同的修改與補充12.1修改條件本合同的修改，應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽訂。12.2補充內容本合同的補充，應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽訂。補充內容與本合同具有同等法律效力。第十三條法律適用與管轄13.1法律適用本合同的解釋、效力、履行、修改和終止以及解決爭議均適用中華人民共和國法律。13.2管轄法院雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十四條完整協(xié)議14.1合同完整性本合同及其附件，構成了雙方之間關于本收購事項的完整協(xié)議，取代了之前所有的口頭或書面的討論與協(xié)議。14.2取代先前協(xié)議本合同的簽訂，視為對之前所有有關本收購事項的書面或口頭協(xié)議的取代，先前協(xié)議即時失效。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件A：目標公司資產評估報告詳細要求和說明：本評估報告應由具有專業(yè)資質的評估機構出具，對目標公司的資產進行評估，包括固定資產、無形資產、負債等方面的詳細分析。評估報告應在本合同簽訂前三十天內提交，作為確定收購價格的依據(jù)。附件B：賣方representations詳細要求和說明：賣方representations應包括賣方對目標公司的資產、財務狀況、業(yè)務運營等方面的真實性、合法性和有效性的聲明和保證。具體內容應詳細列明目標公司的資產情況、負債情況、業(yè)務運營狀況、是否存在爭議、訴訟或仲裁事項等。附件C：買方warranties詳細要求和說明：買方warranties應包括買方對自身權利、履行能力等方面的真實性、合法性和有效性的聲明和保證。具體內容應詳細列明買方的經(jīng)營狀況、財務狀況、是否具備收購能力等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.賣方違反本合同的約定，導致收購或目標公司的股權轉讓遇到困難。2.買方未按照本合同的約定支付收購價格。違約責任認定標準：1.賣方違約，應向買方支付違約金，違約金的具體金額為本合同3.1條所述收購價格的【】%。2.買方違約，應向賣方支付違約金，違約金的具體金額為本合同3.1條所述收購價格的【】%。示例說明：說明三：法律名詞及解釋：1.收購：指買方根據(jù)本合同的