借殼上市股東協(xié)議書

借殼上市股東協(xié)議書合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）：______________

乙方（以下簡稱“受讓方”）：______________

鑒于：

1.轉(zhuǎn)讓方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，擁有豐富的經(jīng)營資源和管理經(jīng)驗(yàn)。

2.轉(zhuǎn)讓方擬將其持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“殼公司”）全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，以實(shí)現(xiàn)借殼上市之目的。

3.受讓方是一家具有較強(qiáng)資金實(shí)力和業(yè)務(wù)拓展能力的投資公司，有意通過收購殼公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)快速上市。

基于上述背景，雙方為明確合同目的、權(quán)利義務(wù)和合作事宜，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本股東協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）。

一、合同目的

1.轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的殼公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

2.受讓方同意受讓轉(zhuǎn)讓方持有的殼公司全部股權(quán)，并支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

3.雙方通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)殼公司的借殼上市，共同提升殼公司價(jià)值和雙方投資收益。

二、簽訂背景

1.轉(zhuǎn)讓方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)拓展。

2.受讓方為尋求投資機(jī)會(huì)，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同意受讓殼公司股權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

3.雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，達(dá)成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作事宜。

本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在本次借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，為雙方合作提供法律依據(jù)。雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，共同推進(jìn)借殼上市事宜。

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照本協(xié)議約定，將其持有的殼公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例和數(shù)量詳見附件一。

2.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性、有效性，不存在任何權(quán)利瑕疵、爭議、訴訟等影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的因素。

3.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在股權(quán)交割日前，完成殼公司內(nèi)部決策程序，包括但不限于董事會(huì)、股東大會(huì)等審批程序。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

1.雙方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣XX元（大寫：____________________元整），具體支付方式及期限如下：

（1）本協(xié)議簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)，受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%作為定金；

（2）股權(quán)交割日后5個(gè)工作日內(nèi)，受讓方支付剩余70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

2.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的合法性和真實(shí)性，如存在任何違法違規(guī)行為，導(dǎo)致受讓方遭受損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

五、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證殼公司在其持股期間合法合規(guī)經(jīng)營，不存在重大違法違規(guī)行為。

2.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)協(xié)助受讓方完成借殼上市相關(guān)事宜，包括但不限于提供相關(guān)資料、配合盡職調(diào)查等。

3.受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方提供與殼公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律等方面的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的信息。

4.雙方應(yīng)共同推進(jìn)殼公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，確保借殼上市后的經(jīng)營業(yè)績達(dá)到雙方約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

六、保密條款

1.除非依法應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)披露外，雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議及與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等非公開信息予以嚴(yán)格保密。

2.雙方應(yīng)在協(xié)議履行過程中嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，如違反保密義務(wù)導(dǎo)致對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

七、違約責(zé)任

1.任何一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償損失。

2.若轉(zhuǎn)讓方未按約定完成股權(quán)交割，受讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求轉(zhuǎn)讓方支付違約金。

3.若受讓方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求受讓方支付違約金。

八、爭議解決

1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

九、其他

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

2.本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（以下內(nèi)容略）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說明：

一、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）在受讓方支付定金后，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方按照約定支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（2）在股權(quán)交割日后，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)獲得受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

2.義務(wù)：

（1）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性、有效性，并對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)的任何問題承擔(dān)解決責(zé)任。

（2）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在股權(quán)交割日前，向受讓方提供殼公司的詳細(xì)資料，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、重大合同等。

（3）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)積極配合受讓方進(jìn)行盡職調(diào)查，確保提供的信息真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。

（4）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)協(xié)助受讓方完成借殼上市的相關(guān)審批、登記等手續(xù)。

（5）在股權(quán)交割日后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)繼續(xù)履行與殼公司相關(guān)的合同義務(wù)，并承擔(dān)因交割日前原因?qū)е碌姆韶?zé)任。

二、受讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方提供與殼公司相關(guān)的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的信息。

（2）受讓方有權(quán)在股權(quán)交割后，按約定享有殼公司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的權(quán)益。

（3）受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方履行本協(xié)議約定的義務(wù)，確保借殼上市過程的順利進(jìn)行。

2.義務(wù)：

（1）受讓方應(yīng)按照本協(xié)議約定的期限和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（2）受讓方應(yīng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中獲得的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等非公開信息予以保密。

（3）受讓方應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方共同推進(jìn)借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于配合完成盡職調(diào)查、提供相關(guān)資料等。

（4）受讓方應(yīng)在股權(quán)交割日后，承擔(dān)殼公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和法律責(zé)任。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)建立密切的溝通機(jī)制，確保在借殼上市過程中及時(shí)解決各類問題。

2.雙方應(yīng)共同制定借殼上市的計(jì)劃和時(shí)間表，并嚴(yán)格按照約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)推進(jìn)工作。

3.雙方應(yīng)充分利用各自資源，共同促進(jìn)殼公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，提高公司價(jià)值。

4.在借殼上市完成后，雙方應(yīng)繼續(xù)保持合作，共同參與殼公司的經(jīng)營管理，確保公司長期穩(wěn)定發(fā)展。

（以下內(nèi)容略）

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年，自協(xié)議生效之日起計(jì)算。

2.在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

3.本協(xié)議有效期屆滿前，如雙方均無異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)約____年，續(xù)約次數(shù)不限。

二、終止條件

1.雙方一致同意提前終止本協(xié)議的，經(jīng)書面協(xié)議后可終止本協(xié)議。

2.發(fā)生以下情況之一，一方有權(quán)立即終止本協(xié)議：

（1）對(duì)方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或造成嚴(yán)重?fù)p失的；

（2）對(duì)方發(fā)生重大違約行為，經(jīng)催告后仍未予以糾正的；

（3）對(duì)方破產(chǎn)、清算、解散或被吊銷營業(yè)執(zhí)照的；

（4）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或繼續(xù)履行無意義的。

3.本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按約定辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于股權(quán)回購、資產(chǎn)清算等。

三、合同的變更

1.雙方同意，本協(xié)議的任何變更均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）確認(rèn)。

2.變更協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，取代原協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容。

3.本協(xié)議的變更不得違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，否則變更無效。

四、合同的解除

1.雙方同意，本協(xié)議的解除需以書面形式作出，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）確認(rèn)。

2.發(fā)生本協(xié)議終止條件時(shí)，一方有權(quán)書面通知對(duì)方解除本協(xié)議。

3.本協(xié)議解除后，雙方應(yīng)根據(jù)解除協(xié)議的約定辦理相關(guān)事宜。

五、爭議解決機(jī)制

1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

3.在爭議解決過程中，除非必要，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

六、法律適用和管轄法院

1.本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄，并根據(jù)中華人民共和國法律解釋。

2.雙方同意，因本協(xié)議引起的任何爭議，由合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

2.本協(xié)議的附件、補(bǔ)充協(xié)議等均為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)，確保借殼上市過程的順利進(jìn)行。

（以下內(nèi)容略）

合同雙方確認(rèn)已充分理解本協(xié)議的全部內(nèi)容，并同意以下簽署條款：

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

________________公司

營業(yè)執(zhí)照號(hào)：______________

地址：__________________

法定代表人：______________

委托代理人：______________

簽署日期：____年____月____日

蓋章：

__________________

受讓方（乙方）：

________________公司

營