工間接持股方式實施股權(quán)激勵的分析

對于以員工間接持股方式實施股權(quán)激勵的分析一、背景介紹公司處于長遠發(fā)展考慮，在IPO之前對公司高管和核心人員進行股權(quán)激勵以使公司高管與股東利益趨于一致并減少人才流失，從而給企業(yè)帶來效益。目前，部分（擬）上市公司采用了員工間接持股——即設(shè)立持股公司的方式實施股權(quán)激勵方案。所謂持股公司是指員工共同出資成立的有限責(zé)任公司或股份有限公司。該公司設(shè)立的唯一目的是為受讓公司股權(quán)，進而實現(xiàn)員工間接持有公司股權(quán)。現(xiàn)行《公司法》取消了公司對外投資的比例限制，因此員工可以以較低的成本設(shè)立持股公司以間接持有擬上市公司股份。二、典型成功案例（一）廣東高新興通信股份有限公司（以下簡稱“高新興”）廣東高新興通信股份有限公司是于2007年9月20日由廣東高新興通信設(shè)備有限公司整體變更而設(shè)立的股份有限公司。本公司整體變更設(shè)立為股份公司時發(fā)起人共有四名，包括劉雙廣、李曉波兩名自然人以及網(wǎng)維投資、國恒投資兩名法人。其中，網(wǎng)維投資現(xiàn)持有本公司8,082,900股股份，占公司股本總額的15.7561%，是公司第二大股東。網(wǎng)維投資（原網(wǎng)維通信）成立于2007年2月13日，公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司，設(shè)立時注冊資本120萬元，法定代表人為劉雙廣。此后，網(wǎng)維通信經(jīng)過兩次增資、兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截至高新興招股說明書簽署之日，網(wǎng)維投資的42名自然人股東均為在高新興任職的中高層管理人員及業(yè)務(wù)骨干。為激勵營銷骨干帶出一支強大的營銷團隊，擴大市場占有率，2007年5月25日，身為高新興的實際控制人和網(wǎng)維通信法定代表人的劉雙廣與高新興營銷骨干簽署了《銷售績效股權(quán)激勵協(xié)議》（以下簡稱“《激勵協(xié)議》”）用以激勵員工，防止人才流失。根據(jù)《激勵協(xié)議》約定，銷售績效股權(quán)系由高新興實際控制人劉雙廣在廣州網(wǎng)維通信科技有限公司的股權(quán)中協(xié)議出讓一定比例的股權(quán)，有約束條件地分配給高新興的營銷骨干，并以協(xié)議預(yù)先確立的經(jīng)營績效的目標(biāo)實現(xiàn)為無償轉(zhuǎn)讓股份（權(quán)）的條件。高新興對營銷骨干的經(jīng)營業(yè)績考核期限為2007年1月1日至2009年12月31日，或至高新興在國內(nèi)證券市場申請上市之日，或至上述營銷骨干在此期間被撤銷大區(qū)總經(jīng)理職務(wù)之日止。根據(jù)上述營銷骨干2007年度及2008年第一季度完成的銷售收入及實現(xiàn)的稅后凈利潤和對公司的貢獻，劉雙廣將持有的部分網(wǎng)維通信的出資無償轉(zhuǎn)讓給完成績效的營銷骨干，并提前終止《激勵協(xié)議》?！都顓f(xié)議》終止后，公司對營銷骨干按照銷售業(yè)績進行獎金獎勵。而對于沒有完成年度績效銷售目標(biāo)的員工，按照《激勵協(xié)議》，劉雙廣無需無償轉(zhuǎn)讓其所擁有網(wǎng)維投資的出資額。高新興通過設(shè)立持股公司網(wǎng)維投資而完成了員工間接持股，起到了預(yù)期的股權(quán)激勵目的。從合法性而言，《激勵協(xié)議》、《<激勵協(xié)議>終止協(xié)議書》、《廣州網(wǎng)維通信科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》等合同當(dāng)事方主體適合，為各方真實意思的表示，內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，并辦理工商變更手續(xù)或得到合同當(dāng)事方的確認，《激勵協(xié)議》涉及的事項已得到妥善解決，不存在糾紛或潛在糾紛。從會計處理而言，《激勵協(xié)議》顯示，劉雙廣實際上是將其所持有的網(wǎng)維通信共計39.88%的股權(quán)（對應(yīng)370.88萬元出資）無償轉(zhuǎn)讓給營銷骨干，是劉雙廣的個人行為，劉雙廣的轉(zhuǎn)讓行為及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的均與高新興沒直接關(guān)系。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》第二條規(guī)定，“股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易”、“本準(zhǔn)則所指的權(quán)益工具是企業(yè)自身權(quán)益工具”。因此，劉雙廣與六名業(yè)務(wù)骨干簽署的《激勵協(xié)議》不涉及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》所規(guī)定的事項，無需依據(jù)該準(zhǔn)則做相應(yīng)的會計處理。（二）浙江核新同花順網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司（以下簡稱“同花順”）同花順?biāo)幍幕ヂ?lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)行業(yè)是典型的知識密集型行業(yè)，業(yè)務(wù)骨干和主要管理人員的穩(wěn)定對公司的發(fā)展極為重要。上海凱士奧的股東主要為同花順的業(yè)務(wù)骨干和主要管理人員，對公司的發(fā)展做出了較大的貢獻，為激勵上述人員，同花順的原股東決定將其擁有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海凱士奧。2007年8月30日，同花順有限責(zé)任公司股東會