2024年企業(yè)重組并購財務(wù)顧問及法律服務(wù)合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)重組并購財務(wù)顧問及法律服務(wù)合同本合同目錄一覽第一條合同主體1.1甲方名稱及地址1.2乙方名稱及地址第二條服務(wù)內(nèi)容2.1財務(wù)顧問服務(wù)2.1.1重組并購方案設(shè)計2.1.2財務(wù)預(yù)測與分析2.1.3估值與定價2.1.4交易結(jié)構(gòu)設(shè)計2.1.5談判與協(xié)商2.2法律服務(wù)2.2.1法律盡職調(diào)查2.2.2法律文件起草與審查2.2.3交易合規(guī)性審查2.2.4知識產(chǎn)權(quán)及勞動關(guān)系處理2.2.5反壟斷與合規(guī)咨詢第三條合同期限3.1財務(wù)顧問服務(wù)期限3.2法律服務(wù)期限第四條費用及支付方式4.1財務(wù)顧問費用4.2法律服務(wù)費用4.3支付方式與支付時間第五條保密條款5.1保密信息范圍5.2保密期限5.3保密義務(wù)的解除第六條違約責(zé)任6.1甲方違約責(zé)任6.2乙方違約責(zé)任第七條爭議解決方式7.1協(xié)商解決7.2調(diào)解解決7.3仲裁解決7.4法律訴訟第八條合同的變更與終止8.1合同變更條件8.2合同終止條件第九條繼承與轉(zhuǎn)讓9.1合同繼承條件9.2合同轉(zhuǎn)讓條件第十條附則10.1合同的生效條件10.2合同的附件第十一條其他條款11.1甲方聲明與保證11.2乙方聲明與保證第十二條合同簽署日期與地點第十三條合同正本與副本13.1合同正本數(shù)量13.2合同副本數(shù)量第十四條語言與法律適用14.1合同語言14.2法律適用第一部分：合同如下：第一條合同主體甲方地址：××省××市××區(qū)××路××號乙方地址：××省××市××區(qū)××路××號第二條服務(wù)內(nèi)容2.1財務(wù)顧問服務(wù)2.1.1重組并購方案設(shè)計乙方應(yīng)根據(jù)甲方的業(yè)務(wù)特點和重組并購目標(biāo)，提供具體可行的重組并購方案，包括但不限于交易結(jié)構(gòu)、估值方法、支付方式等。2.1.2財務(wù)預(yù)測與分析乙方應(yīng)對甲方未來財務(wù)狀況進行預(yù)測和分析，包括但不限于收入、成本、利潤、現(xiàn)金流等，并為甲方提供相應(yīng)的財務(wù)預(yù)測報告。2.1.3估值與定價乙方應(yīng)根據(jù)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和相關(guān)數(shù)據(jù)，對甲方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和股權(quán)進行估值，并為甲方提供合理的定價建議。2.1.4交易結(jié)構(gòu)設(shè)計乙方應(yīng)根據(jù)甲方的需求和實際情況，設(shè)計合適的交易結(jié)構(gòu)，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)收購、合并等方式。2.1.5談判與協(xié)商乙方應(yīng)協(xié)助甲方與交易對方進行談判和協(xié)商，以獲取最有利的交易條件。2.2法律服務(wù)2.2.1法律盡職調(diào)查乙方應(yīng)對甲方的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等進行全面的法律盡職調(diào)查，并向甲方提供調(diào)查報告。2.2.2法律文件起草與審查乙方應(yīng)起草和審查與重組并購相關(guān)的法律文件，包括但不限于合同、協(xié)議、公告等。2.2.3交易合規(guī)性審查乙方應(yīng)審查甲方重組并購交易的合規(guī)性，包括但不限于反壟斷、經(jīng)營者集中、行業(yè)監(jiān)管等方面。2.2.4知識產(chǎn)權(quán)及勞動關(guān)系處理乙方應(yīng)協(xié)助甲方處理重組并購過程中的知識產(chǎn)權(quán)和勞動關(guān)系問題，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、許可、解除等。2.2.5反壟斷與合規(guī)咨詢乙方應(yīng)為甲方提供反壟斷和合規(guī)方面的咨詢和建議，以確保甲方重組并購交易的順利進行。第三條合同期限3.1財務(wù)顧問服務(wù)期限自雙方簽訂本合同之日起至重組并購交易完成之日止。3.2法律服務(wù)期限自雙方簽訂本合同之日起至重組并購交易完成之日止。第四條費用及支付方式4.1財務(wù)顧問費用為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），其中包括【】萬元的初步方案設(shè)計費用和【】萬元的后續(xù)服務(wù)費用。4.2法律服務(wù)費用為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），其中包括【】萬元的盡職調(diào)查費用和【】萬元的法律文件起草與審查費用。4.3支付方式為甲方在合同簽訂后【】日內(nèi)向乙方支付50%的費用，剩余費用在交易完成后再支付。第五條保密條款5.1保密信息范圍本合同涉及的保密信息包括但不限于甲方的商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、業(yè)務(wù)計劃等。5.2保密期限乙方對甲方保密信息的保密期限自本合同簽訂之日起算，至合同終止或履行完畢之日止。5.3保密義務(wù)的解除如乙方因合法原因（如法院判決、政府要求等）披露保密信息，保密義務(wù)相應(yīng)解除。第六條違約責(zé)任6.1甲方違約責(zé)任如甲方未按約定支付費用，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為應(yīng)付款項的10%。6.2乙方違約責(zé)任如乙方未按約定提供服務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為合同費用的10%。第七條爭議解決方式7.1協(xié)商解決雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決合同履行過程中的爭議。7.2調(diào)解解決如協(xié)商不成，雙方可向合同簽訂地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。7.3仲裁解決如調(diào)解不成，任何一方均可向合同簽訂地仲裁委員會申請仲裁。7.4法律訴訟如仲裁不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。第八條合同的變更與終止8.1合同變更條件任何一方均可書面通知對方要求變更合同內(nèi)容，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，可簽訂補充協(xié)議，作為本合同的附件。8.2合同終止條件（1）雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）甲方未按約定支付費用，經(jīng)乙方催告后仍未支付，乙方書面通知解除本合同；（3）乙方未按約定提供服務(wù)，經(jīng)甲方催告后仍未提供，甲方書面通知解除本合同；（4）因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行，雙方協(xié)商一致解除本合同。第九條繼承與轉(zhuǎn)讓9.1合同繼承條件本合同在甲方發(fā)生合并、分立、解散等情形的，甲方的新設(shè)或存續(xù)主體自動繼承本合同項下的全部權(quán)利義務(wù)。9.2合同轉(zhuǎn)讓條件未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得將本合同項下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。第十條附則10.1合同的生效條件本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。10.2合同的附件本合同附件包括：（1）甲乙雙方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（2）甲乙雙方授權(quán)代表簽字頁；（3）其他與本合同有關(guān)的文件。第十一條其他條款11.1甲方聲明與保證甲方保證其提供的所有信息真實、準(zhǔn)確、完整，無誤導(dǎo)性，并對因其提供的信息不真實、準(zhǔn)確、完整而給乙方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。11.2乙方聲明與保證乙方保證其提供的服務(wù)符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和法律法規(guī)要求，并對因其提供的服務(wù)不符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和法律法規(guī)要求而給甲方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二條合同簽署日期與地點本合同于【】年【】月【】日在【】市【】區(qū)【】路【】號簽署。第十三條合同正本與副本13.1合同正本數(shù)量本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。13.2合同副本數(shù)量本合同無需副本。第十四條語言與法律適用14.1合同語言本合同以中文為唯一正式語言。14.2法律適用本合同的解釋和適用均適用中華人民共和國法律。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義與范圍1.1第三方定義本合同所稱“第三方”是指除甲方和乙方之外，參與或可能參與本合同項下重組并購交易的各方，包括但不限于目標(biāo)公司、交易對方、金融機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)、中介機構(gòu)等。1.2第三方范圍（1）重組并購交易中的目標(biāo)公司及其股東、實際控制人；（2）交易對方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)、股東、實際控制人；（3）為交易提供融資、擔(dān)保、咨詢等服務(wù)的金融機構(gòu)、咨詢機構(gòu)、評級機構(gòu)等；（4）對重組并購交易進行審查、批準(zhǔn)的監(jiān)管機構(gòu)；（5）其他與重組并購交易相關(guān)的各方。第二條第三方介入的程序與條件2.1第三方介入程序當(dāng)甲方和乙方確定第三方的介入時，應(yīng)書面通知對方，并說明第三方的身份、介入的目的和方式。2.2第三方介入條件（1）第三方與甲方、乙方無利益沖突；（2）第三方具備必要的資質(zhì)和能力，能夠獨立承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（3）第三方介入不會損害甲方和乙方的合法權(quán)益；（4）甲方和乙方書面同意第三方介入。第三條第三方責(zé)任3.1第三方責(zé)任限定第三方在本合同項下重組并購交易中承擔(dān)的責(zé)任，限于第三方自身的承諾和保證，不得超出其承諾和保證的范圍。3.2第三方義務(wù)第三方應(yīng)按照甲方和乙方的要求，提供真實、準(zhǔn)確、完整的資料和信息，并協(xié)助甲方和乙方完成重組并購交易。3.3第三方權(quán)利第三方在本合同項下享有的權(quán)利，限于合同約定的范圍，不得損害甲方和乙方的合法權(quán)益。第四條甲方和乙方的義務(wù)4.1甲方和乙方應(yīng)按照本合同約定，向第三方提供必要的資料和信息，并協(xié)助第三方完成其職責(zé)范圍內(nèi)的相關(guān)工作。4.2甲方和乙方應(yīng)確保第三方的介入不會損害其合法權(quán)益，并對其提供的資料和信息承擔(dān)責(zé)任。第五條第三方與甲方、乙方的關(guān)系5.1第三方與甲方、乙方的關(guān)系，基于本合同項下的重組并購交易而產(chǎn)生，不構(gòu)成任何一方的雇傭、代理或合作伙伴關(guān)系。5.2第三方應(yīng)獨立承擔(dān)其在本合同項下的責(zé)任，不應(yīng)將責(zé)任轉(zhuǎn)嫁給甲方或乙方。第六條第三方介入的終止6.1第三方介入終止條件第三方介入本合同項下重組并購交易的條件消失或第三方未能履行其義務(wù)時，甲方和乙方均有權(quán)書面通知第三方終止其介入。6.2第三方介入終止程序第三方終止介入時，應(yīng)按照甲方和乙方的要求，辦理相關(guān)手續(xù)，并清理遺留問題。第七條第三方責(zé)任限額7.1第三方責(zé)任限額定義本合同所稱“第三方責(zé)任限額”是指第三方對甲方和乙方承擔(dān)的賠償責(zé)任總額，包括但不限于第三方因違約、侵權(quán)或疏忽給甲方和乙方造成的直接經(jīng)濟損失。7.2第三方責(zé)任限額的確定第三方責(zé)任限額根據(jù)第三方在重組并購交易中的角色和責(zé)任確定，并在本合同中予以明確。7.3第三方責(zé)任限額的賠償范圍第三方責(zé)任限額的賠償范圍限于甲方和乙方因第三方違約、侵權(quán)或疏忽而遭受的直接經(jīng)濟損失。第八條第三方保險8.1第三方責(zé)任保險為保障甲方和乙方的合法權(quán)益，第三方應(yīng)購買并維持相應(yīng)的責(zé)任保險，保險范圍及限額不得低于本合同約定的第三方責(zé)任限額。8.2第三方保險文件的提供第三方應(yīng)向甲方和乙方提供其購買的責(zé)任保險的保險單副本，以證明保險的有效性。第九條第三方與甲方、乙方的溝通與協(xié)調(diào)9.2甲方和乙方應(yīng)協(xié)助第三方完成其職責(zé)范圍內(nèi)的相關(guān)工作，并確保第三方能夠獨立行使權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任。第十條違約責(zé)任10.1第三方違約第三方未履行本合同項下的義務(wù)或違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向甲方和乙方支付違約金，違約金為合同費用的10%。10.2甲方和乙方違約甲方和乙方未履行本合同項下的義務(wù)或違反本合同的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向第三方支付違約金，違約金為合同費用的10%。第十一條爭議解決方式11.1協(xié)商解決雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決合同履行過程中的爭議。11.第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：甲乙雙方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件說明：甲乙雙方應(yīng)提供最新的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，以證明其合法經(jīng)營資格。附件2：甲乙雙方授權(quán)代表簽字頁說明：甲乙雙方應(yīng)提供授權(quán)代表的簽字頁，證明其代表權(quán)力和簽署合同的合法性。附件3：重組并購交易方案設(shè)計說明書說明：詳細說明甲乙雙方就重組并購交易方案的設(shè)計達成的共識，包括但不限于交易結(jié)構(gòu)、估值方法、支付方式等。附件4：財務(wù)預(yù)測報告說明：提供甲乙雙方就甲方未來財務(wù)狀況進行預(yù)測和分析的詳細報告，包括但不限于收入、成本、利潤、現(xiàn)金流等。附件5：法律盡職調(diào)查報告說明：詳細報告甲乙雙方對甲方業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、股權(quán)等進行法律盡職調(diào)查的結(jié)果，包括但不限于法律意見書、風(fēng)險評估等。附件6：交易合同及相關(guān)法律文件說明：包括重組并購交易中涉及的所有合同和法律文件，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)收購協(xié)議、合并協(xié)議等。附件7：第三方資質(zhì)證明文件說明：提供第三方的資質(zhì)證明文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、專業(yè)資格證書、行業(yè)許可證等，以證明第三方的合法性和能力。附件8：第三方責(zé)任保險文件說明：提供第三方購買的責(zé)任保險的保險單副本，以證明保險的有效性。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.甲方未按約定支付財務(wù)顧問費用或法律服務(wù)費用。2.乙方未按約定提供財務(wù)顧問服務(wù)或法律服務(wù)。3.第三方未按約定提供真實、準(zhǔn)確、完整的資料和信息。4.第三方未按約定協(xié)助甲方和乙方完成重組并購交易。5.第三方未購買或維持相應(yīng)的責(zé)任保險。違約責(zé)任認定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約金：違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為合同費用的10%。2.損害賠償：違約方應(yīng)賠償因違約給守約方造成的直接經(jīng)濟損失。3.合同終止：嚴重違約導(dǎo)致合同無法履行時，守約方有權(quán)終止合同。示例說明：如果甲方未按約定支付財務(wù)顧問費用，乙方可以要求甲方支付違約金，并賠償因延遲支付導(dǎo)致的甲方損失。說明三：法律名詞及解釋：1.重組并購：指企業(yè)通過合并、收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，實現(xiàn)資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合或控制權(quán)變更的行為。2.財務(wù)顧問：指為重組并購交易提供財務(wù)咨詢、估值、談判等服務(wù)的專業(yè)機構(gòu)。3.法律服務(wù)：指為重組并購交易提供法律咨詢、盡職調(diào)查、