對外投資管理制度

資料來源于網(wǎng)絡整理，更多高質量文檔請聯(lián)系。對外投資管理制度第一章總

則第一條為規(guī)范公司對外投資管理，加強對外投資項目的實施管理和評估，提高資本運作效率，保證資本運營的安全性及收益性，維護股東和公司的利益，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關法規(guī)的規(guī)定，特制定本管理制度。第二條本制度適用于XX股份有限公司（以下簡稱集團公司）及所屬全資子公司的全部對外投資行為。第三條對外投資定義本制度所指的對外投資是依據(jù)國家有關政策和法規(guī)，集團公司系統(tǒng)內(nèi)的法人以資金、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資本形式，對該法人之外的自然人、法人所進行的投資。第四條對外投資主體及其管理1.集團公司作為對外投資主體，對集團公司的對外投資實行管理。2.對外投資主體根據(jù)《公司法》等有關法規(guī)以其出資額對受資的自然人、法人承擔有限責任。3.集團公司對包括資本投入、對外投資經(jīng)營、對外投資管理、獲取收益在內(nèi)的對外投資活動全過程實行管理。第五條對外投資管理原則集團公司對外投資實行集中決策，統(tǒng)一管理，授權經(jīng)營，講求效益的原則。第六條對外投資類型1.集團公司及所屬子公司對集團公司系統(tǒng)內(nèi)法人股或資產(chǎn)所進行的股權投資和產(chǎn)業(yè)項目投資；2.集團公司以及所屬子公司對第三方自然人、法人的股權、資產(chǎn)所進行的股權投資和產(chǎn)業(yè)項目投資；3.短期投資。指購買企業(yè)債券、金融債券或國庫券以及特種國債等。第七條對外投資方式1.集團公司及所屬子公司直接對外投資；2.集團公司通過其所屬子公司間接對外投資。第八條集團公司所屬子公司無對外投資權。第二章

職責分工第九條集團公司對外投資管理實行在董事會領導下的集中統(tǒng)一的管理體制，對外投資的日常管理與決策由總經(jīng)理直接負責，分別設立集團公司戰(zhàn)略投資委員會、總經(jīng)理辦公會戰(zhàn)略投資會議和投資發(fā)展部。第十條戰(zhàn)略投資委員會為董事會下的非常設性機構，由董事組成，其主要職責是對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究和審議。第十一條總經(jīng)理辦公會戰(zhàn)略投資會議為總經(jīng)理辦公會議非常設機構，由公司總經(jīng)理、黨委書記、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、總監(jiān)、相關職能部門和分子公司負責人、投資發(fā)展部相關執(zhí)行人員、外部顧問專家組成，其主要職責：1.組織跟蹤研究國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟政策、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、主要競爭者的戰(zhàn)略動向，擬定公司發(fā)展規(guī)劃、中長期發(fā)展規(guī)劃和基本競爭戰(zhàn)略等重大事項；2.對外投資項目的立項審批，組織公司重大投資項目可行性研究，審議重大投資項目實施方案；3.研究涉及對外投資管理、經(jīng)營中的重大問題；4.評定外派人選資格，推薦外派董事、經(jīng)理人員；5.審議集團公司資產(chǎn)重組方案；6.擬定公司對外投資的預決算方案；7.擬定公司重大對外投資項目方案及重大融資方案；8.戰(zhàn)略投資方面其他事項。第十二條投資發(fā)展部為集團公司對外投資管理的職能部門，負責集團公司對外投資管理日常工作，其主要職責是：1.策劃、擬定集團公司的對外投資管理體制和管理辦法；2.擬定集團公司對外投資戰(zhàn)略、年度對外投資計劃；3.負責組織實施集團公司總部對外投資項目的全部階段工作；4.負責組織子公司對外投資項目實施前全部工作，指導子公司具體實施項目，并對項目運營期評審；5.草擬集團公司年度對外投資總結報告；6.其他投資管理工作。第十三條對外投資的審批權限。1.集團公司及子公司使用自有資金或其他自籌資金對外投資，投資額在500萬元以下的投資項目（含500萬元），由集團公司董事會授權總經(jīng)理審查批準，向董事會備案；（關聯(lián)交易除處）2.集團公司及子公司使用自有資金或其他自籌資金對外投資，投資額在500-4500萬元（含4500萬元）的投資項目，由總經(jīng)理審查，董事會決定；3.集團公司所屬子公司所有對外投資批準權在集團公司，并由集團公司集中統(tǒng)一管理，凡超過4500萬元的對外投資須股東大會批準。4.公司累計對外投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%按照對外投資授權管理制度，集團公司董事會、總經(jīng)理、投資發(fā)展部有關對外投資決策、審查、批復的文件等，是集團公司對外投資主體實行對外投資的法律依據(jù)。第三章

投資管理內(nèi)容第十四條對外投資項目審批程序。1．立項審批（1）投資發(fā)展部發(fā)現(xiàn)或搜集投資機會信息或分、子公司提出投資建議確定潛在項目；（2）投資發(fā)展部對潛在項目分析評選，對擬立項項目進行市場調研；（3）投資發(fā)展部編制項目建議書，報總經(jīng)理辦公會議戰(zhàn)略投資會議審批；（4）總經(jīng)理辦公會議戰(zhàn)略投資會議批準立項的對外投資項目作為集團公司儲備項目。2．項目實施審批：（1）投資發(fā)展部對列入備選的對外投資儲備項目，選擇項目對象，報總經(jīng)理審查后，組織盡職調查；（2）編制項目可行性研究報告及項目實施必須具備有關文件資料。項目實施必須具備對外投資進度計劃、商業(yè)計劃、融資計劃、對外投資配套條件以及有關文件資料。對外投資可行性研究報告及有關文件是對外投資審查與批準的必要條件。對外投資進度計劃、商業(yè)計劃、融資計劃、對外投資配套條件以及有關文件資料是對外投資審查與批準的充分條件。對外投資項目只有滿足以上必要、充分條件時，方可報總經(jīng)理、董事會審查批準和實施；（3）投資發(fā)展部負責組織項目的評審，并形成項目評估報告。（4）集團公司投資發(fā)展部對授權總經(jīng)理管理額度以下的立項項目，根據(jù)其可行性研究報告、項目評估報告、對外投資進度計劃、商業(yè)計劃以及有關文件資料（所需文件、材料見以下第二十一條），報總經(jīng)理審批。（5）集團公司投資發(fā)展部對授權董事會額度以下的立項項目，經(jīng)以上程序后，由戰(zhàn)略發(fā)展委員會全體成員表決，半數(shù)以上通過的，由董事會最后審批。（6）集團公司投資發(fā)展部對授權股東大會額度的立項項目，經(jīng)以上程序后，由董事會審議后，由股東大會批準。第十五條經(jīng)審批同意的對外投資項目，由投資發(fā)展部根據(jù)投資方案確定的對外投資方式，設定股權投資、產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議等法律文件，監(jiān)控各對外投資主體與集團公司內(nèi)或集團公司外的有關部門、機構準備或履行相關的法律手續(xù)等對外投資具體事項。第十六條根據(jù)對外投資授權，投資發(fā)展部依據(jù)有關法律規(guī)定為集團公司承辦有關對外投資單位簽訂股權投資、產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議事項。集團公司及其所屬子公司對外股權投資和產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議簽署前，均須經(jīng)投資發(fā)展部按照資產(chǎn)運作、股權交易、融資規(guī)范以及所涉及的法律要求進行審核同意，并經(jīng)與集團公司法律人員會審后，經(jīng)總經(jīng)理、集團公司董事會批準后方可簽署。股權投資和產(chǎn)業(yè)合同、協(xié)議的正本，屬集團公司直接對外投資的，由集團公司存檔，副本留投資發(fā)展部；屬集團公司所屬子公司直接投資的，由集團公司、投資發(fā)展部、子公司分別存檔，正本留出資單位存檔。第十七條經(jīng)批準同意的對外投資項目，涉及到工程建設的，由技術工程部具體負責實施，按公司相關制度執(zhí)行；涉及到融資事宜的，債務性融資由財務部負責實施，投資發(fā)展部予以配合，按公司相關制度執(zhí)行。第十八條對外投資的經(jīng)營管理1.在對外投資管理中，集團公司根據(jù)《公司法》以及公司的相關管理制度，選派合適人選出任被投資企業(yè)的董事、經(jīng)理等人選。2.集團公司投資發(fā)展部應會同經(jīng)營管理部門、人力資源管理部門、財務管理部門等職能部門建立健全被投資企業(yè)的管理模式、組織體系和主要制度體系。3.投資發(fā)展部代表集團公司，根據(jù)對外股權投資和產(chǎn)業(yè)投資的性質與比例了解、參與或主管相關對外投資單位的經(jīng)營管理，維護集團公司的對外投資權益。凡集團公司持股及合作開發(fā)項目未列入合并會計報表的，應通過委派人員以投資者或股東身份參與合作和開展工作，并通過被投資企業(yè)的董事會及股東會貫徹集團公司意圖，掌握了解被投資企業(yè)經(jīng)營情況，維護集團公司權益；委派人員應于每季度向集團公司遞交被投資企業(yè)資產(chǎn)及經(jīng)營情況的書面報告，年度應隨附董事會及股東大會相關資料；因故無委派人員的，由投資發(fā)展部代表集團公司按上述要求進行必要跟蹤管理。4.投資發(fā)展部是集團公司的對外投資職能管理部門，分別對在途投資項目、對外投資已經(jīng)形成資產(chǎn)的項目實行管理。5.按對外投資授權，對外投資立項批準后，投資發(fā)展部按照第十四條規(guī)定的批準文件資料，辦理對外投資啟動程序。6.實物資產(chǎn)以及土地使用權等無形資產(chǎn)對外投資的，在對外投資立項批準后，須按程序由具有資質的資產(chǎn)評估事務所對相關資產(chǎn)進行評估。評估認定有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)的法律證明文件，須經(jīng)集團公司認定，評估結果報投資發(fā)展部核準。投資發(fā)展部核準文件，集團公司的認定批準文件，以及有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)的評估法律證明文件，須在投資發(fā)展部存檔并據(jù)此辦理轉帳、轉移手續(xù)，并向接受投資者索取《出資證明》、《驗資證明》。7.集團公司所屬子公司，因不可預見因素面臨破產(chǎn)時，投資發(fā)展部將按法定程序負責資產(chǎn)重組。8.集團公司所屬子公司因故依法破產(chǎn)或歇業(yè)、清盤時，由集團公司投資發(fā)展部會同集團公司有關部門組成清盤小組，按法律程序負責清盤與債務重組。9.投資發(fā)展部應定期向集團公司總經(jīng)理、董事會匯報，并通報相關投資單位的重要會議、重大決議等對外投資資產(chǎn)產(chǎn)權變化情況，及時掌握對外投資項目的發(fā)展動態(tài)。10.對外投資項目正式投入運營后，由集團公司經(jīng)營管理部門負責日常運營管理。第十九條對外投資的后續(xù)管理1.項目正式投入運營半年后，投資發(fā)展部負責收集項目運營數(shù)據(jù)，對投資項目運營狀況進行分析。（1）經(jīng)營管理部負責提供業(yè)務數(shù)據(jù)；（2）財務部負責提供財務數(shù)據(jù)；（3）技術工程部負責提供技術工程、固定資產(chǎn)數(shù)據(jù)；（4）審計部負責提供審計報告。2.投資發(fā)展部根據(jù)運營狀況分析報告，對全資子公司提出維持、增資或出售建議，對參股公司提出維持、增股和減持建議。3.進一步操作建議經(jīng)公司管理層審議后，由投資發(fā)展部負責具體執(zhí)行。第二十條對外投資的管理監(jiān)督為減少對外投資風險，發(fā)揮對外投資效益，實現(xiàn)資本保值增值的目標，投資發(fā)展部會同相關管理部門，在建立健全對外投資管理工作機制的基礎上，對對外投資項目及對外投資業(yè)務應實行標準、規(guī)范的管理與監(jiān)督。管理監(jiān)督的重點簡述如下：1.投資各方是否按合同、章程和國家有關規(guī)定及時足額地繳付資本金；2.在經(jīng)營期間，相關投資各方除依法轉讓外，有無以任何方式抽走資本金的行為，有無減少資本金的行為；3.相關投資單位有無轉移、隱瞞財產(chǎn)、收益，搞虛假虧損的行為；4.相關投資單位的負債情況及債務償還能力；5.相關投資單位的重大人事變動；6.相關投資單位執(zhí)行國家財稅制度的情況；7.相關投資單位的利潤分配方案是否按合同協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行，并及時劃入我方帳戶；8.相關投資單位有無經(jīng)營不善、管理混亂、鋪張浪費、領導班子不力，造成連年虧損的情況；9.相關投資單位將我方投資收益直接轉增我方投資的，必須事先取得我方同意。我方投資占總投資25%以上或實際上擁有控股權的，在財務上應按權益法計算我方投資收益。第二十一條投資項目所需文件與材料，以及相應的投資檔案管理投資發(fā)展部對每項對外投資，根據(jù)投資所涉及的范圍，都須具有以下相應文件與材料，包括：1.審批、立項文件；2.對外投資項目可行性研究報告；3.商業(yè)計劃；4.相關投資單位的法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復印件，相關投資單位為國有法人的，還應有產(chǎn)權登記證副本；5.投資單位經(jīng)審計的前兩年的年度及本年度近期的財務報表：資產(chǎn)負債表；年度利潤及利潤分配表；年度現(xiàn)金流量表；6.債務結構和債權人明細表；7.投資項目評估報告；8.相關投資單位董事會所做出的相關投資決議等有關文件；9.相關投資單位出具的我方投資證明書；10.有關資產(chǎn)評估事務所與會計師事務所對我方或相關投資單位所出具的資產(chǎn)評估報告和財務審計報告；11.有關律師事務所對我方或相關投資單位所出具的法律意見書；12.投資分紅方案報告；13.相關投資單位的企業(yè)章程；14.一切與本項目有關的重要文件材料和會議記錄。以上文件、材料均屬重大商業(yè)機密文件與材料，須建立完整的檔案管理與保密制度。為建立方便、快速反饋的分析、監(jiān)測和評價投資效益情況的投資信息系統(tǒng)，各投資主體需指定專門部門、專門人員管理上述文件與材料。第二十二條建立健全對外投資信息反饋系統(tǒng)投資發(fā)展部應建立健全標準、規(guī)范的對外投資管理與監(jiān)督機制與體制。第四章對外投資資產(chǎn)產(chǎn)權界定及其管理第二十三條對外投資過程中發(fā)生的國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定和產(chǎn)權糾紛，已有規(guī)定的，按國家有關規(guī)定辦理。第二十四條企業(yè)法人之間，企業(yè)法人與自然人之間，以本辦法第三條規(guī)定的資本形式的投資以及所形成的資產(chǎn)及其資產(chǎn)溢價，按照“誰投資、誰擁有產(chǎn)權”的原則處理。第二十五條集團公司以本制度第三條規(guī)定的資本形式投資所形成的無形資產(chǎn)的溢價或折價歸集團公司所有。第二十六條集團公司分別以本制度第三條規(guī)定的資本形式在資本一級和二級市場的對外投資所形成的資產(chǎn)的溢價或折價歸集團公司所有。第二十七條集團公司將在適當時機，對集團公司所屬各子公司占有、使用集團公司的股權、有形資產(chǎn)以及無形資產(chǎn)資源，實行市場化有償使用管理制度。根據(jù)所占股權，集團公司在對內(nèi)、對外投資所形成的資產(chǎn)清盤、資產(chǎn)減損等資產(chǎn)負變動的投資資產(chǎn)產(chǎn)權界定及其管理，執(zhí)行以下相應程序：1.投資發(fā)展部會同有資質的資產(chǎn)評估師事務所和會計師事務所，對集團公司所屬子公司在對內(nèi)、對外投資中所形成的資產(chǎn)、債務、稅務做出評估；2.根據(jù)設計的資產(chǎn)清盤或資產(chǎn)債務重組方案，集團公司和投資發(fā)展部會同有關責任方、債權方、注資方，擬定資產(chǎn)清盤或資產(chǎn)債務重組方案；3.資產(chǎn)清盤或資產(chǎn)債務重組方案須經(jīng)各有關方面（包括國有資產(chǎn)管理部門），簽字達成一致協(xié)議，始發(fā)生法律效用。4.根據(jù)已具法律效用的資產(chǎn)清盤或資產(chǎn)債務重組方案，集團公司或投資發(fā)展部根據(jù)資產(chǎn)隸屬關系，對方案所涉及的資產(chǎn)減損、資產(chǎn)縮水等投資資產(chǎn)進行產(chǎn)權認定。第五章對外投資項目的評估與審查管理第二十八條集團公司對外投資項目評估與審查管理，應堅持公正、客觀、科學的原則，通過認真的調查研究，運用科學的評估審查方法開展工作。第二十九條集團公司對投資項目進行評估審查的職能部門是投資發(fā)展部。投資發(fā)展部負責組織對集團公司及所屬子公司對外投資項目實行事前、事中和事后的評估。第三十條集團公司及所屬子公司對外項目評估審查的依據(jù)：1．符合國家產(chǎn)業(yè)政策及相關政策規(guī)定；2．符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及投資戰(zhàn)略；3．項目的批準文件、合同、協(xié)議等文件；4．項目的可行性研究報告、商業(yè)計劃等文件；5．國家有關評估、評價、論證的規(guī)定、辦法及參數(shù)；6．集團公司有關業(yè)務管理規(guī)定和辦法。第三十一條對外投資項目所涉及的項目與資產(chǎn)評審，可聘請國內(nèi)外從事本行業(yè)辦理各類項目評估審計業(yè)務、具有評估資質的資產(chǎn)評估師事務所和會計師事務所及對外投資咨詢公司。需要經(jīng)評估與審查的項目與資產(chǎn)，投資發(fā)展部負責組織提供下列文件、資料：1.法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復印件；2.企業(yè)章程；3.投資項目承擔單位前兩年的年度及本年度近期的財務報表：資產(chǎn)負債表，利潤及利潤分配表，現(xiàn)金流量表；4.投資項目的政府批準文件；5.出口許可證以及進出口經(jīng)營權批準文件；6.投資項目建議書和可行性研究報告；7.商業(yè)計劃；8.投資項目承擔單位的主營產(chǎn)品及其市場營銷情況。9.對外投資項目評審所需要的其他材料。第三十二條投資項目評估審查，應當根據(jù)相關投資項目單位不同的資信情況、經(jīng)濟實力、償債能力和項目的不同規(guī)模、經(jīng)濟效益、風險程度等因素，由投資發(fā)展部分別確定評審的內(nèi)容和重點。對于資信狀況良好，經(jīng)濟實力強的相關投資項目單位和一些規(guī)模不大，產(chǎn)品技術、工藝比較簡單、風險較小的項目，可以適當簡化評審內(nèi)容。第三十三條對于大型對外投資項目，應評審下列內(nèi)容：1.市場與規(guī)模分析；2.生產(chǎn)條件評審；3.技術評審；4.財務效益評審；5.管理、技術團隊的評審；6.風險評估。第三十四條評估審查總結。對外投資項目的評審結論應包括以下但不限于內(nèi)容：1.有關項目的各種文件、資料是否合法、有效、齊備；2.投資項目所涉及單位的資信情況、經(jīng)濟實力、負債情況、履約條件、還款期內(nèi)的財務狀況預測、償債能力、還款保證；3.投資項目采用的技術、設備是否先進、適用、可靠，產(chǎn)品是否適銷對路，市場狀況分析；4.投資項目在經(jīng)濟上是否合理，其財務效益、創(chuàng)匯效益情況如何，支付方式是否可靠；5.投資項目方案和投資項目方式的選擇和決策是否得當；6.對是否同意該項目提出結論性意見和建議。第三十五條對外投資項目的事前評估形成評估報告，報集團公司總經(jīng)理審查批準；授權范圍以上的對外投資項目，評估審查報告須提交集團公司董事會審定。第三十六條投資發(fā)展部負責組織對對外投資項目實行在途投資管理，提出后評審意見。第三十七條有關對外投資項目評審的各種資料、文件、領導批示、評估審查報告、對合同、協(xié)議的意