2024年度企業(yè)重組并購合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)重組并購合同本合同目錄一覽第一條：合同主體及定義1.1甲方主體信息1.2乙方主體信息1.3甲方、乙方對合同主體及定義的確認第二條：重組并購范圍與目標2.1重組并購的對象2.2重組并購的目標公司2.3重組并購的具體范圍第三條：重組并購價格及支付方式3.1重組并購的價格3.2支付方式及支付時間3.3價款支付的保障措施第四條：重組并購的程序與時間表4.1重組并購的具體程序4.2重組并購的時間表4.3各階段的主要工作內(nèi)容第五條：合同的履行與監(jiān)督5.1各方的權(quán)利與義務5.2合同履行的監(jiān)督機構(gòu)5.3合同履行過程中的爭議解決第六條：合同的變更與終止6.1合同變更的條件6.2合同終止的條件6.3合同終止后的處理事項第七條：保密條款7.1保密信息的范圍與內(nèi)容7.2保密信息的保護期限7.3違反保密條款的責任第八條：違約責任8.1各方違約的情形8.2違約責任的具體承擔方式8.3違約金的計算方法第九條：爭議解決9.1爭議解決的方式9.2爭議解決的地點及適用法律9.3訴訟或仲裁的時效第十條：合同的生效、修改與解除10.1合同的生效條件10.2合同的修改與解除條件10.3合同生效、修改與解除后的處理事項第十一條：合同的附件11.1附件一：重組并購詳細計劃11.2附件二：目標公司財務報表11.3附件三：合同履行所需的其他文件第十二條：合同的簽署與保存12.1合同簽署的時間與地點12.2合同簽署人的身份及授權(quán)12.3合同的保存及復印件效力第十三條：其他條款13.1各方約定的其他事項13.2附加條款的效力13.3對附件及補充條款的認可第十四條：合同的完整性與法律效力14.1合同的完整性聲明14.2合同的法律效力14.3合同的修訂版本及生效日期第一部分：合同如下：第一條：合同主體及定義1.1甲方主體信息1.2乙方主體信息1.3甲方、乙方對合同主體及定義的確認甲方和乙方在此確認，本合同中的甲方、乙方是指上述的合同主體，且本合同中的術(shù)語和定義與上述主體信息相一致。第二條：重組并購范圍與目標2.1重組并購的對象本次重組并購的對象為甲方持有的公司的全部或部分股權(quán)，以及與公司相關(guān)的全部或部分資產(chǎn)和業(yè)務。2.2重組并購的目標公司本次重組并購的目標公司為公司，營業(yè)執(zhí)照注冊號為，稅務登記證號為。2.3重組并購的具體范圍本次重組并購的具體范圍包括但不限于：公司的全部或部分股權(quán)；公司的全部或部分資產(chǎn)；與公司相關(guān)的全部或部分業(yè)務；以及甲方與公司之間的所有合同、債權(quán)、債務等。第三條：重組并購價格及支付方式3.1重組并購的價格3.2支付方式及支付時間乙方應在本合同簽訂后五個工作日內(nèi)，向甲方支付并購價格的30%，即人民幣億元（大寫：人民幣貳拾捌億叁仟捌佰捌拾捌萬捌仟捌佰捌拾捌元整）；剩余的70%應在本合同簽訂后十個工作日內(nèi)支付。3.3價款支付的保障措施乙方應保證在支付并購價格的過程中，不出現(xiàn)任何違約行為，包括但不限于遲延支付、部分支付或者不支付。如乙方出現(xiàn)違約行為，應按照本合同第七條的約定承擔違約責任。第四條：重組并購的程序與時間表4.1重組并購的具體程序本次重組并購的具體程序包括但不限于：雙方進行初步洽談；簽訂保密協(xié)議；雙方對目標公司進行盡職調(diào)查；協(xié)商確定并購價格；簽訂并購合同；辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；完成并購交易。4.2重組并購的時間表本次重組并購的時間表包括但不限于：本合同簽訂后十個工作日內(nèi)，完成盡職調(diào)查；本合同簽訂后十五個工作日內(nèi)，協(xié)商確定并購價格；本合同簽訂后二十個工作日內(nèi)，簽訂并購合同；本合同簽訂后三十個工作日內(nèi)，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；本合同簽訂后四十個工作日內(nèi)，完成并購交易。4.3各階段的主要工作內(nèi)容各階段的主要工作內(nèi)容如下：（1）初步洽談：雙方就重組并購的事宜進行初步洽談，達成初步意向。（2）簽訂保密協(xié)議：雙方簽訂保密協(xié)議，保證在重組并購過程中不泄露目標公司的商業(yè)秘密。（3）盡職調(diào)查：雙方對目標公司進行盡職調(diào)查，了解目標公司的財務狀況、經(jīng)營狀況、法律風險等。（4）協(xié)商確定并購價格：雙方根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果，協(xié)商確定并購價格。（5）簽訂并購合同：雙方簽訂并購合同，明確重組并購的具體事項。（6）辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)：雙方按照并購合同的約定，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（7）完成并購交易：雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，實現(xiàn)重組并購的目標。第五條：合同的履行與監(jiān)督5.1各方的權(quán)利與義務各方應嚴格按照本合同的約定履行各自的義務，包括但不限于支付并購價格、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等。5.2合同履行的監(jiān)督機構(gòu)本合同的履行由雙方共同監(jiān)督，必要時可以聘請獨立的第三方機構(gòu)進行監(jiān)督。5.3合同履行過程中的爭議解決如合同履行過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第六條：合同的變更與終止6.1合同變更的條件本合同的變更需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。6.2合同終止的條件有下列情形之一的，本合同終止：（1）雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）發(fā)生不可抗力因素，導致本合同無法第八條：違約責任8.1各方違約的情形（1）甲方未按照本合同約定履行其義務，包括但不限于未按期支付并購價格、未提供真實、準確、完整的財務報表等；（3）雙方未按照本合同約定履行其義務，導致合同無法履行或者造成對方損失的。8.2違約責任的具體承擔方式（1）違約方應向守約方支付違約金，違約金為本合同并購價格的10%，即人民幣億元（大寫：人民幣玖拾捌億零玖拾捌萬捌仟捌佰捌拾捌元整）；（2）違約方應賠償守約方因違約所造成的直接經(jīng)濟損失；（3）違約方應承擔守約方因追究違約責任而產(chǎn)生的相關(guān)費用，包括但不限于訴訟費、律師費等。8.3違約金的計算方法違約金的計算方法為本合同并購價格的10%，即人民幣億元（大寫：人民幣玖拾捌億零玖拾捌萬捌仟捌佰捌拾捌元整）。第九條：爭議解決9.1爭議解決的方式如合同履行過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決的地點及適用法律本合同爭議解決的地點為合同簽訂地，適用法律為中華人民共和國法律。9.3訴訟或仲裁的時效如發(fā)生爭議，任何一方在知道或應當知道權(quán)益受到侵害之日起三年內(nèi)提起訴訟或仲裁。第十條：合同的生效、修改與解除10.1合同的生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。10.2合同的修改與解除條件本合同的修改與解除需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修改協(xié)議或解除協(xié)議。10.3合同生效、修改與解除后的處理事項（1）合同生效后，雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自的義務；（2）合同修改或解除后，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更或解除本合同；（3）合同解除后，雙方應按照本合同約定辦理相關(guān)手續(xù)，并互相退還已收到的對方支付的款項。第十一條：合同的附件11.1附件一：重組并購詳細計劃11.2附件二：目標公司財務報表11.3附件三：合同履行所需的其他文件第十二條：合同的簽署與保存12.1合同簽署的時間與地點本合同于年月日簽署，地點為省市區(qū)。12.2合同簽署人的身份及授權(quán)甲方授權(quán)代表：X，身份證號：；乙方授權(quán)代表：X，身份證號：。12.3合同的保存及復印件效力本合同正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。副本及復印件無效。第十三條：其他條款13.1各方約定的其他事項（1）本合同的任何條款不得轉(zhuǎn)讓給第三方；（2）本合同的任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力；（3）本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議。13.2附加條款的效力附加條款為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。13.3對附件及補充條款的認可附件及補充條款經(jīng)雙方簽字蓋章后，具有同等法律效力，為本合同的組成部分。第十四條：合同的完整性與法律效力14.1合同的完整性聲明本合同及附件構(gòu)成了雙方完整的協(xié)議，取代了所有之前的談判、討論和協(xié)議。14.2合同的法律效力本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。14.3合同的修訂版本及生效日期本合同的修訂版本應由雙方共同簽署，并注明修訂日期。修訂版本生效日期為本合同修訂版本簽署之日起。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方概念界定1.1第三方定義在本合同中，第三方指除甲方和乙方之外的任何個人、企事業(yè)單位、社會組織或其他法律主體。1.2第三方分類第三方包括但不限于：（1）中介機構(gòu)，如財務顧問、律師、評估師等；（2）監(jiān)管機構(gòu)，如工商行政管理局、稅務局、證監(jiān)會等；（3）其他與本合同履行相關(guān)的機構(gòu)或個人。第二條：第三方介入的程序與條件2.1第三方介入程序（1）甲乙雙方同意引入第三方；（2）甲乙雙方與第三方簽訂相關(guān)協(xié)議；（3）第三方按照約定進行介入；（4）介入完成后，第三方向甲乙雙方提供相關(guān)報告或意見。2.2第三方介入條件第三方介入的條件包括但不限于：（1）甲乙雙方書面同意；（2）第三方具備相關(guān)資質(zhì)和能力；（3）第三方介入不違反相關(guān)法律法規(guī)；（4）第三方介入不損害甲乙雙方的合法權(quán)益。第三條：第三方的責任與義務3.1第三方責任第三方應按照甲乙雙方的約定，勤勉、公正、客觀地履行其職責，并對其提供的報告或意見承擔責任。3.2第三方義務（1）遵守甲乙雙方的約定，保守商業(yè)秘密；（2）按照約定時間完成介入工作；（3）提供真實、準確、完整的報告或意見；（4）協(xié)助甲乙雙方處理與介入相關(guān)的事務。第四條：第三方責任限額4.1第三方責任限額定義第三方責任限額指第三方因違約、過失或違法行為給甲乙雙方造成的損失，第三方應承擔的最高賠償金額。4.2第三方責任限額的確定第三方責任限額根據(jù)第三方介入的事務類型、風險程度、行業(yè)標準等因素，由甲乙雙方協(xié)商確定。4.3第三方責任限額的調(diào)整甲乙雙方可根據(jù)第三方介入實際情況，協(xié)商調(diào)整第三方責任限額。第五條：第三方與甲乙方的關(guān)系5.1第三方與甲乙方的關(guān)系界定第三方與甲乙方的關(guān)系為委托關(guān)系。甲乙雙方有權(quán)對第三方的介入工作進行監(jiān)督和評價。5.2第三方與甲乙方的權(quán)益劃分第三方介入所獲得的權(quán)益歸甲乙雙方共同所有。甲乙雙方應按照約定比例分享第三方介入成果。5.3第三方與甲乙方的責任劃分第三方因違約、過失或違法行為給甲乙雙方造成的損失，由第三方承擔責任。甲乙雙方因違反本合同給第三方造成的損失，由甲乙雙方承擔責任。第六條：第三方介入的終止與解除6.1第三方介入終止條件第三方介入終止條件包括但不限于：（1）第三方完成介入工作；（2）甲乙雙方書面同意終止；（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他終止條件。6.2第三方介入解除程序（1）甲乙雙方書面協(xié)商解除；（2）第三方書面確認解除；（3）解除后，第三方將相關(guān)資料和成果交付甲乙雙方；（4）甲乙雙方支付第三方相應費用。第七條：第三方介入后的爭議解決7.1第三方介入爭議解決方式第三方介入爭議解決方式包括但不限于：（1）甲乙雙方與第三方協(xié)商解決；（2）聘請中立第三方進行調(diào)解；（3）向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2第三方介入爭議的管轄法院第三方介入爭議的管轄法院為合同簽訂地人民法院。7.3第三方介入爭議的訴訟時效第三方介入爭議的訴訟時效為三年，自甲乙雙方知道或應當知道權(quán)益受到侵害之日起計算。第八條：合同的修訂與補充8.1合同修訂（1）甲乙雙方書面提出修訂意見；（2）甲乙雙方協(xié)商一致；（3）修訂后的合同經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章生效。8.2補充協(xié)議（1）甲乙雙方書面提出補充事項；（2）甲乙雙方協(xié)商一致；（3）補充協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章生效。第九條：合同的完整性與法律效力9.1合同完整性本合同及其附件構(gòu)成了雙方完整的協(xié)議，取代了所有之前的談判、討論和協(xié)議。9.2合同法律效力本合同自雙方簽字蓋章第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：重組并購詳細計劃附件二：目標公司財務報表附件三：合同履行所需的其他文件附件四：盡職調(diào)查報告附件五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件六：股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記申請書附件七：股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費繳納證明附件八：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付憑證附件九：第三方介入?yún)f(xié)議附件十：第三方責任限額確認函附件十一：第三方介入終止協(xié)議附件十二：第三方介入爭議解決協(xié)議說明二：違約行為及責任認定：違約行為包括但不限于：1.未按照約定的時間、金額和方式支付并購價格；2.提供虛假、不準確或誤導性的信息；3.違反保密義務，泄露商業(yè)秘密；4.違反合同約定，擅自變更或解除合同；5.未按照約定履行合同義務，導致合同無法履行；6.發(fā)生不可抗力因素，未及時通知對方并采取措施減輕損失。責任認定標準：1.違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等；2.違約方應承擔守約方因追究違約責任而產(chǎn)生的相關(guān)費用，包括但不限于訴訟費、律師費等；3.違約方應承擔因違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟損失；4.違約方應承擔因違約行為給守約方造成的間接經(jīng)濟損失。示例說明：1.甲方未按照約定時間支付并購價格，應按照本合同第八條的規(guī)定，向乙方支付違約金，違約金為本合同并購價格的10%，即人民幣億元（大寫：人民幣玖拾捌億零玖拾捌萬捌仟捌佰捌拾捌元整）；2.乙方未提供真實、準確、完整的財務報表，應按照本合同第八條的規(guī)定，向甲方支付違約金，違約金為本合同并購價格的10%，即人民幣億元（大寫：人民幣玖拾捌億零玖拾捌萬捌仟捌佰捌拾捌元整）；3.甲方違反保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密，應按照本合同第八條的規(guī)定，向乙方支付違約金，違約金為本合同并購價格的10%，即人民幣億元（大寫：人民幣玖拾捌億零玖拾捌萬捌仟捌佰捌拾捌元整）；4.乙方擅自變更或解除合同，應按照本合同第八條的規(guī)定，向甲方支付違約金