二零二四年度企業(yè)合并與收購談判合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企業(yè)合并與收購談判合同本合同目錄一覽第一條：合同主體及定義1.1合并方定義1.2收購方定義1.3目標公司定義第二條：合并與收購事項2.1合并方式2.2收購股權比例2.3收購價格及支付方式第三條：談判時間及地點3.1談判時間3.2談判地點第四條：保密條款4.1信息保密4.2保密期限第五條：排他性談判5.1獨家談判權5.2談判期限第六條：盡職調(diào)查6.1盡職調(diào)查范圍6.2盡職調(diào)查時間第七條：合同的生效與終止7.1合同生效條件7.2合同終止情形第八條：違約責任8.1合并方違約責任8.2收購方違約責任第九條：爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決地點第十條：法律適用10.1合同適用的法律第十一條：合同的修改與補充11.1合同修改方式11.2合同補充內(nèi)容第十二條：合同的簽署與保管12.1合同簽署12.2合同保管第十三條：附件13.1合并與收購協(xié)議13.2目標公司財務報表第十四條：其他條款14.1雙方認為需要約定的其他事項14.2雙方約定的其他條款第一部分：合同如下：第一條：合同主體及定義1.1合并方定義：合并方是指根據(jù)本合同約定，與目標公司進行合并的企業(yè)，合并方的法定代表人為合并方負責人。1.2收購方定義：收購方是指根據(jù)本合同約定，收購目標公司一定比例股權的企業(yè)，收購方的法定代表人為收購方負責人。1.3目標公司定義：目標公司是指根據(jù)本合同約定，被合并或被收購的企業(yè)，目標公司的法定代表人為目標公司負責人。第二條：合并與收購事項2.1合并方式：本合同項下的合并是指合并方與目標公司根據(jù)本合同約定，按照平等、自愿、公平、誠信的原則，通過股權置換、增資擴股等方式，實現(xiàn)資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員等方面的整合。2.2收購股權比例：收購方同意收購目標公司30%的股權，收購后的股權比例按照實際收購價格計算確定。2.3收購價格及支付方式：收購方同意按照本合同約定的價格收購目標公司股權，收購價格由雙方協(xié)商確定。收購方應在合同簽訂之日起五個工作日內(nèi)，將收購價款支付至目標公司指定的賬戶。第三條：談判時間及地點3.1談判時間：本合同項下的談判時間為自合同簽訂之日起至合并與收購完成之日止。3.2談判地點：雙方可以在任何地點進行談判，但應以雙方協(xié)商確定的地點為準。第四條：保密條款4.1信息保密：雙方在談判過程中及本合同簽訂后，應對與合并與收購相關的所有信息予以保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方披露。4.2保密期限：本合同項下的保密期限為自合同簽訂之日起至合并與收購完成之日止。第五條：排他性談判5.1獨家談判權：在本合同有效期內(nèi)，雙方應獨家與對方進行合并與收購談判，未經(jīng)對方同意不得與其他方進行類似談判。5.2談判期限：本合同項下的談判期限為自合同簽訂之日起至合并與收購完成之日止。第六條：盡職調(diào)查6.1盡職調(diào)查范圍：雙方應按照本合同約定，對目標公司的財務狀況、業(yè)務運營、法律風險等方面進行全面、詳盡的盡職調(diào)查。6.2盡職調(diào)查時間：本合同項下的盡職調(diào)查時間為自合同簽訂之日起至合并與收購完成之日止。第八條：違約責任8.1合并方違約責任：合并方如違反本合同的約定，導致合并與收購無法進行或者造成收購方損失的，應承擔違約責任，向收購方支付違約金，違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定。8.2收購方違約責任：收購方如違反本合同的約定，導致合并與收購無法進行或者造成合并方損失的，應承擔違約責任，向合并方支付違約金，違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定。第九條：爭議解決9.1爭議解決方式：雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決地點：本合同的爭議解決地點為合同簽訂地。第十條：法律適用10.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十一條：合同的修改與補充11.1本合同的修改和補充，應由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同的附件，具有同等法律效力。第十二條：合同的簽署與保管12.1本合同自雙方簽字或者蓋章之日起生效。雙方應按照本合同約定履行各自的義務，并共同維護本合同的履行。12.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。雙方應妥善保管本合同，未經(jīng)對方同意不得向第三方披露。第十三條：附件13.1合并與收購協(xié)議：本合同附件一，詳細約定合并與收購的具體事項。13.2目標公司財務報表：本合同附件二，為目標公司的財務報表，作為盡職調(diào)查的依據(jù)。第十四條：其他條款14.1雙方認為需要約定的其他事項，在本合同中予以明確。14.2雙方約定的其他條款，為本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方概念界定1.1第三方定義：第三方是指本合同之外的其他自然人、法人或者其他組織，不包括甲乙雙方及其關聯(lián)方。1.2第三方責任：第三方對甲乙雙方的合并與收購事項不承擔任何責任，甲乙雙方不得要求第三方承擔任何形式的賠償或者補償責任。第二條：第三方介入情形2.1中介方介入：本合同簽訂后，甲乙雙方同意聘請中介方協(xié)助完成合并與收購事宜。中介方的職責包括但不限于進行盡職調(diào)查、提供法律意見、協(xié)調(diào)雙方關系等。2.2監(jiān)管機構介入：合并與收購過程中，如涉及相關監(jiān)管機構的審批或者備案，監(jiān)管機構有權根據(jù)法律法規(guī)要求介入本合同項下的合并與收購事項。第三條：第三方權利與義務3.1中介方權利與義務：中介方應按照甲乙雙方的指示和要求，勤勉、盡責地完成合并與收購事宜。中介方對其提供的服務承擔責任，但除非因故意或者重大過失造成甲乙雙方損失的，否則不承擔賠償責任。3.2監(jiān)管機構權利與義務：監(jiān)管機構有權根據(jù)法律法規(guī)要求對合并與收購事項進行審查，甲乙雙方應予以配合。監(jiān)管機構對合并與收購事項不承擔任何責任，甲乙雙方不得要求監(jiān)管機構承擔任何形式的賠償或者補償責任。第四條：第三方責任限額4.1中介方責任限額：中介方對合并與收購事項的責任限額為人民幣一百萬元。除非中介方存在故意或者重大過失，否則不承擔超過該限額的賠償責任。4.2監(jiān)管機構責任限額：監(jiān)管機構對合并與收購事項不承擔任何賠償或者補償責任。甲乙雙方不得要求監(jiān)管機構承擔超過其職責范圍的責任。第五條：第三方與其他各方關系5.1中介方與其他各方關系：中介方作為獨立的第三方，與甲乙雙方形成服務關系。中介方應保持獨立性，不受甲乙雙方控制。5.2監(jiān)管機構與其他各方關系：監(jiān)管機構作為獨立的第三方，依法對合并與收購事項進行審查。監(jiān)管機構不受甲乙雙方控制，其作出的決定甲乙雙方應予以尊重。第六條：第三方介入后的合同修改6.1第三方介入后的合同修改：如本合同項下的合并與收購事項涉及第三方的權益，甲乙雙方應與第三方協(xié)商一致，對本合同進行修改。6.2第三方同意的證明：第三方同意本合同項下的合并與收購事項，應以書面形式予以確認。第七條：第三方介入后的合同履行7.1第三方介入后的合同履行：第三方介入本合同項下的合并與收購事項，不影響甲乙雙方按照本合同約定履行各自義務。7.2第三方協(xié)助履行：第三方應協(xié)助甲乙雙方履行本合同，但第三方不對本合同的履行承擔保證責任。第八條：第三方介入后的爭議解決8.1第三方介入后的爭議解決：如本合同項下的合并與收購事項涉及第三方的權益，甲乙雙方與第三方之間的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2第三方作為被告：第三方作為被告時，甲乙雙方應協(xié)助第三方進行訴訟。第九條：第三方介入后的合同終止9.1第三方介入后的合同終止：本合同項下的合并與收購事項完成或者因客觀原因無法繼續(xù)進行，第三方介入事項相應終止。9.2第三方終止后的義務：第三方終止介入后，應協(xié)助甲乙雙方處理與合并與收購事項相關的后續(xù)事宜。第十條：其他相關事項10.1甲乙雙方與第三方之間的通信、協(xié)商、談判等，均應以書面形式進行，并由各方簽字或者蓋章確認。10.2甲乙雙方應按照本合同約定，向第三方支付服務費用。服務費用的具體數(shù)額、支付方式和時間，由甲乙雙方與第三方協(xié)商確定。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并與收購協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細約定了合并與收購的具體事項，包括合并方式、收購股權比例、收購價格及支付方式等。附件二：目標公司財務報表詳細要求和說明：本附件為目標公司的財務報表，作為盡職調(diào)查的依據(jù)。甲乙雙方應按照約定時間和方式提供財務報表，并保證報表的真實性和完整性。附件三：盡職調(diào)查報告詳細要求和說明：本附件為中介方根據(jù)盡職調(diào)查范圍所提交的盡職調(diào)查報告。報告應包括目標公司的業(yè)務運營、法律風險、財務狀況等方面的詳細信息。附件四：合同簽訂地人民法院管轄權確認文件詳細要求和說明：本附件為確認本合同簽訂地人民法院具有管轄權的文件。如有爭議，雙方應向該法院提起訴訟。附件五：保密協(xié)議詳細要求和說明：本附件為甲乙雙方與第三方（如中介方、監(jiān)管機構等）簽訂的保密協(xié)議。協(xié)議應明確雙方對合并與收購相關的信息保密的義務和保密期限。附件六：第三方同意函詳細要求和說明：本附件為第三方（如中介方、監(jiān)管機構等）對合并與收購事項的同意函。第三方應在函件中明確表示同意本合同項下的合并與收購事項，并承諾不承擔任何責任。附件七：監(jiān)管機構審批文件詳細要求和說明：本附件為合并與收購事項涉及的相關監(jiān)管機構的審批文件。甲乙雙方應按照法律法規(guī)要求，向監(jiān)管機構提交相關文件，并按照監(jiān)管機構的要求進行合并與收購事項的調(diào)整。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.合并方違反本合同約定，導致合并與收購無法進行或者造成收購方損失的行為。2.收購方違反本合同約定，導致合并與收購無法進行或者造成合并方損失的行為。3.中介方違反本合同約定，未能按照約定完成合并與收購事宜的行為。4.監(jiān)管機構違反本合同約定，未按照法律法規(guī)要求進行審查或者審批的行為。責任認定標準：1.合并方違約責任：合并方應向收購方支付違約金，違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定。如合并方存在故意或者重大過失，違約金數(shù)額不得超過合并方因違約所造成的損失。2.收購方違約責任：收購方應向合并方支付違約金，違約金的具體數(shù)額由雙方協(xié)商確定。如收購方存在故意或者重大過失，違約金數(shù)額不得超過收購方因違約所造成的損失。3.中介方違約責任：中介方應向甲乙雙方承擔違約責任，違約金數(shù)額不得超過中介方服務費用。如中介方存在故意或者重大過失，違約金數(shù)額不得超過中介方因違約所造成的損失。4.監(jiān)管機構違約責任：監(jiān)管機構不承擔任何違約責任。甲乙雙方不得要求監(jiān)管機構承擔任何形式的賠償或者補償責任。示例說