2024年股權轉讓合同標的及屬性詳細描述

2024版股權轉讓合同標的及屬性詳細描述本合同目錄一覽1.股權轉讓概述1.1轉讓方1.2受讓方1.3股權比例1.4股權轉讓價格1.5股權轉讓方式2.股權轉讓標的2.1標的概述2.2標的所屬公司2.3標的股權結構2.4標的股權的權利和義務2.5標的股權的權屬證明3.股權轉讓標的的屬性3.1標的資產(chǎn)的合法性3.2標的資產(chǎn)的價值評估3.3標的資產(chǎn)的權屬情況3.4標的資產(chǎn)的財務狀況3.5標的資產(chǎn)的經(jīng)營狀況4.股權轉讓的程序4.1轉讓方和受讓方的義務4.2股權轉讓的審批程序4.3股權轉讓的登記程序4.4股權轉讓的交割程序4.5股權轉讓的支付程序5.股權轉讓的時間安排5.1股權轉讓的起始日期5.2股權轉讓的完成日期5.3股權轉讓過程中的重大時間節(jié)點6.股權轉讓的稅費承擔6.1轉讓方應承擔的稅費6.2受讓方應承擔的稅費6.3稅費支付方式7.股權轉讓的違約責任7.1轉讓方的違約責任7.2受讓方的違約責任7.3違約賠償方式8.股權轉讓的爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決機構8.3爭議解決地點9.股權轉讓的保密條款9.1保密信息的范圍9.2保密信息的保密義務9.3保密信息的例外情況10.股權轉讓的不可抗力10.1不可抗力的定義10.2不可抗力事件的應對措施11.股權轉讓的其他條款11.1合同的生效條件11.2合同的終止條件11.3合同的修改和補充12.股權轉讓的簽字蓋章12.1轉讓方的簽字蓋章12.2受讓方的簽字蓋章13.股權轉讓的附件13.1股權轉讓協(xié)議13.2股權權屬證明文件13.3財務報表14.合同的份數(shù)和保管14.1合同的份數(shù)14.2合同的保管責任第一部分：合同如下：第一條股權轉讓概述1.1轉讓方轉讓方為甲方，全稱為____________，注冊地址為____________，法人為____________，營業(yè)執(zhí)照號為____________。1.2受讓方受讓方為乙方，全稱為____________，注冊地址為____________，法人為____________，營業(yè)執(zhí)照號為____________。1.3股權比例本次股權轉讓的股權比例為甲方所持有的____________%的股權。1.4股權轉讓價格股權轉讓價格為人民幣____________元整（大寫：_______________________元整）。1.5股權轉讓方式股權轉讓方式為甲方以現(xiàn)金方式向乙方轉讓股權。第二條股權轉讓標的2.1標的概述2.2標的所屬公司目標公司成立于____________年____________月____________日，注冊地址為____________，法定代表人為____________，注冊資本為____________元整。2.3標的股權結構標的股權結構如下：甲方持有____________%的股權，乙方持有____________%的股權，其他股東持有____________%的股權。2.4標的股權的權利和義務乙方受讓甲方所持有的目標公司股權后，享有相應的股東權利，包括：參加股東會、董事會會議，對公司經(jīng)營決策發(fā)表意見；按出資比例獲得公司利潤，承擔公司虧損；優(yōu)先購買公司新增股份等。同時，乙方需承擔相應的股東義務，包括：按出資比例繳納注冊資本，不得抽回投資；遵守公司章程，履行股東職責等。2.5標的股權的權屬證明甲方應向乙方提供標的股權的權屬證明文件，包括但不限于：股權證書、公司章程、股東名冊等。第三條股權轉讓標的的屬性3.1標的資產(chǎn)的合法性甲方保證所持有的目標公司股權合法有效，不存在任何法律糾紛、債務抵押或其他權利限制。3.2標的資產(chǎn)的價值評估標的股權的價值評估為人民幣____________元整（大寫：_______________________元整）。3.3標的資產(chǎn)的權屬情況甲方保證所持有的目標公司股權權屬清晰，無任何權屬糾紛。3.4標的資產(chǎn)的財務狀況目標公司最近一年的財務報表顯示，總資產(chǎn)為人民幣____________元整（大寫：_______________________元整），總負債為人民幣____________元整（大寫：_______________________元整），凈利潤為人民幣____________元整（大寫：_______________________元整）。3.5標的資產(chǎn)的經(jīng)營狀況第四條股權轉讓的程序4.1轉讓方和受讓方的義務甲方作為轉讓方，應履行向乙方提供股權轉讓相關文件、配合乙方完成股權轉讓手續(xù)等義務；乙方作為受讓方，應履行支付股權轉讓價格、履行股東義務等義務。4.2股權轉讓的審批程序本次股權轉讓需經(jīng)目標公司股東會審議通過，并報經(jīng)相關部門審批。4.3股權轉讓的登記程序股權轉讓雙方應按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。4.4股權轉讓的交割程序股權轉讓雙方應在股權轉讓完成后，按照約定辦理股權交割手續(xù)，包括：修改公司章程、更換股東名冊等。4.5股權轉讓的支付程序乙方應按照本合同約定的付款方式、付款時間向甲方支付股權轉讓價格。第五條股權轉讓的時間安排5.1股權轉讓的起始日期股權轉讓的起始日期為本合同簽訂之日起。5.2股權轉讓的完成日期股權轉讓的完成日期為股權轉讓雙方辦理完畢股權交割手續(xù)之日。5.3股權轉讓過程中的重大時間節(jié)點股權轉讓過程中的重大時間節(jié)點包括：股東會審議通過股權轉讓、審批部門審批通過、工商行政管理部門辦理股權變更登記等。第六條股權轉讓的稅費承擔6.1轉讓方應承擔的稅費甲方作為轉讓方，應承擔與股權轉讓有關的稅費，包括但不限于：印花稅、個人所得稅等。6.2受讓方應承擔的稅費乙方作為受讓方，應承擔與股權轉讓有關的稅費，包括但不限于：印花稅、企業(yè)所得稅等。6.3第八條股權轉讓的違約責任7.1轉讓方的違約責任甲方違反本合同的約定，導致股權轉讓無法順利進行，應向乙方支付違約金，違約金金額為股權轉讓價格的____________%。7.2受讓方的違約責任乙方違反本合同的約定，導致股權轉讓無法順利進行，應向甲方支付違約金，違約金金額為股權轉讓價格的____________%。7.3違約賠償方式違約方應按照本合同約定的違約金金額向守約方支付賠償金，同時賠償因此給對方造成的其他損失。第九條股權轉讓的爭議解決8.1爭議解決方式如本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決機構本合同爭議的解決機構為合同簽訂地人民法院。8.3爭議解決地點本合同爭議的解決地點為合同簽訂地。第十條股權轉讓的保密條款9.1保密信息的范圍本合同履行過程中，雙方接觸到的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營策略等信息，均屬于保密信息。9.2保密信息的保密義務雙方對保密信息承擔保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。9.3保密信息的例外情況法律、法規(guī)、政府規(guī)定等要求披露的保密信息，或者在正常業(yè)務范圍內(nèi)無需保密的信息，不受本保密條款的限制。第十一條股權轉讓的不可抗力10.1不可抗力的定義不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、社會事件等。10.2不可抗力事件的應對措施遭受不可抗力事件的一方應立即通知對方，并在合理時間內(nèi)提供相關證明文件，根據(jù)情況部分或全部免除違約責任。第十二條股權轉讓的其他條款11.1合同的生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。11.2合同的終止條件本合同履行完畢、雙方的權利義務全部履行完畢后終止。11.3合同的修改和補充本合同的修改和補充必須采用書面形式，經(jīng)雙方協(xié)商一致后生效。第十三條股權轉讓的簽字蓋章12.1轉讓方的簽字蓋章甲方（轉讓方）簽字：____________甲方蓋章：____________12.2受讓方的簽字蓋章乙方（受讓方）簽字：____________乙方蓋章：____________第十四條合同的份數(shù)和保管13.1合同的份數(shù)本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。13.2合同的保管責任雙方均有義務妥善保管本合同，未經(jīng)對方同意，不得對外公開。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義1.1本合同所稱第三方，是指除甲方和乙方之外，與本合同無關的法人、自然人或其他組織。1.2第三方介入是指第三方在股權轉讓過程中，以中介、評估、審計、法律顧問等角色參與其中，為甲方和乙方提供服務。第二條第三方介入的義務和責任2.1第三方介入的義務第三方應按照甲乙雙方的約定，勤勉、公正、客觀地進行中介、評估、審計等服務，確保服務內(nèi)容的真實性和準確性。2.2第三方介入的責任第三方應對其提供服務的合法性、準確性、完整性承擔責任。若因第三方的原因導致本合同無法履行或產(chǎn)生糾紛，第三方應承擔相應的違約責任。第三條第三方介入的額外條款及說明3.1甲乙雙方應與第三方簽訂書面服務協(xié)議，明確服務內(nèi)容、服務費用、保密義務等事項。3.2甲乙雙方應確保第三方具備相應的資質和能力，能夠勝任所提供服務的工作。3.3第三方介入的費用由甲乙雙方協(xié)商確定，并按照約定方式支付。3.4第三方介入的服務成果，應作為本合同履行的重要依據(jù)。甲乙雙方應按照第三方提供的服務成果，履行相應的合同義務。第四條第三方責任限額4.1第三方對甲乙雙方的承諾第三方應對其在本合同項下提供服務的行為承擔責任。若第三方的行為導致甲乙雙方損失，第三方應承擔相應的賠償責任。4.2第三方責任限額的確定第三方責任限額應根據(jù)第三方提供的服務類型、服務范圍、服務費用等因素確定。具體責任限額由甲乙雙方與第三方協(xié)商確定。4.3第三方責任限額的調(diào)整甲乙雙方認為必要時，可以與第三方協(xié)商調(diào)整責任限額。調(diào)整后的責任限額應書面確認，并作為本合同的附件。第五條第三方與其他各方的關系5.1第三方與甲乙雙方的關系第三方作為甲乙雙方的服務提供者，應遵循獨立、公正、客觀的原則，提供專業(yè)服務。5.2第三方與目標公司的關系第三方不視為目標公司的股東或實際控制人，不對目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況等承擔責任。5.3第三方與其他股東的關系第三方與目標公司的其他股東無關聯(lián)關系，不對其他股東的行為承擔責任。第六條第三方介入的終止6.1第三方介入的終止條件本合同履行完畢，或甲乙雙方共同書面通知第三方終止服務，第三方介入即告終止。6.2第三方介入終止后的義務第三方在終止服務后，仍應履行保密義務，不得泄露甲乙雙方的商業(yè)秘密、技術秘密等。第七條第三方介入的爭議解決7.1爭議解決方式如本合同履行過程中，甲乙雙方與第三方發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2爭議解決機構本合同爭議的解決機構為合同簽訂地人民法院。7.3爭議解決地點本合同爭議的解決地點為合同簽訂地。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：股權轉讓協(xié)議詳細描述股權轉讓的具體條款，包括轉讓方、受讓方、股權比例、轉讓價格、轉讓方式等。附件2：目標公司章程目標公司的公司章程，詳細描述公司的組織結構、經(jīng)營范圍、股東權益等。附件3：股權權屬證明文件包括股權證書、股東名冊等，證明甲方所持有的目標公司股權的有效性和權屬情況。附件4：財務報表目標公司最近一年的財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表等，詳細描述公司的財務狀況。附件5：目標公司經(jīng)營狀況報告詳細描述目標公司的經(jīng)營狀況、市場地位、業(yè)務發(fā)展等。附件6：第三方服務協(xié)議與第三方簽訂的書面服務協(xié)議，詳細描述服務內(nèi)容、服務費用、保密義務等。附件7：第三方資質證明文件第三方的資質證明文件，包括營業(yè)執(zhí)照、資質證書等，證明第三方具備提供服務的能力。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲方未按照約定時間、金額支付股權轉讓價格。2.乙方未按照約定時間、金額支付股權轉讓價格。3.甲方未按照約定提供目標公司的相關資料、文