中石化財(cái)務(wù)公司章程范文

中國(guó)石化財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司章程第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。

第二條公司名稱為“中國(guó)石化財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司"(以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)公司”或“公司”）.公司是經(jīng)中國(guó)人民銀行及中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“銀監(jiān)會(huì)”)批準(zhǔn)設(shè)立、為中國(guó)石油化工集團(tuán)成員單位（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)成員單位”）提供服務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu).

第三條公司是依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司。

第四條公司遵守國(guó)家政策法規(guī)，根據(jù)中國(guó)石油化工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和改革發(fā)展需要，積極為集團(tuán)成員單位提供優(yōu)質(zhì)高效的籌融資、內(nèi)部結(jié)算、資金管理、資本運(yùn)作等金融服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。公司堅(jiān)持誠(chéng)信為本、服務(wù)至上、規(guī)范高效、開(kāi)拓創(chuàng)新,努力發(fā)展成為具有較強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的、有石化特色的金融企業(yè)。

第五條公司實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、依法納稅,是具有獨(dú)立法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

第六條公司依法接受銀監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理。

第七條公司法定住所在北京市朝陽(yáng)區(qū)朝陽(yáng)門北大街22號(hào)中國(guó)石化大廈七層。第二章注冊(cè)資本

第八條公司注冊(cè)資本為六十億元人民幣(內(nèi)含六千萬(wàn)美元）,實(shí)繳資本六十億元人民幣（內(nèi)含六千萬(wàn)美元）.股東名稱、出資方式、出資額及出資比例如下：

中國(guó)石油化工集團(tuán)公司：以貨幣出資30。6億元，占公司注冊(cè)資本的51%；

中國(guó)石油化工股份有限公司：以貨幣出資29。4億元，占公司注冊(cè)資本的49％。

第九條各股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任.

第十條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán).

公司股東向股東以外的法人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意.

公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除遵守上述規(guī)定外,還須報(bào)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后方可生效。

第十一條經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司可以增加注冊(cè)資本，股東對(duì)新增注冊(cè)資本有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

第十二條集團(tuán)公司在公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況時(shí),按照解決支付困難的實(shí)際需要，增加公司相應(yīng)資本金。

公司與集團(tuán)外單位開(kāi)展業(yè)務(wù)應(yīng)視其重要性向集團(tuán)公司報(bào)批或報(bào)備。第三章經(jīng)營(yíng)范圍

第十三條經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司可以經(jīng)營(yíng)以下業(yè)務(wù)：

（一）對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；

（二)協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；

（三）經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；

（四）對(duì)成員單位提供擔(dān)保;

(五）辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；

（六）對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn);

（七）辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；

（八)吸收成員單位的存款；

（九）對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃;

(十）從事同業(yè)拆借；

（十一)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券；

（十二）承銷成員單位的企業(yè)債券；

（十三）對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資;

(十四）有價(jià)證券投資;

(十五）成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買方信貸及融資租賃。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條股東享有下列權(quán)利：

（一)委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例享有表決權(quán)；

(二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

（三)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事；

（四)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資。

（五）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；

(六）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八)公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十五條股東負(fù)有下列義務(wù)：

（一)繳納所認(rèn)繳的出資；

（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)或通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)償還對(duì)公司逾期的融資負(fù)債;

(三）繳納出資后，不得抽回出資；

（四）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第五章機(jī)構(gòu)設(shè)置

第十六條公司HYPERLINK”/？t=organ＆ot=gdh"股東會(huì)由兩家股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照本章程行使職權(quán)。HYPERLINK”/？t=organ＆ot=gdh"股東會(huì)閉會(huì)期間，公司重大事項(xiàng)由董事會(huì)進(jìn)行決策。

第十七條

股東會(huì)行使下列職責(zé)：

（一)選舉和更換由股東代表出任的董事、監(jiān)事；

(二）審議批準(zhǔn)HYPERLINK”/?t=organ&ot=dsh”董事會(huì)的報(bào)告;

（三）審議批準(zhǔn)HYPERLINK”http：///？t=organ&ot=jsh"監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

(四)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配和損益處理方案；

(五)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

（六）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

(七)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(八）對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；

（九)修改公司章程；

(十）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

對(duì)上述所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)HYPERLINK”/?t=organ＆ot=gdh”股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

公司就上述第(五）、(六)、（七)、（八）、（九)款作出的決議，須經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后方可生效。

第十八條

監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

HYPERLINK”http：///？t=organ＆ot=gdh”股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。

第十九條

股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職責(zé)：

(一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，向http：///？t=organ&ot=dsh"董事會(huì)由七至十一人組成,職工代表董事不少于一人。設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一或兩人.董事每屆任期三年，可以連選連任。

股東代表董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生和更換，職工代表董事通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉和罷免。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由HYPERLINK”http：///？t=organ＆ot=dsh”董事會(huì)過(guò)半數(shù)選舉和罷免。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事需經(jīng)銀監(jiān)會(huì)資格審查同意。

董事會(huì)每年度召開(kāi)一次會(huì)議；股東、董事長(zhǎng)、三分之一以上董事、監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)/?t=organ＆ot=dsh"董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上董事通過(guò)。

第二十二條董事長(zhǎng)為公司法定代表人,主持公司HYPERLINK”/?t=organ＆ot=dsh”董事會(huì)的工作。

第二十三條公司實(shí)行HYPERLINK”/?t=organ＆ot=dsh”董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三至四人。根據(jù)監(jiān)管部門要求和公司業(yè)務(wù)需要設(shè)總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理崗位.公司正、副總經(jīng)理及總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員，由HYPERLINK”/?t=organ＆ot=dsh”董事會(huì)聘任。

第二十四條總經(jīng)理對(duì)HYPERLINK”/?t=organ&ot=dsh"董事會(huì)負(fù)責(zé)并主持公司的日常工作，副總經(jīng)理及總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理行使以下職責(zé)：

（一）提出公司發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

（二)提出公司對(duì)外股權(quán)投資方案；

（三）報(bào)告公司上一年度工作；

（四）提出公司利潤(rùn)分配和損益處理方案；

（五）制定公司職能部門、分支機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（六）聘任、獎(jiǎng)懲公司員工；

(七）制定公司內(nèi)各項(xiàng)規(guī)章制度并組織實(shí)施；

（八）受托代表公司對(duì)外簽訂業(yè)務(wù)文件；

（九)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理及總會(huì)計(jì)師不是董事的，列席/？t=organ＆ot=jsh"監(jiān)事會(huì)由三至五名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人.監(jiān)事任期三年，可以連選連任。http：///？t=organ&ot=gdh”股東會(huì)負(fù)責(zé)。

股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生和更換,職工代表監(jiān)事通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉和罷免。監(jiān)事會(huì)過(guò)半數(shù)選舉和罷免。

公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

HYPERLINK”/？t=organ＆ot=jsh”監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)行使下列職責(zé):

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者HYPERLINK”http：///?t=organ＆ot=gdh”股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)HYPERLINK”http：///？t=organ＆ot=gdh”股東會(huì)會(huì)議，在HYPERLINK”http：///？t=organ&ot=dsh”董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持HYPERLINK”/?t=organ＆ot=gdh"股東會(huì)會(huì)議；

（五)向董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)http：///？t=organ＆ot=gdh"股東會(huì)決定;

（五）股東按實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第三十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第三十三條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)為增加公司資本，但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第三十四條公司按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理稅務(wù)登記,繳納稅費(fèi).

第三十五條公司按國(guó)家審計(jì)法接受國(guó)家審計(jì)。第七章解散與清算

第三十六條公司有下列情形之一時(shí)，應(yīng)予解散并進(jìn)行清算：

（一）HYPERLINK”/？t=organ＆ot=gdh”股東會(huì)決定解散；

（二)因公司合并或者分立需要解散；

（二）因違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益,依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

（三）在不可抗力情況下，經(jīng)營(yíng)根本無(wú)法進(jìn)行；

（四）宣告破產(chǎn)。

第三十七條公司要求解散，必須提前六十天向銀監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，方可由HYPERLINK”/？t=organ&ot=gdh"股東會(huì)作出解散公司的決議。

第三十八條公司終止時(shí),HYPERLINK”http：///？t=organ＆ot=dsh”董事會(huì)將公司終止事宜通知各股東，成立清算組，發(fā)布終止公告和通知債權(quán)人向清算組申報(bào)債權(quán)。

第三十九條公司清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）制定清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

(三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十條公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。

第四十一條公司財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,按下列程序清償:

(一）所欠職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；