企業(yè)合并協(xié)議書樣本

合同編號：__________企業(yè)合并協(xié)議書甲方：（名稱、地址、法定代表人）乙方：（名稱、地址、法定代表人）鑒于：1.甲方是一家依法設(shè)立并有效存在的企業(yè)，擁有合法的營業(yè)執(zhí)照和有效的組織機構(gòu)代碼證；2.乙方是一家依法設(shè)立并有效存在的企業(yè)，擁有合法的營業(yè)執(zhí)照和有效的組織機構(gòu)代碼證；4.本協(xié)議是雙方就企業(yè)合并相關(guān)事宜達(dá)成的一致意見。第一條合并方案1.1合并類型：本合并為吸收合并，甲方吸收乙方，合并后甲方繼續(xù)存續(xù)，乙方解散。1.2合并方式：甲方通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他方式，購買乙方全部或部分股權(quán)，使乙方成為甲方的全資子公司或參股子公司。1.3合并價格：雙方協(xié)商確定合并價格，并以公平、合理的原則進行評估。合并價格包括乙方資產(chǎn)的價值、負(fù)債的承擔(dān)以及甲方支付的溢價等。1.4合并程序：雙方按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行合并所需的審批程序，包括但不限于股東會決議、工商變更登記等。第二條合并雙方的義務(wù)2.1甲方義務(wù)：（1）負(fù)責(zé)制定合并方案，并與乙方進行充分溝通；（2）按照本協(xié)議約定的價格購買乙方股權(quán)；（3）協(xié)助乙方辦理合并所需的審批程序；（4）向乙方支付合并價款，并按照約定時間支付；（5）保障乙方員工在合并后的就業(yè)權(quán)益。2.2乙方義務(wù)：（1）提供真實、完整的財務(wù)報表和業(yè)務(wù)資料，以便甲方評估乙方的價值；（2）按照本協(xié)議約定的價格出售股權(quán)；（3）協(xié)助甲方辦理合并所需的審批程序；（4）配合甲方完成合并后的各項整合工作；（5）按照甲方的要求，提供與合并相關(guān)的其他協(xié)助。第三條合并價格及支付方式3.1合并價格：雙方協(xié)商確定為人民幣____元（大寫：__________________________元整）。3.2支付方式：甲方分期向乙方支付合并價款，具體支付方式如下：（1）合并協(xié)議簽訂后____個工作日內(nèi)，甲方支付合并價款的____%；（2）乙方完成合并所需審批程序后____個工作日內(nèi)，甲方支付合并價款的____%；（3）剩余合并價款，甲方應(yīng)在合并完成后____個工作日內(nèi)支付。3.3甲方支付的合并價款，視為對乙方資產(chǎn)、負(fù)債以及權(quán)益的購買，不再另行支付其他費用。第四條合并后的經(jīng)營管理4.1合并完成后，乙方成為甲方的一個分支機構(gòu)或全資子公司，納入甲方的統(tǒng)一管理。4.2甲方有權(quán)根據(jù)實際情況，對乙方進行整合、調(diào)整，以實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。4.3合并完成后，乙方原管理人員及員工，按照甲方的規(guī)定予以安排，甲方應(yīng)保障乙方員工的合法權(quán)益。第五條保密條款5.1雙方在履行本協(xié)議過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。5.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至合并完成后____年止。5.3雙方違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。第六條違約責(zé)任6.1雙方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致合并無法履行或造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。6.2雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定履行各自的權(quán)利義務(wù)，如一方遲延履行、不履行或部分履行，對方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。第七條爭議解決7.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。7.2雙方同意，爭議解決過程中，不得影響本協(xié)議的履行及其他方的合法權(quán)益。第八條其他約定8.1本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。8.2本協(xié)議自甲乙雙方簽字（蓋章）之日起生效，并對雙方具有法律約束力。甲方（蓋章）：__________乙方（蓋章）：__________代表注意事項：1.合同編號：確保填寫正確的合同編號，以便于合同的管理和查詢。2.甲方和乙方的信息：準(zhǔn)確填寫甲方和乙方的名稱、地址和法定代表人，確保雙方的合法性和有效性。3.合并方案：明確合并的類型、方式和程序，確保合并方案的合法性和可行性。4.合并價格及支付方式：詳細(xì)約定合并價格的確定方式和支付方式，確保合并價款的支付符合約定。5.合并后的經(jīng)營管理：明確合并完成后乙方成為甲方的一部分，并納入甲方的統(tǒng)一管理，確保合并后的經(jīng)營管理有序進行。6.保密條款：嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，確保雙方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密得到保護。7.違約責(zé)任：明確雙方違反協(xié)議的違約責(zé)任，確保在違約情況下能夠及時解決糾紛。8.爭議解決：約定爭議解決的方式和法院管轄權(quán)，確保在發(fā)生爭議時能夠得到有效解決。解決辦法：1.雙方應(yīng)按照合同約定履行各自的權(quán)利義務(wù)，如發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。2.如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，通過法律途徑解決爭議。關(guān)鍵詞語的法律名詞解釋：1.企業(yè)合并：指兩個或多個企業(yè)合并為一個企業(yè)，或者一個企業(yè)吸收另一個企業(yè)，合并后原企業(yè)解散或成為新企業(yè)的分支機構(gòu)或全資子公司。2.吸收合并：指一個企業(yè)吸收另一個企業(yè)，合并后原被吸收企業(yè)解散，其全部或部分資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益轉(zhuǎn)移至吸收企業(yè)。3.合并價格：指雙方協(xié)商確定的，用于購買乙方股權(quán)的價格，包括乙方資產(chǎn)的價值、負(fù)債的承擔(dān)以及甲方支付的溢價等。4.合并價款：指甲方按照合并價格支付給乙方的現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他方式的對價。5.違約責(zé)任：指一方違反合同約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失時，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。6.保密義務(wù)：指雙方在履行合同過程中對對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息的保密義務(wù)。7.爭議解決：指當(dāng)雙方在履行合同過程中發(fā)生爭議時，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等途徑，解決糾紛的過程。特殊應(yīng)用場合：1.跨區(qū)域合并：當(dāng)雙方企業(yè)分處不同的地區(qū)，需要考慮區(qū)域政策、文化差異等因素時。補充條款：雙方應(yīng)充分了解并尊重各自主管地區(qū)的相關(guān)法律法規(guī)，確保合并過程符合當(dāng)?shù)卣吆臀幕?。在合并后的?jīng)營管理中，應(yīng)注重區(qū)域特色，合理調(diào)整經(jīng)營策略。2.家族企業(yè)合并：兩個家族企業(yè)進行合并，需要考慮家族成員間的利益分配和家族傳統(tǒng)等因素。補充條款：雙方應(yīng)在合并協(xié)議中明確家族成員的利益分配方式，確保各方利益平衡。同時，應(yīng)尊重并傳承家族企業(yè)的優(yōu)秀傳統(tǒng)和文化，保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。3.國有企業(yè)與民營企業(yè)合并：國有企業(yè)與民營企業(yè)合并，需要考慮國有資產(chǎn)管理、企業(yè)體制改革等因素。補充條款：雙方應(yīng)按照國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，辦理合并所需的審批程序。在合并后的經(jīng)營管理中，應(yīng)妥善處理國有企業(yè)與民營企業(yè)的體制差異，實現(xiàn)企業(yè)體制的優(yōu)化。4.高新技術(shù)企業(yè)合并：雙方均為高新技術(shù)企業(yè)，需要考慮知識產(chǎn)權(quán)保護、技術(shù)保密等因素。補充條款：雙方應(yīng)在合并協(xié)議中明確知識產(chǎn)權(quán)的歸屬和保護方式，確保技術(shù)保密得到有效保障。同時，應(yīng)充分發(fā)揮合并后的技術(shù)優(yōu)勢，加大研發(fā)投入，推動企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。附件列表