2024年企業(yè)股東間股權變更正式合同書版B版

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2024年企業(yè)股東間股權變更正式合同書版B版本合同目錄一覽第一條股權變更的概述1.1股權變更的范圍和比例1.2股權變更的日期和時間第二條股權變更的價格及支付方式2.1股權變更的總價格2.2支付方式和時間第三條股權變更的法律程序3.1雙方應遵守的相關法律法規(guī)3.2股權變更所需的審批程序第四條股權變更的登記手續(xù)4.1股權變更登記的時間限制4.2股權變更登記所需提交的材料第五條股權變更后的股東權益5.1股權變更后股東的權益保障5.2股權變更后股東的責任和義務第六條股權變更后的經(jīng)營管理6.1股權變更對公司經(jīng)營管理的影響6.2股權變更后經(jīng)營管理層的調整第七條股權變更后的股權結構7.1股權變更后的股權比例7.2股權變更后的股權分布第八條股權變更后的利潤分配8.1股權變更后的利潤分配原則8.2股權變更后的利潤分配方案第九條股權變更后的決策機制9.1股權變更后的股東大會決策9.2股權變更后的董事會決策第十條股權變更的風險及防范措施10.1股權變更可能出現(xiàn)的風險10.2防范風險的措施和方法第十一條股權變更的違約責任11.1違約方的責任和承擔的損失11.2違約的處理程序和方法第十二條股權變更的爭議解決方式12.1爭議解決的方式和機構12.2爭議解決的適用法律和法規(guī)第十三條股權變更的生效條件13.1股權變更的生效時間13.2股權變更的生效條件第十四條其他約定事項14.1雙方認為需要約定的其他事項14.2雙方約定的其他條款和條件第一部分：合同如下：第一條股權變更的概述1.1股權變更的范圍和比例本合同所述股權變更范圍包括但不限于公司現(xiàn)有股東甲乙雙方所持有的全部股權。甲乙雙方同意按照本合同約定的條件和價格，各自將其持有的公司股權轉讓給對方。股權變更后，甲乙雙方在公司中的股權比例互換，具體股權比例詳見本合同附件。1.2股權變更的日期和時間本合同自雙方簽署之日起生效，股權變更的日期和時間按照本合同約定的條件和程序辦理。甲乙雙方應在本合同生效后三個月內完成股權變更登記手續(xù)。第二條股權變更的價格及支付方式2.1股權變更的總價格甲乙雙方同意，本次股權變更的總價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），該價格包括甲乙雙方各自持有的公司股權價值以及相關附屬權益的價值。2.2支付方式和時間甲乙雙方應在本合同生效后七個工作日內，通過銀行轉賬方式向對方支付股權變更總價款。支付時間及方式由雙方協(xié)商確定，并寫入本合同附件。第三條股權變更的法律程序3.1雙方應遵守的相關法律法規(guī)甲乙雙方應遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)的規(guī)定，按照相關法律程序進行股權變更。3.2股權變更所需的審批程序甲乙雙方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，向公司注冊地工商行政管理部門申請辦理股權變更登記手續(xù)，并提交相關材料。具體審批程序由雙方共同完成，并承擔相應的法律責任。第四條股權變更的登記手續(xù)4.1股權變更登記的時間限制甲乙雙方應在本合同生效后三個月內完成股權變更登記手續(xù)。若因客觀原因導致無法在規(guī)定時間內完成登記的，雙方應協(xié)商延長期限，并書面確認。4.2股權變更登記所需提交的材料（1）股權變更協(xié)議書；（2）公司營業(yè)執(zhí)照副本；（3）公司章程修正案；（4）股東會決議書；（5）股權轉讓證明；（6）身份證明文件；（7）其他相關材料。第五條股權變更后的股東權益5.1股權變更后股東的權益保障股權變更后，甲乙雙方按新的股權比例享有公司股東權益，包括但不限于公司利潤分配、決策權、優(yōu)先購買權等。5.2股權變更后股東的責任和義務股權變更后，甲乙雙方應繼續(xù)履行公司章程中規(guī)定的股東責任和義務，包括但不限于出資義務、保密義務、競業(yè)限制等。第六條股權變更后的經(jīng)營管理6.1股權變更對公司經(jīng)營管理的影響股權變更后，公司經(jīng)營管理層應保持穩(wěn)定，甲乙雙方應共同努力維護公司的穩(wěn)定發(fā)展。6.2股權變更后經(jīng)營管理層的調整若公司經(jīng)營管理層需進行調整，甲乙雙方應協(xié)商一致，并按照公司章程的規(guī)定進行。甲乙雙方應確保經(jīng)營管理層的調整不會對公司的穩(wěn)定發(fā)展產(chǎn)生不利影響。第八條股權變更后的利潤分配8.1股權變更后的利潤分配原則股權變更后，公司的利潤分配應按照公司章程和本合同的約定進行。甲乙雙方應按照新的股權比例享有公司利潤分配的權利。8.2股權變更后的利潤分配方案公司年度利潤分配方案由董事會制定，提交股東大會審議。甲乙雙方應按照新的股權比例參與利潤分配。利潤分配方案應包括但不限于利潤分配的時間、方式和比例。第九條股權變更后的決策機制9.1股權變更后的股東大會決策股權變更后，甲乙雙方應按照新的股權比例參與公司股東大會的決策。股東大會的決策程序和權限應按照公司章程和本合同的約定進行。9.2股權變更后的董事會決策董事會成員的提名和選舉應按照公司章程和本合同的約定進行。甲乙雙方應按照新的股權比例提名董事會成員。董事會的決策程序和權限應按照公司章程和本合同的約定進行。第十條股權變更的風險及防范措施10.1股權變更可能出現(xiàn)的風險甲乙雙方應認識到股權變更過程中可能出現(xiàn)的風險，包括但不限于法律風險、財務風險、市場風險等。雙方應共同努力，采取有效措施防范和降低風險。10.2防范風險的措施和方法甲乙雙方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，采取必要的措施防范和降低股權變更過程中的風險。包括但不限于進行盡職調查、聘請專業(yè)律師提供法律意見、合理設置股權結構等。第十一條股權變更的違約責任11.1違約方的責任和承擔的損失若甲乙雙方在股權變更過程中出現(xiàn)違約行為，違約方應承擔相應的責任和損失。具體違約責任和損失的計算方式由雙方協(xié)商確定，并寫入本合同附件。11.2違約的處理程序和方法若發(fā)生違約行為，甲乙雙方應通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商無果，任何一方均有權向公司注冊地的人民法院提起訴訟。第十二條股權變更的爭議解決方式12.1爭議解決的方式和機構甲乙雙方在股權變更過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商無果，任何一方均有權向公司注冊地的人民法院提起訴訟。12.2爭議解決的適用法律和法規(guī)本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國的法律。第十三條股權變更的生效條件13.1股權變更的生效時間本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。股權變更的生效時間以工商行政管理部門登記為準。13.2股權變更的生效條件本合同的生效條件為：甲乙雙方簽字蓋章，并將本合同提交給公司注冊地工商行政管理部門進行登記。第十四條其他約定事項14.1雙方認為需要約定的其他事項甲乙雙方在本合同之外的其他事項，認為需要約定的，可以另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.2雙方約定的其他條款和條件甲乙雙方在本合同之外的其他條款和條件，認為需要約定的，可以另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權變更協(xié)議書內容：詳細記錄股權變更的范圍、比例、價格、支付方式等條款內容，由甲乙雙方簽字蓋章。附件二：公司營業(yè)執(zhí)照副本內容：公司注冊后的營業(yè)執(zhí)照副本，證明公司的合法經(jīng)營地位。附件三：公司章程修正案內容：修改后的公司章程，包括股東權益保障、經(jīng)營管理、利潤分配等決策程序和權限。附件四：股東會決議書內容：甲乙雙方?jīng)Q議同意進行股權變更的股東會決議書。附件五：股權轉讓證明內容：證明甲乙雙方股權轉讓的有效性，包括股權比例、價格、支付方式等。附件六：身份證明文件內容：甲乙雙方的身份證明文件，用于確認雙方的身份和資格。附件七：股權變更登記申請材料內容：提交給工商行政管理部門的股權變更登記申請材料，包括股權變更協(xié)議書、公司章程修正案、股東會決議書等。附件八：盡職調查報告內容：對甲乙雙方進行的盡職調查報告，包括公司財務狀況、法律風險等。附件九：專業(yè)律師法律意見書內容：專業(yè)律師針對股權變更合同提供的法律意見書。附件十：其他相關材料內容：其他與股權變更相關的材料，如合作協(xié)議、補充協(xié)議等。說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙雙方未能按照約定時間和方式完成股權變更登記手續(xù)。2.甲乙雙方未能按照約定時間和方式支付股權變更總價款。3.甲乙雙方未能按照約定履行股東權益保障、保密義務、競業(yè)限制等責任和義務。4.甲乙雙方在股權變更過程中提供虛假信息或隱瞞重要事實。5.甲乙雙方未能按照約定履行決策程序和權限，干涉公司經(jīng)營管理。違約責任認定標準：1.違約方應承擔相應的責任和損失，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。2.具體違約責任和損失的計算方式由雙方協(xié)商確定，并寫入本合同附件。3.若協(xié)商無果，任何一方均有權向公司注冊地的人民法院提起訴訟。示例說明：若甲乙雙方未能在約定時間內完成股權變更登記手續(xù)，應當按照合同約定支付違約金，并賠償因延遲變更導致的公司損失。說明三：法律名詞及解釋：1.股權變更：指股東之間相互轉讓股權，改變股權結構和股東權益的過程。2.工商行政管理部門：指公司注冊地的市級或縣級工商行政管理局。3.股東權益保障：指股東按照其股權比例享有公司利潤分配、決策權等權益的保障。4.競業(yè)限制：指股東在持有公司股權期間，不得從事與公司