國際金融機構(gòu)借款合同

國際金融機構(gòu)借款合同

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名目

1.定義和釋義

1.1定義

1.2釋義

2.承諾、付款

2.1貸款承諾

2.2通知與借款承諾

2.3付款

3.還款

3.1還款

3.2自愿提前還款

3.3非法行為

4.利息

4.1基本利率

4.2延遲支付的利息

4.3替代利率

5.費用

5.1承諾費

5.2管理費

5.3代理費

6.稅款

6.1不得抵消、反索或扣交；補足條款

6.2印花稅

7.付款；計算

7.1款項的支付

7.2計算

8.先決條件

8.1付款日前應滿意的條件

8.2付款時或付款之前應滿意的額外條件

9.聲明與保證

9.1聲明與保證

9.2重復聲明與保證

10.商定事項

10.1收入的利用

10.2政府許可

10.3財務報表

10.4檢查權(quán)

10.5違約通知

10.6留置權(quán)和抵押權(quán)

10.7保險

10.8免稅通知

11.違約大事

1L1違約大事

11.2違約補救

1L3抵消權(quán)

11.4非排他性權(quán)利

12.適用、安排以及支付額的分攤

12.1適用以及支付額的安排

12.2支付額的分攤

13.代理行

13.1代理行

13.2償付的商定事項

13.3代理人未收到的資金

14.補償

14.1開辦費

14.2修改和強制執(zhí)行費用

14.3其他費用

14.4增加的費用

15.一般條款

15.1法律的選擇

15.2管轄權(quán)

15.3貸款貨幣

15.4票據(jù)的替換

15.5通知

15.6補救和棄權(quán)

15.7變更

15.8轉(zhuǎn)讓

15.9代理行或任何銀行的打算

15.10連續(xù)有效

15.11語言

15.12條款的可分割性

15.13副本

15.14術(shù)語的統(tǒng)一性

附錄1各行

附錄2地址表

附錄3本票格式

附錄4貸款人通知（略）

附錄5借款人證明書格式

附錄6借款人的律師意見書

附錄7代理行及各行特聘的當?shù)芈蓭熞庖姇袷?/p>

附錄8代理行及各行特聘的紐約律師意見書格式

附錄9代理行的傳票接受格式

本借款合同于****年****月****日由借款人**x*公司（簡稱“借款人”），代理

人****銀行（簡稱“代理人”）,經(jīng)理人****銀行和****銀行（簡稱“經(jīng)理行”）,

以及貸款人若干銀行與在簽名頁上列明為銀行的金融機構(gòu)（合稱“各行”，單稱一

家“銀行”）簽署。

鑒于借款人提出從銀行借款，各銀行分別地但不連帶地提出向借款人貸款，總

額為****美元，當事人協(xié)議如下：

1.定義和釋義

1.1定義

為本合同目的，下列術(shù)語具有所指明的含義：X*****

“銀行工作日”指倫敦同業(yè)銀行市場和各銀行在倫敦進行美元存款交易的營業(yè)

日，而不是紐約市法律規(guī)定或許可的停業(yè)日?！皞惗劂y行工作日”指倫敦同業(yè)銀

行和倫敦銀行進行美元存款交易日。

“付款日”具有第2.2條中該術(shù)語的含義。

“美元”或“￥”指美國的合法貨幣。

“違約大事”具有第11.1條中該術(shù)語的含義。

“付息口”：就利息期而言，指這種利息期的最終一天。

“利息期”指在付款日開頭（就首個利息期而言），或在前一個利息期的最終一

天開頭就任何后續(xù)利息期而言，并且在與付款日日數(shù)相應之日或其后第六個月最

終一天（視詳細狀況而定）終止的時期。

“貸款分行”，就任何銀行而言，指附錄1中指定的某銀行辦事處或為本合同

目的，該銀行在任何時候通知代理行的借款人得指定作為其貸款分行和其他辦事

處。

“倫敦銀行同業(yè)拆放率”：就任何利息期而言，指代理行所打算的任何利率（以

年利率表示），即若干參考行（或者，假如該參考行不是一家銀行，則由該參考行

的辦事處或附屬機構(gòu)而是銀行的，）通知代理行多自利率之后所計算的平均王算

（進位到最近的百分之八分之一（1/8%））,在某利息期開頭前兩個銀行工作日上午

11時整，各參考行根據(jù)各自利率向倫敦銀行同業(yè)市場上的主要銀行供應期限與

上述利息期相同的美元存款，數(shù)額與該利息期內(nèi)估計貸借的、進位到100萬美元

的完整倍數(shù)的貸款數(shù)額實際相等（不考慮任何權(quán)利或義務的讓與或轉(zhuǎn)讓）。但是，

假如任何參考行沒有如此通知利率，倫敦銀行同業(yè)拆放率必需以其余參考行通知

代理行的利率為基礎(chǔ)，確定倫敦銀行同業(yè)拆放率。

“貸款”：就任何時間的任何銀行而言，指該銀行據(jù)此進行的款，或該銀行據(jù)

此進行的本金數(shù)額尚未歸還的貸款（視詳細狀況而定），任何時間的“各貸款”指

全部銀行在上述時間貸款的總和。

“貸款承諾”：就任何銀行而言，指確定的數(shù)額并在借款合同的簽字頁該銀行

名稱旁寫明。

“多數(shù)貸款權(quán)銀行”指在支付任何貸款前的任何時間，貸款承諾總額占全部貸

款承諾50%以上的各行，以及在此后任何時間，擁有該時間內(nèi)占本金總和50%以

上貸款的各行。

“利差”為1%O

“票據(jù)”指證明任何銀行貸款的每一張本票，基本上按附錄2的格式。

“參考銀行”指***N銀行，****銀行以及****銀行在倫敦的總行。

“子公司”指任何時候的任何實體，該實體50$以上的公開發(fā)行的表決權(quán)股或

其他通常有權(quán)選舉其董事或其他管理部門（不論如何指定）的股東權(quán)益，由借款人,

一個或更多的實體實際擁有或者直接或間接掌握，或者由借款人以及一個或更多

的實體實際擁有或者直接或間接掌握。

"終止日”指****年****月****曰o

“全部貸款承諾”指****美元。

“美國”指美利堅合眾國。

L2釋義

本文名目以及條款的標題僅供查閱便利之用，不影響本文任何條款的含義或解

釋。

2.承諾、付款

2.1貸款承諾

每個銀行根據(jù)本合同的條款和條件，分別地但不連帶地同意，通過其貸款分行，

向借款人供應與該銀行的貸款承諾相等的本金數(shù)額貸款。

2.2通知與借款承諾

假如借款人盼望借入與全部貸款承諾相等的數(shù)額，則應在不遲于它原意指定上

述借款日之前5個銀行工作日紐約時間下午5時，基本上根據(jù)附錄3的格式，向

代理行發(fā)出關(guān)于該口(“付款口”)的通知，該口應為終止口之前的一個銀行工作

日，并告知其在紐約的帳戶，貸款的收入貸記入該帳戶。發(fā)送上述通知，構(gòu)成借

款人在付款日借入上述數(shù)額的不行撤銷的承諾。

2.3付款

代理行應馬上以電傳或電報向各行通知付款日。各行應在付款日紐約時間上午

10時，根據(jù)本合同規(guī)定的條件，向代理行供應與該行貸款承諾相等的資金金額，

其方式或通過紐約銀行間清算系統(tǒng)結(jié)算的資金，或根據(jù)代理行其時打算的、為在

紐約市用國際銀行交易慣用的以美元結(jié)算的其他資金，存入其在****行帳號為

****的帳戶或通知各行已經(jīng)因此指定的其他帳戶，代理行應根據(jù)本合同規(guī)定1勺條

件，在付款日將所收資金貸記入借款人依據(jù)第2.2條指定的帳戶。

3.還款

3.1還款

除本合同另有明文規(guī)定外，借款人分九個半年期償還貸款。每期的數(shù)額相等于

貸款的九分之一。但頭八期每期均應進位到1美元的完整倍數(shù)，最終一期為全部

清償尚未償還的貸款余額所必要的數(shù)額。每期貸款應在自第八個付息日開頭的連

續(xù)付息日支付。

3.2自愿提前還款

借款人得在付息H以****美元的完整倍數(shù)全部或部分提前還款。假如不遲于借

款人情愿提前還款之E前15個銀行工作日紐約時間下午5時，借款人應向代理

行發(fā)出有關(guān)上述日期和提前還數(shù)額的不行撤銷的通知。所定數(shù)額連同到付息日利

息應在該日并對各行按對其提前償還數(shù)額發(fā)之二分之一(1/2%)的升水支付。部分

提前還款應按在貸款中的比例分攤，并按第3.1條規(guī)定的分期，按倒序償還。提

前償還的數(shù)額不得依據(jù)本合同重新借用。

3.3非法行為

假如任何銀行在任何時間確定，任何法律、條例或條約或其中的任何變動，或

其解釋或適用的任何變動，使銀行進行貸款或連續(xù)貸款或索取或收受任何應付數(shù)

額的行為不合法時，該銀行應將上述打算通知借款人。假如在該筆貸款支付之前

發(fā)送該通知，則該銀行在本合同項下的義務將因發(fā)送通知而告終止，假如在上述

貸款支付之后發(fā)送，則借款人應在緊接著通知日之后的付息日提前償還全部貸款;

或者，假如該銀行確定,在付息日之前需要提前償還貸款，則依據(jù)該銀行的要求，

不需支付升水但應連同支付該貸款提前償還之日應付的利息，以及借款人應付給

該行的全部其他金額。

4.利息

4.1基本利率

（1）除第4.2條或4.3條另有明確規(guī)定外，每筆貸款在每一利息期應付利息，

自利息期的第一天起（包括第一天在內(nèi)），到該利息期的最終一天（但不包括最終

一天在內(nèi)），年利相當于該利息期利差加倫敦銀行同業(yè)拆放利率的金額。

（2）除本合同另有明確規(guī)定外，貸款的應付利息應在每一付息日支付。

（3）代理行應在每次打算倫敦銀行同業(yè)拆放率后，馬上通知借款人和各行。

4.2延遲支付的利息

假如借款人應付的任何金額到期未付，上述金額在利息期內(nèi)的利息應在適用的

法律所允許的范圍內(nèi)支付，自支付日（包括該日在內(nèi)）到上述金額支付日（但不包

括該日在內(nèi)），年利數(shù)額相當于該利息期內(nèi)每天

⑴利差；

（2）1%；

（3）下述的最高額；

（a）代理行在倫敦銀行同業(yè)市場上述金額美元存款的隔日報價（以年率表示）；

（b）利息期內(nèi)到期日為付息日的倫敦銀行同業(yè)拆放率（或者，假如到期日不是付

息日，則為該利息日所在的利息期內(nèi)）；

（c）在該到期日（假如該到期日是利息期的首日）開頭的利息期的倫敦銀行司業(yè)

拆放率（或者第4.3條規(guī)定的倫敦銀行同業(yè)拆放率的替代利率）。

4.3替代利率

假如代理行在與各行進行實際可行的協(xié)商之后，在任何時候確定（D不行能確

定下一利息期的倫敦銀行同業(yè)拆放率，或（2）該利息期內(nèi)的倫敦銀行同業(yè)拆放率

不能充分地反映利息期內(nèi)多數(shù)貸款權(quán)銀行在倫敦銀行同業(yè)市場獲得的美元存款

的費用，代理行應馬上將這一打算通知借款人和各行。假如通知是在支付貸款之

前發(fā)出，則銀行在本合同項下的貸款義務應在通知發(fā)出之日終止。假如通知是在

支付貸款之后的任何時間發(fā)出，則每家銀行應盡快地將利率通知借款人。該利率

由上述銀行按給該行供應該利息期貸款的有效費用加設(shè)（以年率表示）確定，銀

行貸款利息應在該利息期內(nèi)，以該行的通知所規(guī)定的利率計息。根據(jù)該行的懇求,

借款人應簽署并提交為充分有效地實施本款規(guī)定所需的單據(jù)，包括，但不限于*,

為交換該行持有的票據(jù)而應由該行簽署并交付的新票據(jù)。

5.費用

5.1承諾費

借款人每年支付給銀行貸款總額0.5%的承諾費。從本合同之日起（包括該日在

內(nèi)），到付款H和終止日中較早之H（但不包括該日在內(nèi)）為止，從其后第3個月

的該日起開頭按季支付至付款日與終止日中較早之日。

5.2管理費

借款人應支付給管理行相等于貸款總額1%的管理費，在當日支付。

5.3代理費

借款人應艮付給代理行代理費，代理費包括

（1）付款日和終止日兩者之中較早之日后的60天內(nèi)，支付****美元，和

（2）借款人在提款的周年日應付或應償還的任何金額尚未償還的，則按提款日

每一周年支付****美元。

6.稅款

6.1不得抵消、反索或扣交；補足條款

依據(jù)本合同，代款人所應作出的每次付款或開出的票據(jù)，均不得抵銷或反索,

并不得扣交由任何地點或其任何政治分支機構(gòu)、或稅務當局征收的任何性質(zhì)的、

目前或?qū)淼亩惪?。但是，假如法律?guī)定從上述支付額中扣交稅款，則借款人應

為銀行或代理行扣交，并按時支付給主管當局。其后付給各行和代理行另外一筆

金額，以保證該行或代理行除去稅收的實際所得凈值，與假如對該筆支付沒有扣

交稅額時的所得相等。全部上述稅款均應由劃款人需要在支付罰金或付息之日前

支付。但是，假如任何上述罰金或利息到期應付，借款人應向政府主管當局馬上

支付。假如代理行或任何銀行應支付上述稅款、罰金或利息的任何金額，則借款

人一經(jīng)要求，即應用美元如數(shù)補償代理行或銀行。假如借款人應交任何稅款，則

應在交稅后30天之內(nèi)，將證明上述交稅的官方稅收收據(jù)或證明副本交付代理行。

6.2印花稅

借款人應支付與本合同或票據(jù)有關(guān)的任何管轄地征收的注冊稅或轉(zhuǎn)讓稅，印花

稅或類似的稅款以及應付的罰金、利息。假如代理行或任何銀行支付了任何上述

稅款、罰金和利息，則借款人一經(jīng)要求即應如數(shù)補償代理行或該行。

7.付款；計算

7.1款項的支付

(1)借款人根據(jù)本合同的應付款項或票據(jù)，應在上述應付之日紐約時間上午11

時為止，用美元、用紐約銀行間清算系統(tǒng)清算的資金,或根據(jù)代理行其時打算的、

為在紐約市用國際銀行交易慣用的以美元結(jié)算的其他資金，支付給代理行在****

銀行開立的帳號為第*x**號的帳戶，或代理行通知借款人指定的其他帳戶。

(2)凡依據(jù)本合同或依據(jù)票據(jù)寫明到期應付款項，或任何利息期的終止日在某

規(guī)定月份的特定日，假如沒有相應的日期，則應在該月最終一個銀行營業(yè)日付款

或終止(視詳細狀況而定)。凡寫明上述支付的到期日或任何利息期的終止日不是

銀行工作日，則在下一銀行工作日支付或終止利息期(視詳細狀況而定)。除非下

一個銀行工作日跨月。在這種狀況下，應提前在上一個銀行工作日支付或終止(視

詳細狀況而定)。

7.2計算依據(jù)

本合同應付的利息和承諾費，應按1年360日和實際過去的天數(shù)計算。

8.先決條件

8.1付款、日前應滿意的條件

各行貸款的義務須依據(jù)下列條件而定：即代理行應在不遲于付款日前5個銀行

工作日的紐約時間下午5時收到經(jīng)簽署的副本以及經(jīng)確認的副本若干份，或另外

經(jīng)確認的副本若干份，足以使全部的銀行都持有下列文件，每份注明交送日期，

其形式和內(nèi)容均應為代理行所滿足：

(1)借款人證明書，其格式基本根據(jù)附錄4的規(guī)定格式，以及其中所規(guī)定的附

件。

(2)借款人律師的意見書，基本上根據(jù)附錄5所規(guī)定的格式。

(3)當?shù)胤墒聞账?，代理行和銀行特聘的當?shù)芈蓭煶鼍叩囊庖姇旧细?/p>

據(jù)附錄6規(guī)定的格式。

(4)代理行和銀行特聘的紐約律師出具的意見書，基本上根據(jù)附錄7規(guī)定的格

式。

(5)****信箱作出的不行撤銷的書面承諾，接受指定作為借款人的代理人以接

受傳票，基本上根據(jù)附錄8規(guī)定的格式。

8.2付款時或付款之前應滿意額外條件

各行貸款的義務應依據(jù)下列額外條件而定：

(1)在付款日沒有發(fā)生或沒有連續(xù)存在任何違約大事，或沒有由于發(fā)出通知或

時間屆滿，或者由于兩者而可能構(gòu)成違約大事。

(2)代理行在貸款付款時或付款之前己收到

(a)證明各該行貸款承諾的9份票據(jù)，總額相當于該行貸款總額。而每張票據(jù)

的金額與貸款的每期償還金額相等，這些票據(jù)基本上根據(jù)附錄2的格式，并依據(jù)

第3.1條確定，經(jīng)正式簽署和交付，而且注明支芍日期；以及

(b)一份經(jīng)簽署的文本和經(jīng)確定的文件副本若干份，或額外簽署的副本若干份,

使全部銀行足以得到為代理行和任何銀行合理要求的這種其他文件，其形式和內(nèi)

容應為代理行滿足。

9.聲明與保證

9.1聲明與保證

借款人向各行聲明與保證如下：

(1)借款人是依據(jù)****地法律正式成立并有效存在的公司，有權(quán)擁有自己的財

產(chǎn)，從事目前從事的營業(yè)，并完成本合同預定的交易。

(2)借款人已經(jīng)實行一切必要的行動。授權(quán)簽署和遞交本合同以及與本合司有

關(guān)的其他文件，并履行其在本合同以及票據(jù)項下的義務，完成本合同預定的交易。

(3)本合同己經(jīng)借款人正式簽署和提交，與經(jīng)過借款人簽署和交付時的票據(jù)均

構(gòu)成借款人合法的、有效的和有約束力的義務，并按各該條款可對借款人執(zhí)行。

(4)批準貸款或為本合同或票據(jù)的有效或強制執(zhí)行所必需的全部的政府許可和

措施，已經(jīng)取得或得到履行，并仍連續(xù)有效。

(5)沒有發(fā)生或沒有連續(xù)存在任何違約大事，或沒有由于發(fā)出通知或時間屆滿,

或由于上述兩者而可能構(gòu)成違約大事，或借款人作為一方當事人的合同中包含有

對所借款項的義務或供應信貸的義務時，沒有違約大事，而且在貸款時亦將不發(fā)

生上述違約人事。

(6)借款人或作為借款人的任何子公司，作為一方當事人的任何合同的條款，

不需要借款人的債權(quán)人或任何子公司的債權(quán)人同意或批準，或向其通知本合同或

票據(jù)的簽署或提交，或本合同或票據(jù)項下的義務的履行，或本合同預定的交易的

進行。上述簽署，提交、履行和進行，不會違反對借款人或任何子公司的公司章

程或細則，或任何合同、文件，或?qū)杩钊嘶蜃庸净蚱湄敭a(chǎn)適用的判決，命令、

法律法規(guī)或條例或構(gòu)成違約行為。

(7)借款人目前沒有尚未結(jié)案的，或據(jù)借款人所知，也沒有或?qū)⑻崞鸬脑V訟、

審理、程序或索賠要求，此項訴訟案件或索賠要求，一旦敗訴，可能對借款人以

及子公司的綜合財務狀況具有重大小利影響或損害借款人履行本合同或票據(jù)項

下義務的力量，或影響本合同或票據(jù)的有效性或強制執(zhí)行性。

(8)除第10.6條但書所指的留置權(quán)類型，借款人對其財產(chǎn)擁有完好的和可以出

售的全部權(quán)，在其財產(chǎn)上，沒有一切留置權(quán)和其他抵押權(quán)。借款人在本合同和票

據(jù)項下的義務，至少與借款人或所借款項或發(fā)放信貸的保證人的全部其他義務處

于比例公平的排列次序。

(9)借款人和子公司在****年****月****日及截至該日為止的會計年度綜合財

務報表是完整和精確的，是根據(jù)****地為良好的會計慣例普遍接受的原則，預備

和常常適用的，并且為獨立會計師事務所證明為公正地反映了該日借款人和子公

司綜合財務狀況，及其在該會議年度經(jīng)營活動的綜合結(jié)果。

(10)自****年****月****日以來，借款人和子公司的綜合財務狀況或借款人履

行其在本合同或票據(jù)項下義務的力量沒有重大不利的變化。

(11)無論借款人或是其財產(chǎn)均不得依據(jù)主權(quán)或其他事由，就本合同有關(guān)的任何

訴訟或?qū)徖沓绦蛳碛胁皇芄茌?，在判決前后不受扣押或強制執(zhí)行的豁免權(quán)。

(12)在此之前提交給代理行或任何銀行的有關(guān)借款人的、并與本合同有關(guān)的全

部狀況，在一切重要方面是完整而精確的。

9.2重復聲明與保證

第9.1條所規(guī)定的每一項聲明與保證，視同在支付貸款之日當日和在每一利息

支付日當日所作出的聲明與保證一樣。

10.商定事項

10.1收入的利用

借款人應將款的收入用作流淌資金。

10.2政府許可

借款人應獲得并充分有效地持有和實施與本合同或票據(jù)有關(guān)的全部政府許可，

和向政府部門進行的登記。

10.3財務報表

(1)借款人應在不遲于每一會計年度的每一季度結(jié)束后45天內(nèi)，向代理行供應,

并向各行供應一份借款人和子公司每季末的綜合與統(tǒng)一的資產(chǎn)平衡表，該季度收

入報表以及財務狀況變化表。上述報表由其財務負責官員證明為完整、正確、公

正及精確地反映了借款人和子公司在該季度終止時綜合財務狀況及其在該季度

活動的效果。

(2)借款人應在不遲于其會計年度終止后90天給代理行并給各行一份，關(guān)于借

款人與子公司根據(jù)為*x**地普遍接受、并全都適用的、良好會計慣例的原則制訂

的綜合與統(tǒng)一的資產(chǎn)平衡表、收入報表和該會計年度財務狀況變化表。由借款人

選任，并由經(jīng)代理行接受的獨立會計師事務所證明上述報表公正地反映了該會計

年度終止時借款人和子公司的綜合財務狀況及其在該會計年度的活動成果。該證

明書應包括或連同一份說明書，即在該事務所審查上述財務報表期間，該事務所

沒有留意到或發(fā)覺可構(gòu)成違約的大事，或者由于發(fā)出通知或時間屆滿，或者由于

這兩者而可能構(gòu)成違約的大事(或?qū)α粢獾交虬l(fā)覺的上述違約大事的具體敘述)。

(3)借款人應常常向代理行供應為代理行或任何銀行可以合理要求的上述其他

報表和資料。

10.4檢查權(quán)

借款人應使代理行的代表或任何銀行能夠在任何合理時間審查其財產(chǎn)和記錄。

10.5違約通知

借款人應將每一構(gòu)成違約的大事，或由于發(fā)出通知或時間屆滿，或由于二者而

可能構(gòu)成的違約大事，以及對其依據(jù)本合同或票據(jù)項下的義務的履行力量具有或

可能具有重大不利影響的每一其他大事，馬上通知代理行。

10.6留置權(quán)和抵押權(quán)

假如借款人就其作為借款人的義務，或?qū)λ杩铐椈蚬男刨J作為擔保人的

義務，在其財產(chǎn)上設(shè)有或允許產(chǎn)生任何留置權(quán)或其他抵押權(quán)，上述留置權(quán)或抵押

權(quán)應公平地、按比例地保證本合同和票據(jù)項下全部應付的金額得到支付；并且在

設(shè)立任何上述留置權(quán)或抵押權(quán)時，應作出明文規(guī)定，任何銀行對此不負擔當何費

用。但是，本條不適用于：

(1)購買時在財產(chǎn)上設(shè)立的任何留置權(quán)僅僅作為支付財產(chǎn)購買價格的保證；

(2)在銀行交易的一股過程中產(chǎn)生的留置權(quán)，用以保證在最初發(fā)生之日后一年

內(nèi)到期的債務；

(3)對于庫存設(shè)立的留置權(quán)，用以保證在最初發(fā)生之日一年內(nèi)到期的債務，該

項債務由出售庫存所得中付還。

10.7保險

借款人應向財務狀況良好和有聲譽的保險人就類似經(jīng)營中公司慣有的風險對

其財產(chǎn)投保。

10.8免稅通知

假如任何時候由****地或其任何政治分支機構(gòu)或稅收當局對于合同項下任何

支付應予征收的、不論什么性質(zhì)的、現(xiàn)在或?qū)砣魏涡再|(zhì)的稅款可以免征，則借

款人應準時向代理行遞交一份證明上述免稅文件的副本。

11.違約大事

11.1違約大事

假如發(fā)生下列一種或一種以上違約大事，或該違約大事正在連續(xù)，代理行以及

各行應行使第11.2條規(guī)定的補救方法。

(1)借款人未能支付本合同項下的應付款項；

(2)借款人未能履行或遵守本合同項下應由借款人履行或遵守的任何商定事項

或合同(但不是第11.1條中所指的事項)，假如上述不履行或不遵守發(fā)生之后30

天內(nèi)滑得到補救；

(3)借款人在本合同中所作的任何聲明或保證，或在遞交的與本合同有關(guān)的任

何其他文件中的聲明或保證，證明其在作出、重復作出或認定其作出或重復作出

時，在任何重要方面是不精確、不完整的，或使人誤會的；

(4)借款人或任何子公司未能履行或遵守任何其他借款或供應信貸合同中的任

何商定事項或合同，在該合同中，借款人或作為借款人或保證人的子公司是合同

的一方當事人；

(5)借款人或任何子公司將

(a)被解散，

(b)沒有付清或不能芍清到期債務；

(c)在破產(chǎn)程序中自愿開頭破產(chǎn)清理案件，或依據(jù)影響債權(quán)人權(quán)利的任何類似

法律，尋求任何其他補救措施的任何其他訴訟或?qū)徖沓绦颍?/p>

(d)在破產(chǎn)程序中，對開頭強迫破產(chǎn)清理案件或任何其他此類訴訟或?qū)徖沓绦?

用答復或其他方式表示同意；

(e)在破產(chǎn)程序中或任何其他訴訟或?qū)徖沓绦颍呀?jīng)開頭強迫破產(chǎn)清理案件訴

訟，假如該案或任何其他訴訟或?qū)徖沓绦蛟诎讣崞饡r60天內(nèi)未被駁回或中止,

或假如任何上述駁回或中止小冉有效；

(6)借款人履行本合同或票據(jù)項下的任何義務所必需的任何政府許可不再有效

和連續(xù)有效；

(7)多數(shù)改款權(quán)銀行合理地認為，任何政府當局或法院所將實行的任何行動，

對借款人以及子公司的狀況有不利影響，或?qū)杩钊寺男衅浔竞贤蚱睋?jù)項下的

義務的力量有不利影響，假如這項行動在實行以后30天內(nèi)沒有撤銷或撤銷的打

算不再有效；

(8)借款人應出售或以其他方式處置其全部或絕大部分的財產(chǎn)，或不再經(jīng)營其

日前經(jīng)營的全部或絕大部分的營業(yè)。

IL2違約補救

假如發(fā)生任何違約大事并且違約大事正在進行。代理行依據(jù)多數(shù)貸款權(quán)銀行要

求，可以，并應通知借款人：

(1)宣布各行依據(jù)本合同的義務宣告終止，以及/或者；

(2)宣布在終止日之后到期的借款人應付的全部金額馬上到期并應當支付，因

此全部上述金額應馬上到期和應付，不需要等待，提示、要求付款、作成拒絕承

兌證書或任何種類的通知，全部這些都已經(jīng)借款人明示放棄。

11.3抵消權(quán)

假如木合同項下任何應付金額到期未付，借款人授權(quán)各行不需事先通知即可依

據(jù)抵銷權(quán)、銀行留置權(quán)或反索權(quán)，對于任何時候在該行或其任何附屬銀行、分支

機構(gòu)或辦事處所占有的借款人任何幣值的資產(chǎn)提起訴訟，以全部償付其應支付給

各行的金額。提起訴訟的任何銀行應馬上就該行依據(jù)本條提起的訴訟通知代理行。

1L4非排他性權(quán)利

本合同規(guī)定的各項權(quán)利是累加的，并不排解法律規(guī)定的其他權(quán)利、權(quán)務、特權(quán)

或補救方法。

12.適用、安排以及支付額的分攤

12.1適用以及支付額的安排

代理行依據(jù)本合同或票據(jù)(但不是依據(jù)第3.3或14.4條)收到人的全部支付額，

應不考慮借款人所指定的適用而作如下安排：首先依據(jù)第14條到期未付的任何

數(shù)額，但不是依據(jù)第14.4條應付的金額；其次，用于第5條到期未付的任何費

用；第三，任何依據(jù)第3.2條到期未付的保險費；第四，任何到期未付的貸款利

息；第五，償還貸款本金。上述支付額應根據(jù)所收到的資金，按第14條(而不是

按第14.4條)應付的各該金額和按第5條應付的各項費用。到期未付的保險費、

利息或本金按比例在代理行和各行間安排。

12.2支付額的分攤

假如任何銀行在任何時候得到根據(jù)本合同應付的全部或部分金額(不是指依據(jù)

第3.3條或11.3條或14.4條，或依據(jù)第12.1條由代理行進行的分攤),該行應

馬上將所得金額付給代理行，代理行應依據(jù)第12.2條安排上述金額，猶如該款

為借款人所付還。但是，假如任何銀行在任何時候通過行使抵消權(quán)、銀行留置權(quán)

或反索得到本合同項下應付金額的全部或部分款預，該行應馬上向其它銀行購買

這些銀行的貸款參加權(quán)，使購買貸款參加權(quán)的該行能按比例與其他銀行分攤上述

金額。再者，假如此后從購買銀行得到上述金額的全部或部分，則購買應予以撤

銷，而購買價格應按補償程度恢復。但對利息所作的調(diào)整應當是公正合理的。借

款人同意，依據(jù)本條從另一銀行購買參加權(quán)的任何銀行可以在法律允許的最大限

度內(nèi)，充分實行其全部有關(guān)該參加權(quán)的支付權(quán)利，猶如該銀行是借款人上述金額

的直接債權(quán)人。上述規(guī)定不會以任何方式影響各該銀行保有本合同或票據(jù)項下以

外的債權(quán)所得到的金額。

13.代理行

13.1代理行

(1)各行授權(quán)代理行代表該行實施本合同特地托付給托付行的權(quán)力及其它全部

合理的附加權(quán)力。代理行和各行之間的關(guān)系僅為代理人和本人的關(guān)系，而決不能

將代理行視為任何銀行的信托受托人，或?qū)Υ砣艘?guī)定本合同明示條款規(guī)定以外

的任何義務。

(2)無論代理行或其任何董事、職員、雇員或其他代理人，都不對下列事項擔

當任何責任：

(a)借款人未履行其在本合同或票據(jù)項下的義務；

(b)在本合同中所作聲明與保證或供應的與本合同有關(guān)的任何其他文件的真實

性；

(c)本合同或票據(jù)的有效性或強制執(zhí)行性。

(3)無論代理行或其董事、職員、雇員或其他代理人對與本合同或票據(jù)有關(guān)的

作為或不作為，除重大過失或有意的不良行為外，不負任何責任。代理行有權(quán)善

意信任經(jīng)認為是真實的，并由適當?shù)娜诉f交或簽署的任何文件，信任由它選擇的

任何獨立的法律顧問或其他專業(yè)顧問的意見，并對任何其他當事人由于上述信任

的結(jié)果不負責任。

(4)各行已對借款人進行了有關(guān)貸款的資信狀況的調(diào)查和評估，并確定作出這

項貸款是適當和謹慎的。除本合同明確規(guī)定以外，代理行沒有責任向任何銀行供

應與借款人有關(guān)的信用或其他情報，不論這些情報是在撥付貸款之前或之后得到

的。

(5)代理行應馬上

(a)向各行傳送其收到借款人給各行或要求各行實行某項行動的每份通知或其

它文件；

(b)在收到第7.1條的全部文件時，通知每家銀行；

(c)在收到第7.2條的全部文件時通知各行；

(d)將收到的各銀行的全部票據(jù)轉(zhuǎn)交該行，以及

(e)將依據(jù)第6.1條遞交代理行的任何文件的副本轉(zhuǎn)交各行。代理行應盡快將

依據(jù)第8.1條和8.2條收到的文件副本轉(zhuǎn)交各行。

(6)代理行沒有責任洵問借款人履行其在本合同或票據(jù)項下的義務。但是，代

理行應馬上向各行通知其作為代理行收到關(guān)于違約大事的通知，或由于通知或時

間屆滿，或由于兩者而構(gòu)成違約的大事。

(7)除本合同另有明確規(guī)定外，代理行沒有義務向任何銀行說明由于它或它的

附屬機構(gòu)貸款而收到的金額或其利潤。代理行及其附屬機構(gòu)得向借款人貸款，接

受借款人存款，并一般地與借款人進行各種經(jīng)營活動，猶如不是代理行一樣。

(8)依據(jù)本合同，代理行可將各行視為為全部目的而提交給該行的票據(jù)持有人,

除非或直到向代理行通知轉(zhuǎn)讓或讓與。任何票據(jù)持有人的任何懇求、許可或同意

應是打算性的，并對任何后手持有人有約束力。

(9)代理行在任何時候都可以辭職，以書面通知各行和借款人，多數(shù)貸款權(quán)銀

行也可說明理由或不說明理由地通知代理行予以撤換。在作出上述任何一種通知

時，多數(shù)貸款權(quán)銀行應有權(quán)指定一個接替的代理行。假如在作出上述通知的30

天內(nèi)接替的代理行沒有被指定和沒有接受這種指定，則已卸任的代理行可以指定

一接替的代理行，這種指定的代理行其綜合資本和盈余至少有****萬美元或與其

相等的其它外幣，或者是這種銀行的一個附屬機構(gòu)。接替的代理行一經(jīng)接受指定

為代理行時，即應接替并被給予卸任的代理行的一切權(quán)利、權(quán)力、特權(quán)和責任。

卸任代理行應被解除本合同下的義務。盡管卸任的代理行辭職或被撤換，在它依

據(jù)本合同和為代理行時所作所為或不作為，木條的各項規(guī)定應連續(xù)對它有效。

13.2償付的商定事項

各行應按其各自打算的份額按比例補償代理行(就借款人未補償部分)在執(zhí)行

其他為代理行職責時所發(fā)生的一切費用，包括，但不限于*,律師和其他特聘的

顧問的合理費用，假如代理行需要在支付貸款之前支付上述費用，則按該行各自

的貸款承諾確定。假如在此之后，則按其在這個時候所保持的貸款金額確定。

13.3代理人未收到的資金

（1）除非在本合同的付款到期日之前代理行已經(jīng)收到借款人的書面通知，借款

人在該日不準備全部支付，否則代理行可以推定借款人在到期日已經(jīng)支付，并據(jù)

此推定，代理行可以（但不必）在該支付日向各經(jīng)供應與該行推定應支付部分相等

的金額。假如借款人事實上并未支付代理行，一經(jīng)各行要求，應馬上償付代理行

供應的金額，連同從支付之日起（包括該日在內(nèi)）代到償付之日（不包括該日在內(nèi)）

每日的利息。由代理行確定的年利率是代理行提的倫敦同業(yè)銀行市場的該日美元

存款的隔日利率.

（2）代理行在支付之日應有權(quán)推定各行（但已經(jīng)向代理行發(fā)出相反通知，代理行

在支付前已收到該通知的任何銀行除外）已經(jīng)根據(jù)第2.3條向代理行供應資金。

依據(jù)上述推定，代理行可以（但不必）把相當于全部銀行（沒有從它們收到上述通

知）各自貸款承諾總額的資金貸記入借款人。假如未發(fā)出上述通知的任何銀行沒

有依據(jù)第2.5條供應資金，并且代理行已經(jīng)將相當于該行貸款承諾的金額貸記入

借款人根據(jù)第2.2條開立的帳戶，代理行應有權(quán)依據(jù)其選擇，從該行或借款人馬

上索還上述金額（不影響借款人對?上述銀行的權(quán)利），以及從支付日起（包括支付

日在內(nèi)）到索還之日（不包括該日在內(nèi)）上述金額每日利息，代理行確定的年利率

為代理行供應的倫敦銀行同業(yè)市場的該日美元存款的隔日利率。

14.補償

14.1開辦費

借款人應以美元馬上償還代理行代表借款人或經(jīng)理行談判、預備和簽訂本合同

和票據(jù)以及有關(guān)銀團貸款發(fā)生的一切合理費用。上述費用應包括，但不限于*,

印刷和復制費用，旅行和通訊費用，本合同規(guī)定的交易所附加的任何廣告費以及

代理行和各行特聘顧問和特聘的紐約律師的各項費用。

14.2修改和強制執(zhí)行費用

借款人應即以美元補償代理行和各行由于

（1）對本合同的任何修改、變更、談判、預備或履行，

（2）任何違約大事，或

（3）保持或執(zhí)行本合同或票據(jù)項下任何權(quán)利，或與之有關(guān)而發(fā)生的全部合理費

用，包括，但不限于*,律師費用。

14.3其他費用

假如借款人：

（1）在發(fā)出第2.2條所指的通知后，沒有在規(guī)定執(zhí)行各項條件之時或之前執(zhí)行

第8條規(guī)定的各項條件，或用其它方式不履行其依據(jù)第2.2條不行撤銷的承諾;

（2）到期應付而未付本合同項下的任何應付金額，或者；

（3）不是在支付利息T,支付任何貸款的本金，借款人應以美元馬上向各行支

付全部合理費用，包括，但不限于*，任何利差損失或清償?shù)馁M用，或使用獲得

的存款進行貸放的費用，以撥付過期的金額或在作出支付的利息期內(nèi)撥付該項貸

款（視詳細狀況而定）。

14.4增加的費用

借款人應以美元即期向每家銀行支付由上述銀行確定因該銀行的貸款或其履

行本合同項下的義務而發(fā)生的全部費用和已收或應收金額的削減部分，以及因法

律、條例或條約的公布、變化或解釋，或由于該行遵守任何政府當局的命令，要

求或懇求（不論是否具有法律效力）而發(fā)生的全部費用以及已收或應收金額的削

減部分，包括，但不限于*,產(chǎn)生于

(1)任何稅款的征收或變更，但不是

(a)以該銀行或其貸款分行凈所得計算并由該行總行或貸款分行所在地征收的

任何稅款，以及

(b)第6.1條所指的任何稅款的征收或變更，或者

(2)對該行預備金、特地存款的征稅或變更，或?qū)υ撱y行資產(chǎn)、負債或其帳上

存款或貸款的類似要求的任何上述費用或削減。

15.一般條款

15.1法律的選擇

本合同受紐約州法律的管轄。并據(jù)此釋義和解釋。

15.2管轄權(quán)

(1)借款7同意凡與本合同或任何票據(jù)有關(guān)的訴訟或?qū)徖沓绦蚨伎稍诩~約州法

院或紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院提起并執(zhí)行；借款人不行撤銷地接受各該法院管轄，

不行撤銷地指定****信箱(該信箱在紐約設(shè)有辦事處，位于*********街，紐約

10004)為其收受任何上述訴訟或?qū)徖沓绦蛩瓦_傳票或其它法律傳喚的代理人。借

款人同意，只要它依據(jù)本合同有任何義務，應為傳票或傳喚的送達而在紐約保持

正式指定的代理人。借款人同意，假如不能保持該代理人，任何傳票或傳喚得按

本合同通知規(guī)定的地址，用掛號郵件郵寄送達借款人。

(2)借款人并同意，可以在****在或可以找到借款人或其任何財產(chǎn)的任何其他

管轄地的法院，提起任何上述訴訟或?qū)徖沓绦蚣皥?zhí)行，并不行撤銷地接受上述法

律管轄。

(3)借款人不行撤銷地放棄就本合同或票據(jù)有關(guān)的任何訴訟或?qū)徖沓绦虿皇茉?/p>

美國紐約州****地，美國紐約南區(qū)巡1司法院或任何其他國家或管轄地法院的管轄,

在判決前后不受扣押及執(zhí)行的全部豁免權(quán)(不論是以主權(quán)或其他為依據(jù))，并同意

在或有關(guān)任何上述訴訟或?qū)徖沓绦驎r不提起或不主見任何豁免權(quán)。

(4)借款人在法律允許的最大限度內(nèi)，不行撤銷地放棄對現(xiàn)在或以后在紐約州

最高法院、紐約縣或紐約南區(qū)巡回法院提起的、以任何方式與本合同或任何票據(jù)

有關(guān)的訴訟或?qū)徖沓绦蛑付ǖ膶徟械攸c提出異議，對在上述法院提起的訴訟，不

行撤銷地放棄以出庭不便為理由而提出的懇求。

15.3貸款貨幣

(1)依據(jù)第14條規(guī)定需要償付的費用，假如原來是以美元以外的貨幣支付時，

借款人同意應以相當于美元的金額償還，即發(fā)生上述費用的人，依據(jù)正常的銀行

程序，在原費用支出之日以上述其他貨幣購買美元所應支付的金額(在升水和兌

換費用之后)。借款人并同意，依