2024年企業(yè)并購合同標的及交易結(jié)構(gòu)

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購合同標的及交易結(jié)構(gòu)本合同目錄一覽第一條并購合同主體1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購標的2.1標的資產(chǎn)范圍2.2標的資產(chǎn)估值2.3標的資產(chǎn)交割第三條交易結(jié)構(gòu)3.1交易方式3.2交易價格3.3交易支付方式第四條并購對價支付及調(diào)整4.1并購對價支付時間及方式4.2對價的調(diào)整機制第五條合同的生效、終止和解除5.1合同生效條件5.2合同終止條件5.3合同解除條件第六條違約責任6.1并購方的違約責任6.2被并購方的違約責任第七條爭議解決7.1爭議解決方式7.2爭議解決地點及適用法律第八條保密條款8.1保密信息的范圍8.2保密信息的披露限制第九條非競爭條款9.1非競爭義務9.2非競爭條款的期限第十條過渡期間管理10.1過渡期間的經(jīng)營管理10.2過渡期間的財務報表第十一條員工安置11.1員工轉(zhuǎn)移安排11.2員工福利保障第十二條合同的附件12.1并購標的相關文件12.2交易結(jié)構(gòu)相關文件第十三條其他條款13.1附加條款13.2修改和補充第十四條合同的簽署14.1合同簽署日期14.2合同簽署地點第一部分：合同如下：第一條并購合同主體1.1并購方信息1.1.1并購方名稱：中華人民共和國X省X市X企業(yè)并購公司1.1.2并購方法人代表：X1.1.3并購方注冊資本：人民幣億元1.1.4并購方經(jīng)營范圍：企業(yè)并購、資產(chǎn)重組、投資管理等1.2被并購方信息1.2.1被并購方名稱：中華人民共和國X省X市X有限公司1.2.2被并購方法人代表：X1.2.3被并購方注冊資本：人民幣億元1.2.4被并購方經(jīng)營范圍：X產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售第二條并購標的2.1標的資產(chǎn)范圍2.1.1本次并購的標的資產(chǎn)包括但不限于：土地使用權、廠房、設備、知識產(chǎn)權、商標等2.1.2并購雙方應按照公平、公正的原則，對標的資產(chǎn)進行評估，確定標的資產(chǎn)的估值2.2標的資產(chǎn)估值2.2.1雙方同意，由具有資質(zhì)的中介機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行評估，并出具評估報告2.2.2評估報告中確定的標的資產(chǎn)估值，作為本次并購交易的價格基礎2.3標的資產(chǎn)交割2.3.1并購方應按照本合同約定的價格和支付方式，向被并購方支付并購對價2.3.2雙方應共同辦理標的資產(chǎn)的交割手續(xù)，包括但不限于產(chǎn)權轉(zhuǎn)移、變更登記等第三條交易結(jié)構(gòu)3.1交易方式3.1.1本合同項下的交易方式為股權轉(zhuǎn)讓，被并購方將其持有的全部股權轉(zhuǎn)讓給并購方3.1.2股權轉(zhuǎn)讓的價格、支付方式等，詳見本合同第四條、第五條的規(guī)定3.2交易價格3.2.1雙方同意，本次交易的股權轉(zhuǎn)讓價格為人民幣億元3.2.2并購方應按照本合同約定的支付方式，向被并購方支付并購對價3.3交易支付方式3.3.1并購方應在本合同簽訂之日起個工作日內(nèi)，向被并購方支付并購對價的一半3.3.2標的資產(chǎn)交割完畢且被并購方履行完畢本合同項下的義務后，并購方應向被并購方支付剩余的并購對價第四條并購對價支付及調(diào)整4.1并購對價支付時間及方式4.1.1并購方應在本合同簽訂之日起個工作日內(nèi)，向被并購方支付并購對價的一半4.1.2標的資產(chǎn)交割完畢且被并購方履行完畢本合同項下的義務后，并購方應向被并購方支付剩余的并購對價4.2對價的調(diào)整機制4.2.1如有下列情形之一，雙方同意按照本合同約定的調(diào)整機制，對并購對價進行調(diào)整：（1）標的資產(chǎn)的評估價值與實際價值存在重大差異（2）標的資產(chǎn)的交割過程中，發(fā)生額外費用（3）其他雙方約定的調(diào)整情形第五條合同的生效、終止和解除5.1合同生效條件5.1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效5.1.2合同生效后，雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自的權利和義務5.2合同終止條件（1）雙方協(xié)商一致終止合同（2）合同約定的并購標的全部交割完畢（3）發(fā)生不可抗力，致使合同無法履行5.3合同解除條件（1）對方嚴重違反合同約定，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未改正（2）發(fā)生不可抗力，致使合同無法履行（3）其他符合法律、法規(guī)和本合同約定的解除條件第八條保密條款8.1保密信息的范圍8.1.1保密信息是指本合同的簽訂、履行過程中雙方披露的、尚未公開的、具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于經(jīng)營信息、財務信息、技術信息等8.1.2雙方同意，自本合同簽訂之日起，對保密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方披露8.2保密信息的披露限制8.2.1雙方在履行本合同過程中，如需向第三方披露保密信息，應事先取得對方的書面同意8.2.2即使本合同終止或解除，雙方仍應繼續(xù)履行保密義務，直至保密信息變?yōu)楣_信息第九條非競爭條款9.1非競爭義務9.1.1在本合同有效期內(nèi)及合同終止或解除后，雙方不得在同類業(yè)務領域內(nèi)開展與對方構(gòu)成競爭的業(yè)務9.1.2雙方不得直接或間接從事、參與或支持任何損害對方商業(yè)利益的活動9.2非競爭條款的期限9.2.1非競爭條款的期限自本合同簽訂之日起計算，為期年9.2.2如雙方在本合同有效期內(nèi)及非競爭條款期限屆滿后，仍存在業(yè)務往來或其他合作關系，非競爭條款的期限自動延長至合作關系終止或解除之日第十條過渡期間管理10.1過渡期間的經(jīng)營管理10.1.1在本合同簽訂之日起至標的資產(chǎn)交割完畢之日止，被并購方應繼續(xù)負責標的資產(chǎn)的經(jīng)營管理10.1.2并購方應給予被并購方必要的協(xié)助，確保過渡期間標的資產(chǎn)的正常運營10.2過渡期間的財務報表10.2.1被并購方應在過渡期間內(nèi)，按照并購方的要求，提供真實的、完整的財務報表10.2.2并購方應對被并購方提供的財務報表進行審查，如發(fā)現(xiàn)重大問題，有權要求被并購方進行解釋和改正第十一條員工安置11.1員工轉(zhuǎn)移安排11.1.1被并購方的員工，在本合同簽訂之日起至標的資產(chǎn)交割完畢之日止，繼續(xù)由被并購方雇傭11.1.2并購方應在標的資產(chǎn)交割完畢后，與被并購方員工簽訂勞動合同，繼續(xù)履行被并購方員工的雇傭關系11.2員工福利保障11.2.1并購方應保障被并購方員工在本合同簽訂之日起至標的資產(chǎn)交割完畢之日的福利保障第十二條合同的附件12.1并購標的相關文件12.1.1包括但不限于：標的資產(chǎn)的權屬證明、許可證書、檢驗報告等12.1.2并購方應按照本合同約定的時間、方式，向被并購方提供上述文件12.2交易結(jié)構(gòu)相關文件12.2.1包括但不限于：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、貸款協(xié)議等12.2.2并購方應按照本合同約定的時間、方式，向被并購方提供上述文件第十三條其他條款13.1附加條款13.1.1如本合同未涉及的事項，雙方可通過附加條款進行約定13.1.2附加條款與本合同具有同等法律效力，如需修改或補充，應經(jīng)雙方協(xié)商一致并書面確認13.2修改和補充13.2.1本合同的修改和補充，應由雙方協(xié)商一致，并書面簽署13.2.2修改和補充的內(nèi)容與本合同具有同等法律效力，且優(yōu)先于原合同約定第十四條合同的簽署14.1合同簽署日期14.1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效14.1.2雙方應在合同生效后個工作日內(nèi)，辦理合同登記、備案等手續(xù)14.2合同簽署地點14.2.1本合同于中華人民共和國X省X市簽署14.2.2雙方同意，本合同的簽署地點為合同成立的地點第二部分：第三方介入后的修正鑒于本合同在履行過程中可能涉及到第三方的介入，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)等，雙方特此約定如下第三方介入條款：第一條第三方介入的范圍1.1本合同所述第三方介入，是指在本合同履行過程中，除甲乙方之外的，為協(xié)助完成本合同項下的交易而參與進來的各方。1.2第三方介入包括但不限于：中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問、融資機構(gòu)等。第二條第三方介入的職責和義務2.1第三方介入的職責是指第三方根據(jù)本合同的約定，協(xié)助甲乙方完成本合同項下的交易，包括但不限于提供專業(yè)意見、辦理相關手續(xù)等。2.2第三方介入的義務是指第三方應按照甲乙方的要求，公正、公平、及時地完成介入工作，并保密甲乙方的商業(yè)秘密。第三條第三方介入的選任和更換3.1甲乙雙方應共同選定第三方介入機構(gòu)，并簽訂相應的服務協(xié)議。3.2若甲乙方對已選定的第三方介入機構(gòu)不滿意，雙方可協(xié)商一致后更換第三方介入機構(gòu)。第四條第三方介入的費用4.1第三方介入的費用由甲乙方按照約定承擔。4.2甲乙方應按照服務協(xié)議的約定，按時支付第三方介入的費用。第五條第三方介入的責任5.1第三方介入應盡其專業(yè)職責，提供準確、完整的信息和意見。5.2第三方介入對因其過錯導致的甲乙方損失，應承擔相應的賠償責任。第六條第三方介入的賠償限制6.1第三方介入對甲乙方的賠償責任，以第三方介入費用的三倍為限。6.2甲乙方不得要求第三方介入對超出上述賠償限制的損失進行賠償。第七條第三方介入的違約責任7.1第三方介入如違反本合同的約定，應承擔違約責任。7.2第三方介入的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。第八條第三方介入與甲乙方的關系8.1第三方介入與甲乙方之間是委托與被委托的關系。8.2第三方介入應獨立完成介入工作，并對其工作成果負責。第九條第三方介入的保密義務9.1第三方介入應對本合同項下的交易信息保密，不得向任何第三方泄露。9.2第三方介入的保密義務在本合同終止后仍然有效。第十條第三方介入的競業(yè)禁止10.1第三方介入在本合同項下的交易完成后，不得在合同終止后一定期限內(nèi)從事與甲乙方業(yè)務相競爭的活動。10.2第三方介入的競業(yè)禁止期限，由甲乙方根據(jù)實際情況確定。第十一條第三方介入的權益保障11.1甲乙方應保障第三方介入的合法權益，包括但不限于支付費用、提供必要的工作條件等。11.2甲乙方不應要求第三方介入做出超出其職責范圍的工作。第十二條第三方介入的退出12.1第三方介入在本合同約定的工作完成后，有權退出本合同。12.2第三方介入的退出應提前通知甲乙方，并辦理相關手續(xù)。第十三條第三方介入的替代13.1若第三方介入因故不能履行其職責，甲乙方可以協(xié)商一致后，選擇替代的第三方介入。13.2替代的第三方介入應繼續(xù)履行原第三方介入的職責和義務。第十四條第三方介入的爭議解決14.1甲乙方與第三方介入之間發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。14.2若協(xié)商不成，甲乙方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。本合同的第三方介入條款，是對原合同的補充和修正，與原合同具有同等法律效力。如有沖突，以本條款為準。雙方應嚴格按照本條款的約定履行各自的職責和義務，確保本合同的順利履行。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購方及被并購方營業(yè)執(zhí)照復印件附件二：并購方及被并購方法定代表人身份證明附件三：并購雙方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件四：標的資產(chǎn)的權屬證明文件附件五：標的資產(chǎn)的評估報告附件六：交易結(jié)構(gòu)圖附件七：融資安排及還款計劃附件八：員工安置方案附件九：保密協(xié)議附件十：非競爭條款協(xié)議附件十一：過渡期間管理協(xié)議附件十二：合同的補充協(xié)議上述附件的詳細要求和說明如下：1.并購方及被并購方營業(yè)執(zhí)照復印件：應提交最新的營業(yè)執(zhí)照復印件，證明甲乙雙方的合法經(jīng)營地位。2.并購方及被并購方法定代表人身份證明：提交法定代表人的身份證復印件，用于確認簽署合同的合法代表。3.并購雙方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議：詳細列明股權轉(zhuǎn)讓的具體條款，包括轉(zhuǎn)讓比例、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式等。4.標的資產(chǎn)的權屬證明文件：包括土地使用權證、房產(chǎn)證、知識產(chǎn)權證書等，證明標的資產(chǎn)的所有權。5.標的資產(chǎn)的評估報告：由具有資質(zhì)的中介機構(gòu)出具，詳細列明標的資產(chǎn)的評估過程和結(jié)果。6.交易結(jié)構(gòu)圖：清晰地展示并購交易的股權結(jié)構(gòu)、資金流向等關鍵信息。7.融資安排及還款計劃：詳細說明并購方如何籌集資金以及未來的還款計劃。8.員工安置方案：包括被并購方員工的轉(zhuǎn)移安排、福利待遇等。9.保密協(xié)議：規(guī)定雙方在合同履行過程中對商業(yè)秘密的保密義務和披露限制。10.非競爭條款協(xié)議：規(guī)定雙方在合同終止或解除后的非競爭義務和期限。11.過渡期間管理協(xié)議：明確過渡期間的管理責任、財務報表提供等事項。12.合同的補充協(xié)議：用于對本合同未盡事宜進行補充和修正。說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙雙方未按照合同約定履行義務，包括但不限于未按時支付并購對價、未按約定提供必要的文件和信息等。2.第三方介入未按照服務協(xié)議約定提供服務，包括但不限于未按時完成工作、提供的信息不準確等。3.任何一方違反保密義務，向第三方披露保密信息。4.任何一方違反非競爭條款，開展與對方構(gòu)成競爭的業(yè)務。違約責任認定標準：1.違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。2.違約方的賠償責任，以違約行為所造成的直接損失為限。3.違約方應承擔因違約所產(chǎn)生的相關費用，包括但不限于律師費、訴訟費等。示例說明：如果并購方未能按時支付并購對價，應當按照合同約定支付違約金，并賠償因延遲支付導致的被并購方的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指一方取得另一方部分或全部股權，以實現(xiàn)對另一方的控制或影響。2.股權轉(zhuǎn)讓：指股東將其持有的公司股權依法轉(zhuǎn)讓給他人的行為。3.標的資產(chǎn)：指本合同項下轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，包括股權、土地、房產(chǎn)等。4.過渡期間：指合同簽訂日至標的資產(chǎn)交割完畢之日止的期間。5.保密信息：指合同履行過程