2023保代考試真題【2023年6月已完成】

1.下列可以在交易所上市交易的：ABC

A記賬式國債

B封閉式基金

C可轉(zhuǎn)換債券

D短期融資券【中票和短融一樣，銀行間市場產(chǎn)品】

2.分部報告的標(biāo)準(zhǔn)：AD

A資產(chǎn)占全部分部資產(chǎn)的10%；

B利潤占全部分部利潤之和或全部分部虧損之和確定值的10%;【該部分的利潤（虧損）

占全部盈利分部利潤或全部虧損分部虧損確定額較大者的10%]

C虧損占全部分部利潤之和或全部分部虧損之和確定值的較高者的10%；【全部虧損的

分部】

D營業(yè)收入占全部分部營業(yè)收入的10%o

解析：B和C錯誤，假如依據(jù)題干所致。

【學(xué)問點】

該分部的利潤（虧損）的確定額，占全部盈利分部利潤合計額或者全部虧損分部合計額

的確定額兩者中較大者的10%以上。意思是指，取分母中確定值較大者，再除法。

3.產(chǎn)品成本核算方法的選擇：B、C

A造船采納品種法；【分批法】

B新手機研制采納分批法；【分批法：單件小批類型的生產(chǎn)，如造船業(yè)、重型機器制造

業(yè)；也可用于一般企業(yè)中的新產(chǎn)品試制或試驗的生產(chǎn)、在建工程以及設(shè)備修理作業(yè)】

C制藥生產(chǎn)企業(yè)，每一道半成品既可以對外銷售也可以用于接著生產(chǎn)，采納平行結(jié)轉(zhuǎn)分

步法；【逐步結(jié)轉(zhuǎn)分步法：大量大批連續(xù)困難多步驟生產(chǎn)的企業(yè)，生產(chǎn)步驟所生產(chǎn)的半

成品也可以對外銷售，如鋼鐵廠生產(chǎn)的鋼錠、紡織廠的棉紗、大量大批的機械制造企業(yè)】

D報紙印刷采納逐步結(jié)轉(zhuǎn)分步法【品種法：大量大批單步驟，不能劃分或者管理上不

要求劃分步驟】

4.可轉(zhuǎn)債面值1000,轉(zhuǎn)股價40,現(xiàn)價45,可轉(zhuǎn)債市場價1100.下列說法正確的是：BD

A轉(zhuǎn)換貼水率2.27%

B轉(zhuǎn)換平價44

C轉(zhuǎn)換升水率2.22%

D轉(zhuǎn)換價值1125

解析：轉(zhuǎn)換比率=1000/40=25平價=1100/25=44轉(zhuǎn)換價值=25*45=1125

貼水率=25/1125=2.22%【分母是轉(zhuǎn)換后的價值】

5.B是A的子公司，（2是人的分公司：問BC獨立民事訴訟權(quán)，和獨立民事責(zé)任。以

下說法正確的是：A、B、C

AB公司有獨立民事訴訟權(quán)

BB公司可以獨立擔(dān)當(dāng)民事責(zé)任

CC公司有獨立民事訴訟權(quán)

DC公司可以獨立擔(dān)當(dāng)民事責(zé)任

解析：依據(jù)民事訴訟法規(guī)定，公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當(dāng)事人。

其他組織指合法成立、有確定的組織機構(gòu)和財產(chǎn)，但又不具備法人資格的組織，主要包

括：

1.依法登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的私營獨資企業(yè)、合伙組織；

2.依法登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的合伙聯(lián)營企業(yè)；

3.依法登記領(lǐng)取我國營業(yè)執(zhí)照的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)；

4.經(jīng)民政部門核準(zhǔn)登記領(lǐng)取社會團(tuán)體登記證的社會團(tuán)體；

5.法人依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機構(gòu)；

6.中國人民銀行、各專業(yè)銀行設(shè)在各地的分支機構(gòu)；

7.中國人民保險公司設(shè)在各地的分支機構(gòu)；

8.經(jīng)核準(zhǔn)登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道、村辦企業(yè)。

6.推斷題：2023年6月，甲公司存貨盤虧100萬，可出讓金融資產(chǎn)公允價值變動利潤120

萬，向股東安排現(xiàn)金股利70萬，股東投入資本430萬，不考慮其他因素，甲當(dāng)月干脆

計全部者權(quán)益的利得和損失金額為480萬。

解析：錯。只有可出讓金融資產(chǎn)公允價值變動利潤120萬元屬于干脆計入全部者權(quán)益的

利得和損失，即其他綜合收益。

7.新巴塞爾協(xié)議三大支柱：B、C、D

A國際監(jiān)管

B最低資本足夠率

C市場監(jiān)管

D強制信息披露

【新資本協(xié)議的三大支柱，即最低資本要求、監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查(外部監(jiān)管)和市場

約束?！?/p>

8.某人持有上市公司10%,其持股50%的公司(聯(lián)營企業(yè))持有上市公司20%,上市公司

發(fā)了5000萬現(xiàn)金股利。假設(shè)該聯(lián)營企業(yè)除了提取法定公積金外其余未安排利潤全部分

派股利，上市公司和聯(lián)營企業(yè)企業(yè)所得稅率均為25%。則該人實際能分到多少現(xiàn)金：

A850萬元；

B855萬元；

C760萬元；

D810萬元。

留意：個人持股1個月以內(nèi)100%；1個月至1年減半，1年以上25%;法人單位獲得的

股利是免稅的

解析：個人部分，收款500萬，交稅500*20%/2=50萬，收現(xiàn)金450萬【當(dāng)年是10%稅

率】

聯(lián)營公司部分分紅5000*20%*90%=900萬

個人從聯(lián)營企業(yè)900*50%*(1-20%)=360萬

合計810萬

解析：按當(dāng)年稅后利潤的10%提取。法定盈余公積已達(dá)到注冊資本50%時可不再提取

聯(lián)營企業(yè)提前的法定公積金=5000*20%*10%=100萬元

應(yīng)繳個人所得稅二5000*10%*(20%*1/2)+5000*20%*(1-10%)*50%*20%=140萬元

則實際分到的現(xiàn)金=5000*10%+5000*20%*(1-10%)*50%-140=810萬

【學(xué)問點】境內(nèi)法人從法人分的股息、紅利不交稅。

目前分紅規(guī)則已變更

《財政部國家稅務(wù)總局證監(jiān)會關(guān)于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)

問題的通知》

一、個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(nèi)(含1

個月)的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年(含1年)

的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應(yīng)納稅所得額。

上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。

四、對個人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息紅利，依據(jù)本通知規(guī)定計算納稅，

持股時間自解禁日起計算；解禁前取得的股息紅利接著暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額，適用

20%的稅率計征個人所得稅。

前款所稱限售股，是指財稅〔2023〕167號文件和財稅〔2023〕70號文件規(guī)定的限售股。

五、證券投資基金從上市公司取得的股息紅利所得，依據(jù)本通知規(guī)定計征個人所得稅。

9.推斷：基金銷售產(chǎn)品時，宣揚頁里面不能記載基金的以往業(yè)績。

答案：錯，可以。

【學(xué)問點】

第三十六條基金宣揚推介材料可以登載該基金、基金管理人管理的其他基金的過往業(yè)

績，但基金合同生效不足6個月的除外。

基金宣揚推介材料登載過往業(yè)績的，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

（一）基金合同生效6個月以上但不滿1年的，應(yīng)當(dāng)?shù)禽d從合同生效之日起計算的業(yè)

績；

（二）基金合同生效1年以上但不滿10年的，應(yīng)當(dāng)?shù)禽d自合同生效當(dāng)年起先全部完整

會計年度的業(yè)績，宣揚推介材料公布日在下半年的，還應(yīng)當(dāng)?shù)禽d當(dāng)年上半年度的業(yè)績；

（三）基金合同生效10年以上的，應(yīng)當(dāng)?shù)禽d最近10個完整會計年度的業(yè)績；

（四）業(yè)績登載期間基金合同中投資目標(biāo)、投資范圍和投資策略發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)予

以特殊說明。

【相關(guān)鏈接】第三十五條基金宣揚推介材料必需真實、精確，與基金合同、基金招募

說明書相符，不得有下列情形：

（一）虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（二）預(yù)料基金的證券投資業(yè)績；

（三）違規(guī)承諾收益或者擔(dān)當(dāng)損失；

（四）詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構(gòu)，或者其他基金管理人募

集或者管理的基金；

（五）夸大或者片面宣揚基金，違規(guī)運用平安、保證、承諾、保險、避險、有保障、

高收益、無風(fēng)險等可能使投資人認(rèn)為沒有風(fēng)險的或者片面強調(diào)集中營銷時間限制的表述；

（六）登載單位或者個人的舉薦性文字；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

10.要擔(dān)當(dāng)刑事責(zé)任的是：A、B、C

A發(fā)布虛假財務(wù)報告公司的財務(wù)總監(jiān)；【須要】

[五、將刑法第一百六十一條修改為：“依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和

社會公眾供應(yīng)虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信

息不依據(jù)規(guī)定披露，嚴(yán)峻損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)峻情節(jié)的，對其干脆負(fù)責(zé)

的主管人員和其他干脆責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上

二十萬元以下罰金?！?/p>

B收購人不吭聲讓投資者損失慘重【是】

【符合上條，其他重要信息不依據(jù)規(guī)定披露】

C內(nèi)幕交易【是】

【二、將刑法第一百八十條第一款修改為：“證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法

獲得證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對證券、

期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內(nèi)幕信息

有關(guān)的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、示意他人從事上述交易活動，情節(jié)嚴(yán)峻的，

處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特殊嚴(yán)

峻的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金?！?/p>

增加一款作為第四款：“證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經(jīng)紀(jì)公司、基金管理

公司、商業(yè)銀行、保險公司等金融機構(gòu)的從業(yè)人員以及有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人

員，利用因取務(wù)便利獲得的內(nèi)幕信息以外的其他未公開的信息，違反規(guī)定，從事與該信息相

關(guān)的證券、期貨交易活動，或者明示、示意他人從事相關(guān)交易活動，情節(jié)嚴(yán)峻的，依照第一

款的規(guī)定懲罰。

D記不清了

【學(xué)問點】

刑法修正案七和八看了就好了

11.合同法-無效合同：以下屬于無效合同的有：A、D

A損害國家利益的合同；【可以引申到無效條款第（四）項】

B以欺瞞、脅迫等手段簽署的合同；

C損害第三方利益的合同；【不能認(rèn)定無效，前提是惡意串通】

D損害公共利益的合同【認(rèn)定無效】

［學(xué)問點】第五十二條有下列情形之一的，合同無效：

（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；

（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；

（三）以合法形式掩蓋非法目的；

（四）損害社會公共利益；

（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。

【合同法司法說明二”第十四條合同法第五十二條第（五）項規(guī)定的“強制性規(guī)

定”，是指效力性強制性規(guī)定?！毙Яπ詮娭菩砸?guī)定僅適用于國務(wù)院、全國人大及其

常委會頒布的法律及規(guī)章所述的效力性強制性規(guī)定】

第五十三條合同中的下列免責(zé)條款無效：

（一）造成對方人身損害的；

（二）因有意或者重大過失造成對方財產(chǎn)損失的。

第五十四條下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)懇求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤

銷：（一）因重大誤會訂立的;

（二）在訂立合同時顯失公允的。

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危,使對方在違反真實意思的狀況下訂立的

合同，受損害方有權(quán)懇求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷。

當(dāng)事人懇求變更的,人民法院或者仲裁機構(gòu)不得撤銷。

11.A公司和B公司簽訂建筑勞務(wù)合同，B公司為A公司供應(yīng)勞務(wù)，未約定【不適用第三

十四條】糾紛主管法院。合同發(fā)生糾紛時具有管轄權(quán)的法院有：BD【已履行，不適用

司法說明】

A原告所在地有管轄權(quán)的法院

B被告所在地有管轄權(quán)的法院

C合同簽署地有管轄權(quán)的法院

D合同履行地有管轄權(quán)的法院

解析：其次十三條因合同糾紛提起的訴訟，由被告居處地或者合同履行地人民法院管

轄。

第三十四條合同或者其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書面協(xié)議選擇被告居處地、合

同履行地、合同簽訂地、原告居處地、標(biāo)的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法

院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。云贏可

述地點作為起訴地點,只有依據(jù)《國際民事訴訟法》及最高法的司法說明，國際合同，可

以約定第三方地點,不約定的依據(jù)關(guān)系最親密的一方地點最為起訴地】

【相關(guān)鏈接】民事訴訟法司法說明

］8、因合同糾紛提起的訴訟，假如合同沒有實際履行,當(dāng)事人雙方居處地又都不在合同約

定的履行地的,應(yīng)由被告居處地人民法院管轄

12.關(guān)于生產(chǎn)性生物資產(chǎn)。答案：B

A林木類資產(chǎn)擇伐補植費用應(yīng)計入當(dāng)期損益

B林木類資產(chǎn)擇伐補植費用應(yīng)予以資本化

C減值打算可以轉(zhuǎn)回【消耗性，可以】

D每個會計年度終了進(jìn)行減值測試

解析：《講解2023》（二）林木類生物資產(chǎn)補植：在林木類生物資產(chǎn)的生長過程中，為了

使其更好地生長，往往須要進(jìn)行擇伐、間伐或撫育更新性質(zhì)采伐（這并不影響林木郁閉

狀態(tài)），且采伐后進(jìn)行相應(yīng)的補植。該后續(xù)支出，應(yīng)資本化。

其次十一條企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)于每年年度終了對消耗性生物資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)進(jìn)行檢

查，有確鑿證據(jù)表明由于遭遇自然災(zāi)難、病蟲害、動物疫病侵襲或市場需求變更等緣由，

使消耗性生物資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈值或生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)

當(dāng)依據(jù)可變現(xiàn)凈值或可收回金額低于賬面價值的差額，計提生物資產(chǎn)跌價打算或減值打

算，并計入當(dāng)期損益。上述可變現(xiàn)凈值和可收回金額，應(yīng)當(dāng)分別依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第

1號——存貨》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》確定?！緫?yīng)當(dāng)先于年末進(jìn)行檢

查，有減值跡象，才進(jìn)行減值測試，而無論是否有減值跡象，均要進(jìn)行減值測試的，只

有商譽和壽命不確定的無形資產(chǎn)】

消耗性生物資產(chǎn)減值的影響因素已經(jīng)消逝的，減記金額應(yīng)當(dāng)予以復(fù)原，并在原已計

提的跌價打算金額內(nèi)轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)回的金額計入當(dāng)期損益。

生產(chǎn)性生物資產(chǎn)減值打算一經(jīng)計提，不得轉(zhuǎn)回。

公益性生物資產(chǎn)不計提減值打算。

13.下列關(guān)于固定資產(chǎn)說法正確的有：|全錯［_

批注［al］：此處應(yīng)當(dāng)是D,資本化是50,但是同時替換

A購買固定資產(chǎn)時增值稅專用發(fā)票設(shè)備價格為500000元，增值稅額為85000元，發(fā)生20而已

的運輸費為1000元，則入賬價值為500000元【錯，運輸費用應(yīng)計入固定資產(chǎn)入賬價值，

因未提及是否取得符合抵扣條件的運輸發(fā)票，不涉及增值稅進(jìn)項稅額扣除】

B固定資產(chǎn)折舊方法變更屬于會計政策變更【錯，應(yīng)屬于會計估計變更】

C日常修理費用可以資本化【錯，應(yīng)干脆計入當(dāng)期損益】

D固定資產(chǎn)發(fā)生大修理支出50萬元，并替換了其中20萬元的原有設(shè)備，則資本化支出

為50萬元【錯，大修理支出應(yīng)當(dāng)扣除20萬元原有設(shè)備價值后予以資本化，即30萬元，

類似改良支出】

14.關(guān)于專利權(quán)：

某單位技術(shù)人員張某，因工作任務(wù)完成了專利C；銷售人員李某在業(yè)余時間利用單位的

技術(shù)資源和物質(zhì)條件，完成了專利Do

以下說法正確的有：答案：A、|D|_|批注[a2]:

A:該單位是C的專利申請權(quán)人；

B:張某是C的專利申請權(quán)人；

C:李某是D的專利申請權(quán)人；

D:該單位擁有D的專利權(quán)；【此處應(yīng)當(dāng)是假如有協(xié)議約定的話，除外】

15.請問下列關(guān)于無形資產(chǎn)說法正確的有：答案：A

A某高新技術(shù)成果運用年限無法律法規(guī)或合同規(guī)定，公司聘請專家評估的運用壽命為

10年，公司依據(jù)10年予以攤銷；【專家評估完之后，還不能確定壽命的，才能作為壽

命不確定的無形資產(chǎn)予以核算，|評估完，還得協(xié)作同行業(yè)狀況比較，歷史參考企業(yè)閱修］

才能確定作為適用壽命不確定’|批注[a3]:

B運用壽命不確定的無形資產(chǎn)按不超過10年攤銷

C商譽按10年攤銷

16.某公司2023年自行研發(fā)無形資產(chǎn)，在達(dá)到預(yù)定用途之前發(fā)生了探討費用120萬元，開

發(fā)階段工資支出為100萬元，研發(fā)支出為140萬元。2023年11月公司將該項無形資產(chǎn)

入賬，并按5年攤銷。請問當(dāng)年該公司應(yīng)計入損益的金額為：

別忘了還有費用化那部分，TNND坑啊

解析：探討費用費用化，開發(fā)階段，開發(fā)階段，符合資本化條件，進(jìn)行資本化。128萬

元。120+240/(5*12)*2=128

17.某公司2023年6月收到1200萬元與購買專用設(shè)備有關(guān)的政府補助，2023年7月購買并

完成安裝達(dá)到預(yù)定可運用狀態(tài)后入賬，該設(shè)備折舊年限為5年。請問下列說法正確的有：

解析：與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助，收到時確認(rèn)遞延收益，2023年6月確認(rèn)1200萬遞延收

益；2023年8月起先攤銷，遞延收益轉(zhuǎn)入營業(yè)外收入(依據(jù)長期資產(chǎn)的預(yù)料運用期限，

應(yīng)當(dāng)是直線法)20萬元

18.某公司向客戶銷售設(shè)備并供應(yīng)安裝服務(wù)。安裝的設(shè)備價款為500萬，安裝簡潔易行，安

裝服務(wù)費為5000o截止年底，客戶已閱歷貨并開具銷售發(fā)票，安裝工作已完成90%o

請問該公司應(yīng)確認(rèn)的收入為：A/B

A確認(rèn)銷售收入500萬元，確認(rèn)勞務(wù)收入5000元；

B確認(rèn)銷售收入500萬元，確認(rèn)勞務(wù)收入4500元；

C確認(rèn)銷售收入450萬元，確認(rèn)勞務(wù)收入5000元；

D確認(rèn)銷售收入450萬元，確認(rèn)勞務(wù)收入4500元；

【關(guān)于勞務(wù)收入確認(rèn)存在爭議】

解析1:確認(rèn)商品銷售收入500萬元，確認(rèn)勞務(wù)收入為4500元(5000*90%)o

簡潔易行，是指收入可以在勞務(wù)安裝未完成就可以確認(rèn)；而勞務(wù)收入，沒有發(fā)生的不能

提前確認(rèn)，符合條件的，還是要用完工百分比法來計算。所以應(yīng)是銷售收入可以全額，

而安裝勞務(wù)是按4500o

解析2:只應(yīng)當(dāng)確認(rèn)產(chǎn)品銷售收入，因為安裝勞務(wù)簡潔易行，所以不存在百分比的問題，

勞務(wù)收入確認(rèn)5000元。

19.以下屬于該公司關(guān)聯(lián)方的人員有：

A公司董事長兒子的岳母；【是】

B公司董事會秘書的16歲女兒；【是】|【若其主要靠自己賺錢，就是擔(dān)當(dāng)獨立民事實力|批注［a4］:成年子女是18周歲以工3

個人，可以】

其余選項記不清了

20.某公司于2023年上交所公開發(fā)行上市，聘請的保薦機構(gòu)為A投行；2023年發(fā)行了可轉(zhuǎn)

債，聘請的保薦機構(gòu)為B投行。則B投行對于該公司持續(xù)督導(dǎo)日期應(yīng)到2023年12月

31日止。

【學(xué)問點】

1、首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2

個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市

當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。

2、另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。

《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》

第十三條持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人存在下列事項之一的，保薦人或財務(wù)顧

問應(yīng)接著履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，直至相關(guān)事項全部完成：

（一）募集資金未全部運用完畢；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券、分別交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、換股、行權(quán)

尚未完成；

（三）上市公司或相關(guān)當(dāng)事人承諾事項未完全履行；

（四）其他尚未完結(jié)的事項。

保薦人或財務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)的，其相應(yīng)責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或

終止。

答案：錯。尚有爭議?！径档讞l款，沒有寫，因此認(rèn)定為錯】

21.關(guān)于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有：(批注[a5]:BCD

A如保薦代表人獨立走訪存在困難，可以和其他中介機構(gòu)一起共同核查，并出具聯(lián)合

核查看法；

B對于發(fā)行人重要子公司屬于污染行業(yè)的，保代應(yīng)親自到現(xiàn)場調(diào)查，不應(yīng)僅以主管環(huán)保

部門的環(huán)保核查看法為依據(jù)；

C關(guān)于訴訟事項，保代應(yīng)親自到法院、仲裁機構(gòu)進(jìn)行調(diào)查；

D關(guān)于銀行存款和貨幣資金收支狀況，保代應(yīng)抽查憑證資料并發(fā)函向銀行函證。

【學(xué)問點】【保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定對核查事項進(jìn)

行獨立核查。保薦機構(gòu)可以實行走訪、訪談、查閱有關(guān)材料等方式進(jìn)行核查，假如獨立

走訪存在困難的，可以在發(fā)行人或其他中介機構(gòu)的協(xié)作下進(jìn)行核查。應(yīng)當(dāng)獨立出具核查

報告。

第五十條貨幣資金

通過取得發(fā)行人銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、

非銀行金融機構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成緣由及目前狀況。對于在證券營業(yè)部開立的

證券投資賬戶，還應(yīng)核查發(fā)行人是否剛好完整地核算了證券投資及其損益。

抽查貨幣資金明細(xì)賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務(wù)

背景，推斷其存在的風(fēng)險；核查大額銀行存款賬戶，推斷其真實性；分析金額重大的未

達(dá)賬項形成的緣由及其影響；關(guān)注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額】

37項目問核里面

27。發(fā)行人貨幣資金情況。是否核查大額銀行存款賬戶的真實性，是1、獲得銀行詢證的；2、走訪銀行；3、打1、工作日志，2、訪談，。

否查閱發(fā)行人銀行賬戶資料、向銀任函證E餅艮行對賬單；4、提供余額調(diào)節(jié)表；，3、獲取相關(guān)憑證；。

___________________________________樂1______

是否抽查貨幣資金明細(xì)賬，是否核查大額*>

貨幣資金流出和流入的業(yè)務(wù)背景。

28。發(fā)行人應(yīng)收賬款情況"是否核查大額應(yīng)收款項的真實性，并查閱1、核查應(yīng)收賬款明細(xì)賬；2、整理報告期1、工作日志；2、訪談記

主要債務(wù)人名單，了解債務(wù)人狀況、存款內(nèi)應(yīng)收賬款余額前1。名，3、函證；4、訪錄；3、獲取木瞇憑證。

情況和還款計劃。談,。

是否核查應(yīng)收款項的收回情況，回款資金1、應(yīng)收賬款與進(jìn)賬單進(jìn)行對比核查；。1、工作日志；2、訪談記

匯款方與客戶的一致性*錄，3、獲取相關(guān)憑證+、

22.關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)交換：

A公司將專利技術(shù)無形資與B公司交換取土地運用權(quán)。A公司無形資產(chǎn)賬面價值1800

萬，公允價值2800萬，另支付200萬元補價；B公司土地運用權(quán)公允價值3000萬，賬

面價值2000萬。假設(shè)不考慮稅收等其他因素，下列說法正確的是：A、C【有商業(yè)實質(zhì)，

用公允價值法衡量的話】

AA公司應(yīng)確認(rèn)處置資產(chǎn)收益1000萬元；

BA公司應(yīng)確認(rèn)處置資產(chǎn)收益800萬元；

CB公司應(yīng)確認(rèn)處置資產(chǎn)收益1000萬元

DB公司應(yīng)確認(rèn)處置資產(chǎn)收益1200萬元

解析：處置資產(chǎn)收益應(yīng)以換出資產(chǎn)公允價值與賬面價值差額來計量。

23.股改中未安排利潤轉(zhuǎn)為股本時的稅務(wù)處理：B、C

公司股份制改制整體變更時凈資產(chǎn)1億元，其中2000萬元盈余公積,4000萬元未安排利

潤。兩股東甲公司和自然人李某，分別持股20%和10%o

A股份制改制時未安排利潤轉(zhuǎn)股本，公司按規(guī)定計提了自然人股東李某應(yīng)當(dāng)繳納的個

人所得稅。李某應(yīng)當(dāng)主動向主管稅務(wù)機關(guān)備案，并在以后股份轉(zhuǎn)讓、處置時按規(guī)定繳納

個人所得稅；【各地稅務(wù)機關(guān)的緩征、緩繳，不能作為考試的依據(jù)】【當(dāng)期就要繳納，依

據(jù)國家稅法】

B在上述情形下，李某應(yīng)將轉(zhuǎn)增的股本計入當(dāng)年應(yīng)納稅所得額繳納個人所得稅；【稅法，

應(yīng)當(dāng)當(dāng)期繳納】【計入當(dāng)年，也不算錯】

C甲公司不用繳企業(yè)所得稅；【公司不交】

D甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅；.

解析：法人股東不用繳企業(yè)所得稅，屬于免稅收入。

24.賣給B公司1000萬的產(chǎn)品，預(yù)售了部分貨款，貨物已經(jīng)發(fā)出，發(fā)票已開。2023年12

月25日，B收到貨物發(fā)覺質(zhì)量問題，與A公司探討退貨，但沒有達(dá)成共識。A公司于

2023年12月份確認(rèn)了1000萬的銷售收入?！久黠@不能確認(rèn)收入】

其余選項記不清了。

答案：該選項錯誤。

25.關(guān)于控股股東和關(guān)聯(lián)自然人增持股份的時間限制：

A上交所的控股股東在年報披露前30內(nèi)購入0.2%股份是否合規(guī)。

4.4.6上市公司股東及其一樣行動人在下列期間內(nèi)不得增持該公司股份：

（一）公司業(yè)績快報或者定期報告公告前十日內(nèi);未發(fā)布業(yè)績快報且因特殊緣由推遲定期

報告公告日期的，自定期報告原預(yù)約公告日前十日起至最終公告日；【上交所特殊】【不行】

B控股股東在業(yè)績預(yù)報前12天增持公司股份【前十日，不行】【可以】

其余選項記不清了。

解析：上海交易所控股股東行為指引，

26.關(guān)于公允價值計量的條件：

A投資性房地產(chǎn)與生產(chǎn)性生物資產(chǎn)以公允價值模式計量的前提是公允價值可以持續(xù)牢

靠地取得；【正確】

其余選項記不清了。

27.或有負(fù)債的披露：

A公司是上市公司，在年度報告中對于或有負(fù)債在附注中應(yīng)逐項說明或有負(fù)債性質(zhì)、緣

由和金額等。【應(yīng)當(dāng)是或有負(fù)債的性質(zhì)、不確定性說明，財務(wù)影響】

【學(xué)問點】第十四條企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中披露與或有事項有關(guān)的下列信息：

（一）預(yù)料負(fù)債。

1.預(yù)料負(fù)債的種類、形成緣由以及經(jīng)濟(jì)利益流出不確定性的說明。

2.各類預(yù)料負(fù)債的期初、期末余額和本期變動狀況。

3.與預(yù)料負(fù)債有關(guān)的預(yù)期補償金額和本期已確認(rèn)的預(yù)期補償金額。

（二）或有負(fù)債（不包括微小可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)的或有負(fù)債）。

1.或有負(fù)債的種類及其形成緣由，包括已貼現(xiàn)商業(yè)承兌匯票、未決訴訟、未決仲裁、

對外供應(yīng)擔(dān)保等形成的或有負(fù)債。

2.經(jīng)濟(jì)利益流出不確定性的說明。

3.或有負(fù)債預(yù)料產(chǎn)生的財務(wù)影響，以及獲得補償?shù)目赡苄裕粺o法預(yù)料的，應(yīng)當(dāng)說明

緣由。

（三）企業(yè)通常不應(yīng)當(dāng)披露或有資產(chǎn)。但或有資產(chǎn)很可能會給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的，

應(yīng)當(dāng)披露其形成的緣由、預(yù)料產(chǎn)生的財務(wù)影響等。

28.債務(wù)人與債權(quán)人銀行協(xié)商，將應(yīng)于2023年底到期的逾期貸款800萬元延期兩年，約定

新的利率為5%。如債務(wù)人2023年和2023年凈利潤超過2000萬，則利率按8%。2023

年債務(wù)人預(yù)料2023年和2023年公司很可能實現(xiàn)每年2000萬的利潤，應(yīng)披露的或有負(fù)

債或確認(rèn)的預(yù)料負(fù)債金額為？【或有負(fù)債應(yīng)當(dāng)依據(jù)8%利手實算】【8%-5%差額部分涉及

金額就是預(yù)料負(fù)債部分】【總共兩年】【債權(quán)人方，則不能確認(rèn)】

解析：2000萬元凈利潤很可能實現(xiàn)表明該項將來導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出的義務(wù)已經(jīng)達(dá)到了

可以確認(rèn)的條件，因此應(yīng)確認(rèn)的預(yù)料負(fù)債為：800*（8%-5%）*2=48萬元。

在附或有支出條件的狀況下，依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，在債務(wù)重組日，債務(wù)人應(yīng)將或有支

出包含在將來應(yīng)付金額中，即將重組債務(wù)的賬面價值與含有或有支出的將來應(yīng)付金額進(jìn)

行比較，大于部分為債務(wù)重組收益。債務(wù)重組后的賬面價值為含或有支出的將來應(yīng)付金

M，在或有支出實際發(fā)生時，作為削減債務(wù)的賬面價值處理;按債務(wù)重組協(xié)議規(guī)定的日

期結(jié)清債務(wù)時，將未發(fā)生的或有支出作為當(dāng)期的債務(wù)重組收益。

另外須要說明的是，假如債務(wù)人在將來償還債務(wù)期間內(nèi)未滿足債務(wù)重組協(xié)議所規(guī)

定的或有支出條件，應(yīng)按狀況分別進(jìn)行處理:假如按債務(wù)重組協(xié)議規(guī)定,或有支出的金

額按期結(jié)算，應(yīng)在結(jié)算期滿時，按已確認(rèn)屬于本期末發(fā)生的或有支出金額確認(rèn)為當(dāng)期的

債務(wù)重組收益，計入當(dāng)期損益;假如按債務(wù)重組協(xié)議規(guī)定，或有支出金額待債務(wù)結(jié)清時

一并計算，應(yīng)在結(jié)清債務(wù)時，按未發(fā)生的或有支出金額確認(rèn)為當(dāng)期的債務(wù)重組收益，計

入當(dāng)期損益。債權(quán)人未計入將來應(yīng)收金額的或有收益,按上述原則確認(rèn)收益。債權(quán)人應(yīng)

將重組債權(quán)的賬面價值與不含或有收益的將來應(yīng)收金額進(jìn)行比較,差額作為債務(wù)重組損

失。

29.以下減值打算可以在當(dāng)期轉(zhuǎn)回的有：ACE

A存貨

B商譽【不得轉(zhuǎn)回，非流淌資產(chǎn)】

C持有至到期投資【確定，可以轉(zhuǎn)回】

D長期股權(quán)投資【可以】

E可供出售債務(wù)工具【貨幣性（債券類）可供出售金融資產(chǎn)減值沖回通過“資產(chǎn)減值

損失”科目;

非貨幣性（權(quán)益類）可供出售金融資產(chǎn)減值沖回通過“資本公積——其他資本公積”

科目】

解析：可供出售債務(wù)工具和持有至到期投資雖然屬于非流淌性資產(chǎn)，但資產(chǎn)減值允許在

當(dāng)期轉(zhuǎn)回，屬于特例。留意可供出售權(quán)益工具資產(chǎn)減值在當(dāng)期不行以轉(zhuǎn)回。

30.下列項目須要環(huán)保核查的是：ABCD

A某公司生產(chǎn)瓶裝水

B某公司重要子公司生產(chǎn)中成藥

C某公司從事有色金屬延壓加工

D某公司從事垃圾發(fā)電

解析：生產(chǎn)瓶裝水比照釀造行業(yè)處理?！渡鲜泄经h(huán)保核查書目》凡是喝的全包括了。

另外參考環(huán)辦函[2023]373號。

31.甲上市公司07年7月1日借款6000萬（2年期，年息5%）建廠房，10月1日開工，

支付部分款項，08年1月15日至4月30日停工，08年12月31日達(dá)到運用狀態(tài)，08

年1月15日至4月30日因為冰凍季節(jié)性停工，然后再復(fù)工，08年12月31日達(dá)到運用

狀態(tài)。特地借款閑置資金利息收入為50萬元。下列說法正確的有：

A2023年資本化利息金額為0;

B資本化利息支出應(yīng)自2023年10月1日起先；【借款已發(fā)生，開工加支出款項】

其余選項記不清了。

解析：季節(jié)性停工屬于正常狀況，資本化支出不應(yīng)中斷。資產(chǎn)支出自2023年10月1日

發(fā)生。特地借款閑置資金利息收入應(yīng)當(dāng)予以扣減。

32.以下屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的有：

A某公司應(yīng)收賬款因債務(wù)人經(jīng)營不好已經(jīng)計提部分壞賬打算，2023年12月31日該公司

遭遇嚴(yán)峻災(zāi)難損失，預(yù)料90%款項無法收回。該公司于2023年3月20日財務(wù)報告批準(zhǔn)

報出日之前得知該事項；

B資產(chǎn)負(fù)債表日后至財務(wù)報表報出日之前，某公司發(fā)生訴訟并經(jīng)法院判決；

C某公司在2023年12月31日之前對外供應(yīng)擔(dān)保，因被擔(dān)保人財務(wù)狀況惡化，無法支

付逾期的銀行借款,貸款銀行于資產(chǎn)負(fù)債表日后至財務(wù)報表批準(zhǔn)報出日之前要求甲公司

依據(jù)合同約定履行債務(wù)擔(dān)保責(zé)任。但甲公司2023年度財務(wù)報告未確認(rèn)與該擔(dān)保事項相

關(guān)的預(yù)料負(fù)債。

D某上市公司在財務(wù)報表批準(zhǔn)報出之前，董事會通過了利潤安排預(yù)案

解析：A和C屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項，B和D屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項。

【學(xué)問點】

第五條企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項，通常包括下列各項：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表日后訴訟案件結(jié)案，法院判決證明了企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表日已經(jīng)存

在現(xiàn)時義務(wù)，須要調(diào)整原先確認(rèn)的與該訴訟案件相關(guān)的預(yù)料負(fù)債，或確認(rèn)一項新負(fù)債。

（二）資產(chǎn)負(fù)債表日后取得確鑿證據(jù)，表明某項資產(chǎn)在資產(chǎn)負(fù)債表日發(fā)生了減值或

者須要調(diào)整該項資產(chǎn)原先確認(rèn)的減值金額。

（三）資產(chǎn)負(fù)債表日后進(jìn)一步確定了資產(chǎn)負(fù)債表日前購入資產(chǎn)的成本或售出資產(chǎn)的

收入。

（四）資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)覺了財務(wù)報表舞弊或差錯。

第六條企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項，不應(yīng)當(dāng)調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債表日的財務(wù)

報表。

第七條企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項，通常包括下列各項：

（-）資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生重大訴訟、仲裁、承諾。

（二）資產(chǎn)負(fù)債表日后資產(chǎn)價格、稅收政策、外匯匯率發(fā)生重大變更。

（三）資產(chǎn)負(fù)債表日后因自然災(zāi)難導(dǎo)致資產(chǎn)發(fā)生重大損失。

（四）資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)行股票和債券以及其他巨額舉債。

（五）資產(chǎn)負(fù)債表日后資本公積轉(zhuǎn)增資本。

（六）資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生巨額虧損。

（七）資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生企業(yè)合并或處置子公司。

第八條資產(chǎn)負(fù)債表日后，企業(yè)利潤安排方案中擬安排的以及經(jīng)審議批準(zhǔn)宣告發(fā)放

的股利或利潤，不確認(rèn)為資產(chǎn)負(fù)債表日的負(fù)債，但應(yīng)當(dāng)在附注中單獨披露。

33.關(guān)于期后事項，下列說法正確的有：

A某上市公司在財務(wù)報表批準(zhǔn)報出后，注冊會計師得知該公司在資產(chǎn)負(fù)債表日尚有重

大事項未進(jìn)行適當(dāng)處理，注冊會計師應(yīng)與管理層協(xié)商并考慮是否需修改財務(wù)報告；

B某上市公司在資產(chǎn)負(fù)債表日至財務(wù)報表批準(zhǔn)報出日之間，行業(yè)法規(guī)發(fā)生重大變更，

將對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，注冊會計師應(yīng)予以關(guān)注，并考慮是否需提請該公司修

改財務(wù)報告并向監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所報告；

其余選項記不清了。

解析：A、B均正確。

【學(xué)問點】

會計準(zhǔn)則中的日后事項分為調(diào)整事項和非調(diào)整事項，重大的非調(diào)整事項時須要進(jìn)行披露

的。

審計準(zhǔn)則第1332號——期后事項，對于發(fā)覺的事項考慮是否須要調(diào)整審計報告，并沒

有強調(diào)是調(diào)整事項還是非調(diào)整事項。而是依據(jù)發(fā)覺的時間區(qū)分處理:假如是報告報出前發(fā)覺，

須要考慮時候須要調(diào)整；假如是報告報出后發(fā)覺，假如該事項為審計報告日已經(jīng)存在的，才

須要考慮是否調(diào)整報告。

（一）主動識別第一時段期后事項

注冊會計師應(yīng)當(dāng)設(shè)計和實施審計程序，獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，以確定全部在財務(wù)

報表日至審計報告日之間發(fā)生的、須要在財務(wù)報表中調(diào)整或披露的事項均已得到識別。但是，

注冊會計師并不須要對之前已實施審計程序并已得出滿足結(jié)論的事項執(zhí)行追加的審計程序。

財務(wù)報表日至審計報告日之間發(fā)生的期后事項屬于第一時段期后事項。對于這一時段的

期后事項，注冊會計師負(fù)有主動識別的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)設(shè)計特地的審計程序來識別這些期后事項，

被動識別其次時段期后事項

在審計報告日后，注冊會計師沒有義務(wù)針對財務(wù)報表實施任何審計程序。審計報告日后

至財務(wù)報表報出日前發(fā)覺的事實屬于“其次時段期后事項”，注冊會計師針對被審計單位的

審計業(yè)務(wù)已經(jīng)結(jié)束，要識別可能存在的期后事項比較困難，因而無法擔(dān)當(dāng)主動識別其次時段

期后事項的審計責(zé)任。但是，在這一階段，被審計單位的財務(wù)報表并未報出，管理層有責(zé)任

將發(fā)覺的可能影響財務(wù)報表的事實告知注冊會計師。當(dāng)然，注冊會計師還可能從媒體報道、

舉報信或者證券監(jiān)管部門告知等途徑獲悉影響財務(wù)報表的期后事項。

(二)知悉其次時段期后事項時的考慮

在審計報告日后至財務(wù)報表報出日前，假如知悉了某事實，且若在審計報告日知悉可能

導(dǎo)致修改審計報告，注冊會計師應(yīng)當(dāng)與管理層和治理層(如適用)探討該事項；確定財務(wù)報

表是否須要修改；假如須要修改，詢問管理層將如何在財務(wù)報表中處理該事項。

(三)沒有義務(wù)識別第三時段的期后事項

財務(wù)報表報出日后發(fā)覺的事實屬于第三時段期后事項，注冊會計師沒有義務(wù)針對財務(wù)報

表實施任何審計程序。但是，并不解除注冊會計師通過媒體等其他途徑獲悉可能對財務(wù)報表

產(chǎn)生重大影響的期后事項的可能性。

知悉第三時段期后事項時的考慮

在財務(wù)報表報出后，假如知悉了某事實，且若在審計報告日知悉可能導(dǎo)致修改審計報告，

注冊會計師應(yīng)當(dāng)：

1.與管理層和治理層(如適用)探討該事項；

2.確定財務(wù)報表是否須要修改；

3.假如須要修改，詢問管理層將如何在財務(wù)報表中處理該事項。

應(yīng)當(dāng)指出的是，須要注冊會計師在知悉后實行行動的第三時段期后事項是有嚴(yán)格限制的：

(1)這類期后事項應(yīng)當(dāng)是在審計報告日已經(jīng)存在的事實。(2)該事實假如被注冊會計師在

審計報告日前獲知，可能影響審計報告。只有同時滿足這兩個條件，注冊會計師才須要實行

行動。

34.某公司本年每股收益2元，股利支付率為50%,無風(fēng)險收益率4%,風(fēng)險溢價率5%,

Beta值1.2。問5%永續(xù)增長率下的股價，以及0增長率下的股價。

解析：該公司股票必要收益率=4%+1.2*5%=10%

增長率為5%時，股票內(nèi)在價值=2*50%*(1+5%)/(10%-5%)=21元；

增長率為0時，股票內(nèi)在價值=2*50%*(1+0%)/(10%-0%)=10元；

|35.A公司和B公司共有某專利權(quán)，A公司對外授權(quán)運用該專利權(quán)，但具體運用方式未作約

定，則收取的許可費應(yīng)與B公司平分。推斷對錯。【錯誤】

【學(xué)問點】

第十五條專利申請權(quán)或者專利權(quán)的共有人對權(quán)利的行使有約定的，從其約定。沒有約

定的，<7可以單獨實施或者以一般許可方式許可他人實施該專利；許可他人實施該專

利的，收取的運用費應(yīng)當(dāng)在共有人之間安排?！静⑽匆?guī)定是平均安排】

除前款規(guī)定的情形外，行使共有的專利申請權(quán)或者專利權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體共有人的同意。

36.關(guān)于董事托付出席董事會會議的問題：

A兩個獨董同時托付一個董事；【獨立董事只能托付獨立董事】

B獨董不能同時接受兩個以上董事的托付；【一名董事，只能接受最多兩名獨立董事托

付】

其余選項記不清了。

解析：獨董只能托付獨董；另外依據(jù)創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引：一名董事不得在一次董事

會會議上接受超過兩名以上（含兩名）董事的托付代為出席會議。

37.某中外合資企業(yè)為擬發(fā)行上市公司，外資股東75%,內(nèi)資股東25%。2023年9月30日

股份制改制，2023年3月申報發(fā)行材料。申報前擬對10名高管進(jìn)行股權(quán)激勵，以下實

施方案正確的有：AC

A股改前由高管團(tuán)隊成立公司，受讓中外合資企業(yè)外資股東股份；

B股改后由高管團(tuán)隊成立公司，受讓股份公司外資股東股份；

C股改后外商投資股份公司對高管定向增發(fā)；

D股改前10名股東干脆受讓外資股東股份

碰】

【學(xué)問點】

依據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)，不允許中國自然人作為中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方。中國公司、

企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織可以同外國的公司、企業(yè)、其它經(jīng)濟(jì)組織或個人共同舉辦合營企業(yè)。

但是在實踐中會產(chǎn)生自然人成為中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方的狀況。例如，外資并購內(nèi)資

企業(yè)也屬于設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的一種類型。當(dāng)外國投資者收購我國某一有限公司的部分

股權(quán)時，如該有限公司存在自然人持股的狀況，那么原有限公司中的未出售股權(quán)的自然人股

東有可能接著成為收購后設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方股東。

依據(jù)中國現(xiàn)行的相關(guān)法律法規(guī),原境內(nèi)公司中國自然人股東在原公司享有股東地位一年

以上，經(jīng)批準(zhǔn)，可接著作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。

中外合資經(jīng)營企業(yè)成立后，中國的自然人也可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承、認(rèn)購增資等方式

成為中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方股東。

個人獨資企業(yè)屬于依據(jù)中國相關(guān)的現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定的其他經(jīng)濟(jì)組織，可以與外資合資

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)。但是個人獨資企業(yè)也是由中國自然人單獨持股，中國自然人可以以

設(shè)立獨資企業(yè)的方式，成為中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方。

中國的自然人還可以通過成立一人公司的方式作為中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方。依據(jù)法律

的規(guī)定，一人公司擔(dān)當(dāng)有限責(zé)任，這方面比個人獨資企業(yè)具有優(yōu)勢。

依據(jù)2023年3月15日起施行的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第一條的規(guī)定：

“中華人民共和國為了擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)溝通，允許外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)

組織或個人（以下簡稱外國合營者），依據(jù)同等互利的原則，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中華人民

共和國境內(nèi)，同中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織（以下簡稱中國合營者）共同舉辦的合營

企業(yè)?！?/p>

對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局于2023

年12月30日頒布的《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》

對于外資收購境內(nèi)股權(quán)中國自然人股東作為中方投資者的條件做了規(guī)定。

外國投資者收購境內(nèi)各種性質(zhì)、類型企業(yè)的股權(quán)，該境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)國家有關(guān)法律、

法規(guī)的規(guī)定，依現(xiàn)行的外商投資企業(yè)審批程序，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后變更設(shè)立為外商投資企業(yè)，

并應(yīng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。批準(zhǔn)后，由審批機關(guān)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，工商行政管

理機關(guān)頒發(fā)外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。原境內(nèi)公司中國自然人股東在原公司享有股東地位一年

以上的，經(jīng)批準(zhǔn)，可接著作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者?！?/p>

另外，短暫還不允許境內(nèi)中國自然人以新設(shè)或收購方式與外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)

組織或個人成立外商投資企業(yè)。

依據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第五十四條：

“被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn)，可接著作為變更后所設(shè)外商投資

企業(yè)的中方投資者?！?/p>

綜上所述，中國自然人作為中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方投資者存在著諸多的法律限制。短

暫法律不允許中國自然人作為中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方，但是可以通過外資并購、中外合資

經(jīng)營企業(yè)成立后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認(rèn)購增資、成立個人獨資企業(yè)或一人有限責(zé)任公司的方式，達(dá)

到中國自然人成為中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方投資者的目的。

中外合資企業(yè)在有限公司階段不能有自然人股東，但是股份公司階段可以。參見向日葵

的案例。向日葵的案例并不是特例，商務(wù)部的文在文中明確對此類都適用。股改后1

年內(nèi)發(fā)起人不得轉(zhuǎn)讓股份，故B選項錯誤。

38.哪些狀況必需股東大會特殊決議：答案：A、B、C、［批注［a6］:

A非公開發(fā)行股票；

B股權(quán)激勵；

C一年內(nèi)占總資產(chǎn)30%的資產(chǎn)購買出售；

d、回購股份；

、向下修正可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格

e1、修改公司章程【包建公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散

事由出其現(xiàn)次十，六修條改章募程集以說使明書其約接定著轉(zhuǎn)存股在價格】；向下修■條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：

2、增資、減資；

（-）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的?分之二

3、公司合并、分立、解散；

股東大會作出特殊決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)

以上同4、意變。股更東公大司會形進(jìn)式行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；

的2/3以上通過。

5、上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%

解析：

【《各公板司塊法上》市規(guī)則均有涉及】

6、【學(xué)上問市點公】司下發(fā)列行相證關(guān)券決議上市公司須要經(jīng)出席股東三分之二以上通過的是:

第《上一市，公特司殊證決券議發(fā)。行管理方法》其次條其次款：“本方法所稱證券，指下列證券品種：

（一）股票；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券；

（三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認(rèn)可的其他品種?！?/p>

因此并不包括公司債【公司債一般決議即可】

7、上市公司向下修正可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格《上市公司證券發(fā)行管理方法》

J8、上市公司回購股份《上市規(guī)則》

9、股權(quán)激勵支配的表決《上市公司股權(quán)激勵管理方法（試行）》

10、單個激勵對象所獲股票超過股本總額1%《上市公司股權(quán)激勵管理方法（試行）》

11、上市公司重大資產(chǎn)室組《重大資產(chǎn)重組管理方法》

12.破產(chǎn)重整中重要資產(chǎn)重組股份發(fā)行價格，不按正常定價《重大資產(chǎn)重組管理方法》|

13、年度股東大會確定發(fā)紅股

關(guān)于發(fā)紅股是否須要特殊決議的一個參考：《中小企業(yè)板上市公司信息披露與規(guī)范運作

常見問題解答》

公司召開股東大會審議利潤安排和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，應(yīng)以一般決議通過還是應(yīng)

以特殊決議通過？

答：應(yīng)視狀況而定c《公司法》第104條規(guī)定，股東大會作出增加或者削減注冊資本的

決議，必需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,即應(yīng)以特殊決議通過。因

此，假如利潤安排和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案（以下簡稱“安排方案”）涉及派發(fā)股整利

或用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，將導(dǎo)致注冊資本增加，則安排方案應(yīng)以特殊決議通過；假如安排

方案為不安排不轉(zhuǎn)增，或僅派發(fā)覺金股利，不會導(dǎo)致注冊資本變動，則安排方案應(yīng)以一般

決議通過【但是，郭樹清上臺后，對現(xiàn)金分紅看重，所以通過以下法規(guī)或指引，現(xiàn)金分紅

也要股東大會特弊決議通過】

15、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引（2023年）》

第八條上市公司在特殊狀況下無法依據(jù)既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確I

定當(dāng)年利潤安排方案的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露具體緣由以及獨立董事的明確看法。公司當(dāng)

年利潤安排方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

16、《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知（2023年）》

上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分

紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的,應(yīng)當(dāng)滿足公

司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過具體論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持

表決權(quán)的2/3以上通過-__________________________________________________________

17、《到境外上市公司章程必備條款》

第七十九條公司擬變更或者廢除類別股東的權(quán)利,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會以特殊決議通過

和經(jīng)受影響的類別股東在按第八十一條至第八十五條分別召集的股東會議上通過，方可進(jìn)

行。

第八十五條假如公司股票上市的證券交易所的規(guī)則有要求，公司章程應(yīng)當(dāng)載入“除其

他類別股份股東外，內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東的內(nèi)容”。

載有前款規(guī)定內(nèi)容的公司章程，應(yīng)當(dāng)同時規(guī)定”下列情形不適用類別股東表決的特殊

程序：

（一）經(jīng)股東大會以特殊決議批準(zhǔn)，公司每間隔12個月單獨或者同時發(fā)行內(nèi)資股、境外

上市外資股，并且擬發(fā)行的內(nèi)資股、境外上市外資股的數(shù)量*不超過該類已發(fā)行在外股

份的20%的；

18、《非上市公眾公司監(jiān)督管理方法（2023年）》

第三十二條公司申請其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓

|的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn),股東大會決議必需經(jīng)出席會議的股東所持表決|

權(quán)的2/3以上通過?！居卸ㄏ蜣D(zhuǎn)讓、公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行三種；相比正常上市公司少了公開

發(fā)行】【定向轉(zhuǎn)讓超過200人；公開轉(zhuǎn)讓；定向發(fā)行三種，都須要制作申請文件】

第三十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議,并提請股東大

|會批準(zhǔn)，股東大會決謖必需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過?！径ㄏ虬l(fā)行】

|19、《上市公司章程指引》

（七）除公司處于危機等特殊狀況外,非經(jīng)股東大會以特殊決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、

經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合

同。【另外，董事會決議不確定要公告披露，監(jiān)事會決議確定要公告披露】

20、《深圳證券交易所退市公司重新上市實施方法（2023年）》

第十條公