2023-2024年中級會計職稱之中級會計經濟法模擬考試試卷A卷（含答案）

2023年-2024年中級會計職稱之中級會計經濟法模

擬考試試卷A卷含答案

單選題（共45題）

1、質疑供應商對采購人、采購代理機構的答復不滿意，可以在答復期滿后

（）內向同級政府采購監(jiān)督管理部門投訴。

A.7個工作日

B.15個工作日

C.30個工作日

D.45個工作日

【答案】B

2、（2018年真題）根據增值稅法律制度的規(guī)定，一般納稅人的下列銷售行為

中，應開具增值稅專用發(fā)票的是（）。

A.藥店銷售免稅藥品

B.化妝品商店零售化妝品

C.食品店向消費者個人銷售食品

D.汽車廠向索取增值稅專用發(fā)票的購買方企業(yè)銷售汽車

【答案】D

3、根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于證券承銷的表述中，正確的是（）。

A.采用包銷方式銷售證券的，承銷人可將未售出的證券全部退還發(fā)行人

B.證券承銷期限可以約定為60日

C.采用代銷方式銷售證券的，承銷人應將發(fā)行人證券全部購入

D.代銷期限屆滿銷售股票數量達到擬公開發(fā)行股票數量60%的為發(fā)行成功

【答案】B

4、因受贈人的違法行為致使贈與人死亡的，贈與人的繼承人可以撤銷贈與，下

列關于該撤銷權行使期限的表述中，正確的是（）。

A.自知道或應當知道撤銷原因之日起1年內行使

B.自知道或應當知道撤銷原因之日起6個月內行使

C.自知道或應當知道撤銷原因之日起3年內行使

D.自知道或應當知道撤銷原因之日起5年內行使

【答案】B

5、下列有關證券登記結算機構的說法，正確的是（）。

A.證券登記結算機構申請解散，應當經證券交易所批準

B.證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有關文件資

料。其保存期限不得少于10年。

C.證券登記結算機構按照業(yè)務規(guī)則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專

門的清算交收賬戶

D.證券登記結算機構可以挪用客戶的證券

【答案】C

6、二鳳和翠花成立一普通合伙企業(yè)，根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項

中，不屬于合伙企業(yè)財產的是（）。

A.合伙人的出資

B.合伙企業(yè)取得的專利權

C.合伙企業(yè)接受的捐贈

D.抵押給合伙企業(yè)的設備

【答案】D

7、甲、乙、丙、丁設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁

為有限合伙人。1年后，甲轉為有限合伙人，同時丙轉為普通合伙人。合伙企

業(yè)設立之初，企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產仍未償還。

下列關于該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是

（）

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

C.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

【答案】B

8、（2021年真題）根據民法典規(guī)定，下列請求權適用訴訟時效的是（）。

A.請求支付撫養(yǎng)費

B.請求停止侵害

C.請求支付運輸費

D.房屋所有權人請求返還房屋

【答案】C

9、甲、乙等八家企業(yè)籌劃建立股份有限公司，發(fā)起人甲企業(yè)作為出資的廠房需

要裝修。于是，由乙企業(yè)負責成立股份有限公司籌建處，專門定作了一批裝飾

材料，價值140萬元。如果公司無法成立，承擔140萬元裝飾材料費的方案正

確的是（）。

A.甲企業(yè)與乙企業(yè)承擔

B.甲企業(yè)獨立承擔

C.全體發(fā)起人連帶承擔

D.全體發(fā)起人按出資比例承擔

【答案】C

10、（2017年真題）特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人王某在執(zhí)業(yè)中因重大過失給

合伙企業(yè)造成損失。下列關于合伙人對此損失承擔責任的表述中，符合合伙企

業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.王某承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任

B.王某與其他合伙人共同承擔無限連帶責任

C.王某承擔無限責任，其他合伙人不承擔責任

D.王某承擔無限責任，其他合伙人以其實繳的出資額為限承擔責任

【答案】A

11、（2017年）根據物權法律制度的規(guī)定，以特定財產作為抵押物的，抵押權

須辦理抵押登記才能設立。下列各項中，屬于該類特定財產的是（）。

A.飛機

B.正在建造的建筑物

C.正在建造的輪船

D.轎車

【答案】B

12、2018年度甲居民企業(yè)銷售收入為8000萬元，營業(yè)外收入為1000萬元，實

際發(fā)生與生產經營有關的業(yè)務招待費為70萬元，甲居民企業(yè)在計算2018年度

企業(yè)所得稅應納稅所得額時，準予扣除的業(yè)務招待費為（）萬元。

A.45

B.70

C.42

D.40

【答案】D

13、根據行政訴訟法律制度的規(guī)定，下列關于行政訴訟簡易程序的表述中，不

正確的是（）。

A.發(fā)回重審、按照審判監(jiān)督程序再審的案件不適用簡易程序

B.案件涉及款額3000元以下，認為事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的

第一審行政案件，可以適用簡易程序

C.由審判員一人獨任審理，并應當在立案之日起45日內審結

D.人民法院在審理過程中，發(fā)現案件不宜適用簡易程序的，裁定轉為普通程序

【答案】B

14、根據增值稅法律制度的規(guī)定，一般納稅人銷售管道運輸服務適用的增值稅

優(yōu)惠政策是（）。

A.免稅

B.加計扣除

C.減半征收

D.即征即退

【答案】D

15、根據增值稅法律制度的規(guī)定，一般納稅人銷售管道運輸服務適用的增值稅

優(yōu)惠政策是（）。

A.免稅

B.加計扣除

C.減半征收

D,即征即退

【答案】D

16、擅自設立證券公司、非法經營證券業(yè)務或者未經批準以證券公司名義開展

證券業(yè)務活動的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予（）的罰款

A.開除，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款

B.警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款

C.開除，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款

D.警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款

【答案】B

17、甲房地產開發(fā)公司（以下簡稱“甲公司”）參加競標，取得A地塊的建設用

地使用權以開發(fā)住宅小區(qū)，國有土地使用權證頒發(fā)后，甲公司以A地塊的建設

用地使用權向乙銀行抵押貸款3000萬元，用該筆借款甲公司在A地塊上建成

10幢住宅樓并通過竣工驗收。根據物權法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的

是（）。

A.根據“房地一體”原則，住宅樓當然成為抵押物的一部分

B.該住宅樓售出前可以作為抵押物的一部分，一經售出則不能作為抵押物

C.住宅樓不屬于抵押物，抵押權實現時，乙銀行僅能申請人民法院拍賣A地塊

的建設用地使用權，而不能拍賣住宅樓

D.抵押權實現時，乙銀行有權申請人民法院將A地塊的建設用地使用權和住宅

樓一同拍賣，但是對住宅樓拍賣所得，乙銀行無權優(yōu)先受償

【答案】D

18、（2021年真題）下列財產不得用于抵押的是（）。

A.土地所有權

B.海域使用權

C.建設用地使用權

D.船舶

【答案】A

19、根據公司法律制度的規(guī)定，下列屬于總經理職權的是（）。

A.制訂公司年度財務預算方案

B.聘任財務負責人

C.組織實施公司年度經營計劃和投資方案

D.制定公司的基本管理制度

【答案】C

20、（2021年真題）根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資公司的表述

中，正確的是（）。

A.未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，經理不得在其他公司兼職

B.應當設立股東會

C.監(jiān)事會成員可以為3人

D.董事會成員中可以無職工代表

【答案】A

21、下列規(guī)范性文件中，效力等級最低的是（）。

A.國務院發(fā)布的《企業(yè)財務會計報告條例》

B.全國人民代表大會通過的《中華人民共和國民事訴訟法》

C.中國人民銀行發(fā)布的《支付結算辦法》

D.全國人民代表大會常務委員會通過的《中華人民共和國會計法》

【答案】C

22、甲煙草企業(yè)2019年度取得銷售收入12000萬元，當年發(fā)生廣告費和業(yè)務宣

傳費支出4000萬元，根據《企業(yè)所得稅法》的相關規(guī)定，甲企業(yè)在計算當年應

納稅所得額時，準予扣除的廣告費和業(yè)務宣傳費是（）萬元。

A.0

B.1800

C.3600

D.4000

【答案】A

23、（2020年真題）根據增值稅法律制度的規(guī)定，下列關于增值稅納稅義務發(fā)

生時間的表述中，不正確的是（）。

A.轉讓金融商品，為書面合同約定的收款日期的當天

B.采取直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發(fā)出，均為收到銷售款或者取得

索取銷售款憑據的當天

C.進口貨物，為報關進口的當天

D.采取托收承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的

當天

【答案】A

24、根據物權法律制度的規(guī)定，以專利權設定質押時，該質權設立的時間

（）O

A.質押合同簽訂之日

B.交付專利權權屬證明之日

C.質押公告之日

D.辦理出質登記時

【答案】D

25、當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有

權拒絕其履行要求；先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕

其相應的履行要求。這種情形在合同法理論中被稱為（）。

A.不安抗辯權

B.同時履行抗辯權

C.先訴抗辯權

D.后履行抗辯權

【答案】D

26、（2013年真題）根據《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責任公

司監(jiān)事會職權的是（）。

A.檢查公司財務

B.解聘公司財務負責人

C.提議召開臨時股東會議

D.建議罷免違反公司章程的經理

【答案】B

27、甲私刻乙公司的財務專用章，假冒乙公司名義簽發(fā)一張轉賬支票交給收款

人丙，丙將該支票背書轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。當戊主張票據權利時，

根據票據法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲不承擔票據責任

B.乙公司承擔票據責任

C.丙不承擔票據責任

D.丁不承擔票據責任

【答案】A

28、（2010年真題）某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列

關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.經2名董事提議可召開董事會臨時會議

B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履

行職務

C.經2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議

D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

【答案】D

29、2017年12月1日，甲居民企業(yè)因生產經營需要向銀行借款3000萬元，年

利率6虬2018年4月1日，甲居民企業(yè)將該筆借款全部用于建設新廠房，同年

12月31日，該廠房竣工結算并交付使用，甲居民企業(yè)在計算2018年度企業(yè)所

得稅應納稅所得額時，可以直接扣除的該項借款費用為（）萬元。

A.180

B.135

C.45

D.15

【答案】C

30、某船運公司為增值稅一般納稅人，2020年6月購進船舶配件取得的增值稅

專用發(fā)票上注明價款360萬元、增值稅稅額46.8萬元；開具普通發(fā)票取得的

含稅收入包括國內運輸收入1515.1萬元、打撈收入H6.6萬元。該公司6月

應繳納的增值稅為（）萬元。

A.87.92

B.100.05

C.84.9

D.45.56

【答案】C

31、根據證券法律制度的規(guī)定，有關投資者保護。下列表述正確的是（）。

A.投資者拒絕提供其基本情況、財產保險、金融資產狀況、投資知識和經驗、

專業(yè)能力等相關信息的，證券公司應當告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷售

證券、提供服務

B.投資者與證券公司發(fā)生糾紛的，證券公司應當證明其行為符合相關規(guī)定，不

存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應當承擔相應的賠償責任

C.上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依法設

立的投資者保護機構，可以有償、公開征集股東權利

D.公開發(fā)行公司債券的，債券持有人會議主席應當為債券持有人聘請債券受托

管理人

【答案】A

32、下列出口貨物的情形中，適用“免稅不退稅”政策的是（）。

A.出口企業(yè)或其他單位銷售給特殊區(qū)域內的生活消費用品和交通運輸工具

B.增值稅小規(guī)模納稅人出口的貨物

C.出口企業(yè)對外提供加工修理修配勞務

D.出口企業(yè)或其他單位提供虛假備案單證的貨物

【答案】B

33、（2021年真題）根據保險法律制度的規(guī)定，以保險標的的保險價值是否先

予確定為標準，保險合同可以劃分為（）.

A.特定危險保險合同和一切險保險合同

B.定值保險合同和不定值保險合同

C.足額保險合同、不足額保險合同和超額保險合同

D.人身保險合同和財產保險合同

【答案】B

34、下列各項中，不屬于政府采購方式的是（）。

A.邀請招標

B.詢價

C.公開招標

D.指定采購

【答案】D

35、（2020年真題）甲公司為增值稅一般納稅人，2020年6月將自產的一臺設

備無償贈送給某電視劇攝制組。該設備賬面成本為18萬元，成本利潤率為

10%；當月甲公司同類設備不含增值稅的平均售價為40萬元；當月其他納稅人

同類設備不含增值稅的平均售價為37萬元。已知增值稅稅率為13虬甲公司

2020年6月上述業(yè)務計算的增值稅銷項稅額為（）萬元。

A.5.2

B.2.34

C.4.81

D.2.57

【答案】A

36、（2019年真題）根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，除合伙協(xié)議

另有約定外，不需經全體合伙人一致同意的是（）O

A.處分合伙企業(yè)的動產

B.處分合伙企業(yè)的不動產

C.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保

D.改變合伙企業(yè)的經營范圍

【答案】A

37、下列票據有效的是（）。

A.票據金額的中文大寫和數碼不一致的

B.付款人名稱更改的

C.票據金額更改的

D.未記載出票日期的

【答案】B

38、根據《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，關于企業(yè)所得稅的納稅期限，以下說法不

正確的是（）。

A.企業(yè)所得稅分月或者分季預繳

B.企業(yè)應當自月份或者季度終了之日起15日內，向稅務機關報送預繳企業(yè)所得

稅納稅申報表，預繳稅款

C.如果企業(yè)在納稅年度內虧損，可以不報送預繳企業(yè)所得稅納稅申報表

D.企業(yè)應當自年度終了之日起5個月內，向稅務機關報送年度企業(yè)所得稅納稅

申報表，并匯算清繳

【答案】C

39、（2021年真題）根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于有限責任公司監(jiān)事會

及監(jiān)事的表述中，正確的是（）O

A.監(jiān)事會主席由股東會選舉產生

B.公司章程可以規(guī)定監(jiān)事的任期為每屆5年

C.高級管理人員可以兼任監(jiān)事

D.規(guī)模較小的公司可以不設監(jiān)事會

【答案】D

40、（2018年真題）根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公

司董事會職權的是（）。

A.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

B.決定公司內部管理機構的設置

C.對發(fā)行公司債券作出決議

D.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

【答案】B

41、根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關普通合伙企業(yè)合伙人權利的表述

中，不正確的是（）。

A.合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿

B.合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利

C.不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人有權自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

D.不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況

【答案】C

42、根據《民法典》的規(guī)定，以下列財產設定抵押的，抵押權自登記時設立的

是（）。

A.正在建造的廠房

B.遠洋運輸船

C.未加工的鋼管

D.挖掘機

【答案】A

43、根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)從事下列項目的所得中，免征企業(yè)所

得稅的是（）。

A.海水養(yǎng)殖

B.花卉種植

C.蔬菜種植

D.內陸?zhàn)B殖

【答案】C

44、（2019年）甲居民企業(yè)是一家國家重點扶持的高新技術企業(yè)。2018年甲

居民企業(yè)將一項符合條件的技術轉讓給乙企業(yè)，凈所得為100萬元。該筆轉讓

所得應納的企業(yè)所得稅額為（）萬元。

A.10

B.20

C.15

D.0

【答案】D

45、（2019年）根據證券法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司協(xié)議收購的表述

中，不正確的是（）。

A.收購協(xié)議達成后，收購人必須公告該收購協(xié)議

B.收購協(xié)議達成后，收購人必須將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會、證券交易所作出

書面報告

C.協(xié)議收購是在證券交易所之外進行的收購

D.收購人擬通過協(xié)議方式收購上市公司30%股份的，需經國務院證券監(jiān)督管理

機構批準

【答案】D

多選題（共20題）

1、下列關于保險代位求償權的表述中，符合《保險法》規(guī)定的有（）。

A.保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三人請求賠償的權利的，保險

人不承擔賠償保險金的責任

B.保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經保險人同意放棄對第三人請

求賠償的權利的，該放棄行為無效

C.因被保險人故意致使保險人不能行使代位請求賠償的權利的，保險人可以扣

減或者要求返還相應的保險金

D.即使被保險人的家庭成員故意損害保險標的而造成保險事故，保險人也不得

對被保險人的家庭成員行使代位求償權

【答案】ABC

2、根據擔保法律制度的規(guī)定，下列選項中，可以設定質押的有（）。

A.小汽車

B.土地承包經營權

C.應收賬款

D.商業(yè)匯票

【答案】ACD

3、根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列有關保險費扣除的說法中，正確的有

()O

A.企業(yè)繳納的財產保險費準予據實在稅前扣除

B.企業(yè)按照規(guī)定為員工繳納的基本社會保險費準予據實在稅前扣除

C.企業(yè)按照規(guī)定為員工繳納的補充醫(yī)療保險費準予據實在稅前扣除

D.企業(yè)為本企業(yè)法人代表繳納的商業(yè)保險費準予據實在稅前扣除

【答案】AB

4、(2017年)根據票據法律制度的規(guī)定，下列情形中，不構成票據質押的有

()O

A.出質人未在票據上記載“質押”字樣，另行書面簽訂質押合同后，將票據背

書交付給被背書人

B.出質人在票據上背書記載“質押”字樣并簽章后，將票據交付給被背書人

C.出質人在票據上只記載了“質押”字樣，但未簽章便將票據背書交付給被背

書人

D.出質人未在票據上記載“質押”字樣，口頭約定質押后，將票據背書交付給

被背書人

【答案】ACD

5、根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于普通合伙企業(yè)的損益分配的表述

中，正確的有()。

A.平均分配利潤

B.按照出資比例分配利潤

C.部分合伙人承擔全部虧損

D.將全部利潤分配給部分合伙人

【答案】AB

6、甲、乙、丙三人共同出資設立A公司，在設立過程中甲、乙、丙分別以公司

的名義，向B公司購買了若干輛公司用車未付款，簽訂了一整層寫字樓的租賃

合同，購買了若干臺電腦。后因各種原因（非發(fā)起人過錯），導致公司未能成

立，以下關于公司設立失敗債務及費用承擔正確的有（）。

A.對于設立過程產生的債務由甲乙丙承擔連帶責任

B.B公司只能向有過錯導致公司不能成立的發(fā)起人要求清償債務

C.如果甲對外承擔了責任后，可請求乙丙分擔

D.如果因為甲的過錯導致公司不能成立，乙、丙有權向法院申請要求甲承擔責

任

【答案】ACD

7、（2020年真題）根據《民法典》的規(guī)定，下列關于無效民事法律行為的表

述中，正確的有（）。

A.雙方惡意串通，實施民事法律行為損害第三人利益的，應當追繳雙方取得的

財產并返還第三人

B.民事法律行為部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效

C.雙方對民事法律行為無效都有過錯的，應當各自承擔相應的責任

D.無效的民事法律行為，從行為被確認無效之日起不具有法律約束力

【答案】ABC

8、根據增值稅法律制度的規(guī)定，向境外單位提供的完全在境外消費的下列服務

中，適用增值稅零稅率的有（）。

A.軟件服務

B.研發(fā)服務

C.知識產權服務

D.合同能源管理服務

【答案】ABD

9、趙某和其子小趙均患有先天性心臟病，2013年3月趙某在其朋友侯某的勸

說下決定投保重大疾病險，但在填寫投保單時，故意隱瞞其有先天性心臟病的

事實，2013年5月，保險公司正式承保。2015年6月，趙某又為其子小趙投保

重大疾病險，亦未如實告知病情，保險公司于當月正式承保。7月趙某因突發(fā)

心梗去世，其妻要求保險公司承擔給付保險金的責任，當月，經醫(yī)院檢查保險

公司得知了老趙和小趙均患病的事實，遂告知趙妻不予理賠，9月小趙也因突

發(fā)心梗死亡，保險公司亦不予理賠，趙妻訴至法院。則下列說法中正確的有

（）O

A.保險公司可以趙某故意隱瞞自己的病情為由，解除合同并拒絕賠償

B.保險公司可以趙某故意隱瞞小趙的病情為由，解除合同并拒絕賠償

C.保險公司應當支付趙某死亡的保險金

D.保險公司應當支付小趙死亡的保險金

【答案】CD

10、（2019年真題）根據合同法律制度的規(guī)定，當事人未作特別約定的情況

下，下列關于買賣合同標的物毀損、滅失風險承擔的表述中，正確的有（）。

A.出賣人根據合同約定將標的物運送至買受人指定地點并交付給承運人后，標

的物毀損、滅失的風險由買受人承擔

B.出賣人按照約定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的

物毀損、滅失的風險自違反約定時起由買受人承擔

C.出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅

失風險的轉移

D.因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反

約定時起承擔標的物毀損、滅失的風險

【答案】ABCD

n、下列選項中，匯票不得進行背書轉讓的有（）。

A.現金銀行匯票

B.匯票被拒絕付款的

C.超過付款提示期限的匯票

D.出票人記載“不得轉讓”字樣的匯票

【答案】ABCD

12、甲對乙享有50000元債權，已到清償期限，但乙一直宣稱無能力清償欠

款。甲調查發(fā)現，乙對丁享有3個月后到期的7000元債權，戊因賭博欠乙

8000元；另外，乙在半年前發(fā)生交通事故，因事故中的人身傷害對丙享有

10000元債權，因事故中的財產損失對丙享有5000元債權。乙無其他可供執(zhí)行

的財產，乙對其享有的債權都怠于行使。根據《合同法》的規(guī)定，下列各項

中，甲不可以代位行使的債權有（）。

A.乙對丁的7000元債權

B.乙對戊的8000元債權

C.乙對丙的10000元債權

D.乙對丙的5000元債權

【答案】ABC

13、王某擬與李某、趙某設立一有限責任公司，由于王某與其妻子正在鬧離

婚，為避免可能的糾紛，遂與其弟劉某商定，由劉某出面設立公司，但出資與

相應的投資權益均歸王某。在公司登記機關登記的股東為劉某，李某和趙某。

關于王某與劉某的約定以及股東資格，下列表述正確的有（）。

A.二人間的約定有效

B.對公司來說，劉某具有股東資格

C.劉某以自己為登記機關登記的股東為由將其股權轉讓給公司以外的張某，且

張某知道劉某代王某持股，張某可以取得股權

D.王某可以實際履行出資義務為由，要求公司變更自己為股東

【答案】AB

14、根據保險法律制度的規(guī)定，關于投保人的告知義務，下列表述正確的有

（）O

A.保險人因投保人未如實告知而享有的合同解除權，自保險人知道有解除事由

之日起，超過60日不行使而消滅

B.保險人因投保人未如實告知而享有的合同解除權，自合同成立之日起超過1

年的，保險人不得解除合同

C.投保人故意不履行如實告知義務的，保險人對于合同解除前發(fā)生的保險事

故，不承擔賠償或者給付保險金的責任，并不退還保險費

D.對投保人因重大過失未履行如實告知義務的，對保險事故的發(fā)生有嚴重影

響，保險人對于合同解除前發(fā)生的保險事故，不承擔賠償或給付保險金的責

任，但應當退還保險費

【答案】CD

15、（2020年真題）根據增值稅法律制度的規(guī)定，下列關于劃分一般納稅人和

小規(guī)模納稅人的表述中，正確的有（）。

A.非企業(yè)性單位、不經常發(fā)生增值稅應稅行為的企業(yè)可選擇按小規(guī)模納稅人納

稅

B.年應征增值稅銷售額超過小規(guī)模納稅人標準的企業(yè)和企業(yè)性單位為一般納稅

人

C.年應征增值稅銷售額未超過小規(guī)模納稅人標準的個體工商戶不得辦理一般納

稅人資格登記

D.年應征增值稅銷售額超過小規(guī)模納稅人標準的其他個人可選擇按一般納稅人

納稅

【答案】AB

16、根據增值稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的下列行為中，屬于視同銷售貨物

的有（）。

A.將購進的貨物用于擴建職工食堂

B.將本企業(yè)生產的貨物分配給投資者

C.將委托加工的貨物用于集體福利

D.將購進的貨物作為投資提供給其他單位

【答案】BCD

17、（2011年真題）甲企業(yè)是國有獨資企業(yè)。根據《企業(yè)國有資產法》的規(guī)

定，下列各項中，屬于甲企業(yè)關聯方的有（）。

A.甲企業(yè)的副經理林某

B.甲企業(yè)經理的同學陳某

C.甲企業(yè)的職工李某

D.甲企業(yè)財務負責人的配偶王某

【答案】AD

18、（2020年真題）根據證券法律制度的規(guī)定，公司出現特定情形的，不得再

次公開發(fā)行公司債券。下列各項中，屬于該情形的有（）。

A.存在延遲支付債務本息的事實且仍處于繼續(xù)狀態(tài)

B.高級管理人員發(fā)生重大變化

C.發(fā)生重大資產轉讓

D.對已公開發(fā)行的公司債券有違約事實且仍處于繼續(xù)狀態(tài)

【答案】AD

19、（2009年）下列有關普通合伙企業(yè)及其合伙人債務清償的表述中，符合

《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償

B,合伙企業(yè)不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任

C.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，債權人可代位行使該合伙人在合伙企業(yè)

中的權利

D.人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應經全體合伙人同意

【答案】AB

20、（2010年）陳某用自己的轎車作抵押向銀行借款40萬元，并辦理抵押登

記手續(xù)。陳某駕駛該車出行時，不慎發(fā)生交通事故。經鑒定，該車的價值損失

了30%o保險公司賠償了該車損失。根據合同法律制度的規(guī)定，下列關于該抵

押擔保的表述中，正確的有（）。

A.該轎車不再擔保銀行債權

B.該轎車應擔保銀行債權

C.險賠款不應擔保銀行債權

D.保險賠款應擔保銀行債權

【答案】BD

大題（共12題）

一、甲、乙、丙、丁共同投資設立A普通合伙企業(yè)，共同委托乙執(zhí)行合伙事

務。企業(yè)存續(xù)期間，甲轉讓部分財產份額給丁抵債并通知乙、丙。后甲經乙同

意又將部分財產份額贈送給其情人戊。甲妻知情后與甲發(fā)生沖突，失手殺死

甲，被判刑入獄。一切風平浪靜后，甲15周歲的兒子要求繼承甲在合伙企業(yè)的

財產份額，各合伙人均表示同意。已知，A普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議對合伙人

財產份額轉讓相關事項沒有特殊約定。要求：根據上述資料及合伙企業(yè)法律制

度的有關規(guī)定，分別回答下列問題：

【問題1】

甲向丁轉讓財產份額的程序是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定？并簡要說明理

由。

【問題2】

甲將財產份額贈送給戊的程序是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定？并簡要說明

理由。

【問題3】

甲兒是否有權繼承甲的普通合伙人資格？并簡要說明理由。

【答案】1.甲向丁轉讓財產份額的程序符合規(guī)定。根據規(guī)定，普通合伙人之間

轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。在本題

中，甲向丁轉讓，屬于合伙人之間轉讓，已經通知乙、丙，符合規(guī)定。

2.甲將財產份額贈送給戊的程序不符合規(guī)定。根據規(guī)定，普通合伙人對外轉讓

財產份額的，除合伙協(xié)議另有約定外，須經其他合伙人一致同意。在本題中，

甲向戊贈送，屬于對外轉讓，合伙協(xié)議不存在特殊約定，應當取得乙、丙、丁

一致同意。3.甲兒不能繼承甲的普通合伙人資格。根據規(guī)定，普通合伙人的繼

承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同

意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)；全體合

伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承

人。在本題中，甲兒僅15周歲，屬于限制民事行為能力人，要么經全體合伙人

一致同意成為有限合伙人，要么向其退還甲的財產份額。

二、A公司向B公司購買一批貨物，于8月20日簽發(fā)一張轉賬支票給B公司用

于支付貨款，但A公司在支票上未記載收款人名稱，約定由B公司自行填寫，B

公司取得支票后，在支票收款人處填寫上B公司名稱，并于8月26日將該支票

背書轉讓給C公司。C公司于9月3日向付款銀行提示付款。A公司在付款銀行

的存款足以支付支票金額。要求：根據上述情況和《票據法》的有關規(guī)

定，回答下列問題。（1）公司簽發(fā)的未記載收款人名稱的支票是否有效？

簡要說明理由。（2）A公司簽發(fā)的支票能否向付款銀行支取現金？簡要說明理

由。（2）A公司簽發(fā)的支票能否向付款銀行支取現金？簡要說明理由。

【答案】1.支票有效。（0.5分）根據規(guī)定，支票的收款人名稱，可以由出票

人授權補記。（1.5分）

2.不能支取現金。（0.5分）根據規(guī)定，轉賬支票只能用于轉賬，不能用于支

取現金。（1.5分）3.銀行可以拒絕付款。（0.5分）根據規(guī)定，支票的提示付

款期限為自出票之日起10日。在本案中，C公司于9月3日向銀行提示付款，

已經超過了法定的提示付款期限，故銀行可以拒絕付款。

三、甲股份有限公司于2014年3月上市，董事會成員為7人。2015年甲公司

召開了3次董事會，分別討論的事項如下：（1）討論通過了為其子公司一次性

提供融資擔保4000萬元的決議，此時甲公司總資產為1億元；（2）擬提請股

東大會聘任乙公司的總經理劉某擔任甲公司獨立董事，乙公司為甲公司最大的

股東；（3）討論向丙公司投資的方案。參加會議的6名董事會成員中，有4人

同時為丙公司董事，經參會董事一致同意，通過了向丙公司投資的方案。要

求：根據上述內容，分別回答下列問題：（1）甲公司董事會是否有權作出融資

擔保決議？簡要說明理由。（2）甲公司能否聘任劉某擔任本公司獨立董事？簡

要說明理由。（3）甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法？簡要說明

理由。

【答案】（1）甲公司董事會無權作出融資擔保決議。根據規(guī)定，上市公司在1

年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東

大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在本題中，

甲公司對外擔保金額超過了資產總額的30%,該事項應由股東大會審議批準。

（2）甲公司不能聘任劉某擔任獨立董事。根據規(guī)定，在直接或者間接持有上市

公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員

及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事。在本題中，乙公司為甲公司

最大的股東，而劉某在乙公司任職，不得擔任甲公司的獨立董事。（3）甲公司

董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據規(guī)定，上市公司董事與董事會會

議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得

代理其他董事行使表決權。如果出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人

的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。在本題中，丙公司派出的4名董

事應回避表決，此時，出席董事會的無關聯關系董事僅為2人，該事項應提交

股東大會審議。

四、2018年1月，陳某、王某、林某共同出資設立甲普通合伙企業(yè)（下稱“甲

企業(yè)”）。合伙人一致決定由陳某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，并約定：標的額超過50

萬元的交易，包括借貸，需經全體合伙人一致同意。2018年10月，為擴大合

伙企業(yè)經營規(guī)模，陳某未經其他合伙人同意，代表甲企業(yè)向善意的鄭某借款

100萬元，雙方簽訂借款合同，約定借款期限為1年，月利率為2%,陳某的朋

友李某以保證人身份在借款合同上簽字。陳某的另一朋友蔡某與鄭某簽訂抵押

合同，以其車輛為該借款提供抵押擔保，但未辦理抵押登記。2019年1月，經

陳某、王某同意，林某退出合伙企業(yè)。同月，趙某加入合伙企業(yè)。2019年10

月，借款期滿，甲企業(yè)無力清償借款本息，鄭某以甲企業(yè)、陳某、王某、林

某、趙某、李某、蔡某為被告，向法院提起訴訟，請求甲企業(yè)清償借款本息，

陳某、王某、林某、趙某對該債務承擔無限連帶責任，請求李某對該債務承擔

保證責任，請求實現在蔡某抵押車輛上設立的抵押權。對于鄭某的訴訟請求，

王某抗辯稱：陳某代表甲企業(yè)向鄭某的借款，超出了甲企業(yè)對陳某的交易限

制，該借款合同應屬無效，應按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報

價利率計算利息。林某抗辯稱：自己已經退出甲企業(yè)，無需對該借款承擔無限

連帶責任。趙某抗辯稱：自己在借款合同簽訂之后才加入甲企業(yè)，無需對該借

款承擔無限連帶責任。李某抗辯稱：（1）自己未曾與鄭某簽訂保證合同，借款

合同中亦無保證條款，無需承擔保證責任；（2）即使保證成立，鄭某也應先實

現在蔡某車輛上設立的抵押權。蔡某抗辯稱：車輛抵押未辦理登記，抵押權未

設立。已知：鄭某與李某、蔡某就實現擔保權利的順序未作約定。要求：根據

上述資料和合伙企業(yè)、合同、擔保法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素?；卮鹣?/p>

列問題。（1）借款合同是否有效？簡要說明理由。（2）林某的抗辯是否成

立？簡要說明理由。（3）趙某的抗辯是否成立？簡要說明理由。（4）李某的

抗辯（1）是否成立？簡要說明理由。（5）李某的抗辯（2）是否成立？簡要說

明理由。（6）蔡某的抗辯是否成立？簡要說明理由。

【答案】（1）借款合同有效。根據規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及

對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。（2）林某的抗辯不成

立。根據規(guī)定，普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔

無限連帶責任。（3）趙某的抗辯不成立。根據規(guī)定，新（普通）合伙人對入伙

前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。（4）李某的抗辯（1）不成立。根據規(guī)

定，主合同中雖然沒有保證條款，但是保證人在主合同上以保證人的身份簽字

或者蓋章的，保證合同成立。（5）李某的抗辯（2）不成立。根據規(guī)定，被擔

保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事

人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者

約定不明確，第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現債權，也可

以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權向債務

人追償。（6）蔡某的抗辯不成立。根據規(guī)定，以生產設備、原材料、半成品、

產品、交通運輸工具或者正在建造的船舶、航空器抵押或其他動產設定抵押，

抵押權自抵押合同生效時設立；抵押權未經登記，不得對抗善意第三人。

五、甲居民企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率為25%,2015年5月甲企業(yè)發(fā)生如下事

項：（1）取得國債利息收入50萬元，接受捐贈收入300萬元。（2）從其

2014年1月投資的高新技術企業(yè)乙有限責任公司取得稅后股息收入100萬元。

（3）轉讓其持有的丙公司的股權，取得轉讓收入400萬元，該股權的投資成本

為220萬元，占丙公司股權的比例為10%,丙公司股東留存收益為800萬元。

要求：根據上述資料，分別回答下列問題：（1）甲企業(yè)取得國債利息收入和接

受捐贈收入是否應繳納企業(yè)所得稅？分別簡要說明理由。（2）甲企業(yè)取得乙公

司的股息收入是否應繳納企業(yè)所得稅？簡要說明理由。（3）計算甲企業(yè)轉讓丙

公司股權的所得應繳納的企業(yè)所得稅稅額。

【答案】（1）①甲企業(yè)取得的國債利息收入不繳納企業(yè)所得稅。根據規(guī)定，國

債利息收入屬于免稅收入；②接受捐贈收入應繳納企業(yè)所得稅。根據規(guī)定，接

受捐贈收入屬于應稅收入，應按照實際收到捐贈資產的日期確認收入的實現。

（2）甲企業(yè)取得乙公司的股息收入不繳納企業(yè)所得稅。根據規(guī)定，符合條件的

居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，屬于免稅收入。（3）甲企業(yè)轉

讓丙公司股權的所得應繳納的企業(yè)所得稅=（400-220）X25%=45（萬元）。

六、甲居民企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率為25%,2015年5月甲企業(yè)發(fā)生如下事

項：（1）取得國債利息收入50萬元，接受捐贈收入300萬元。（2）從其

2014年1月投資的高新技術企業(yè)乙有限責任公司取得稅后股息收入100萬元。

（3）轉讓其持有的丙公司的股權，取得轉讓收入400萬元，該股權的投資成本

為220萬元，占丙公司股權的比例為10%,丙公司股東留存收益為800萬元。

要求：根據上述資料，分別回答下列問題：（1）甲企業(yè)取得國債利息收入和接

受捐贈收入是否應繳納企業(yè)所得稅？分別簡要說明理由。（2）甲企業(yè)取得乙公

司的股息收入是否應繳納企業(yè)所得稅？簡要說明理由。（3）計算甲企業(yè)轉讓丙

公司股權的所得應繳納的企業(yè)所得稅稅額。

【答案】（1）①甲企業(yè)取得的國債利息收入不繳納企業(yè)所得稅。根據規(guī)定，國

債利息收入屬于免稅收入；②接受捐贈收入應繳納企業(yè)所得稅。根據規(guī)定，接

受捐贈收入屬于應稅收入，應按照實際收到捐贈資產的日期確認收入的實現。

（2）甲企業(yè)取得乙公司的股息收入不繳納企業(yè)所得稅。根據規(guī)定，符合條件的

居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，屬于免稅收入。（3）甲企業(yè)轉

讓丙公司股權的所得應繳納的企業(yè)所得稅=（400-220）X25%=45（萬元）。

七、2021年4月4日，甲公司從乙銀行借款80萬元，用于購置A型號自行車

1000輛，借款期限自2021年4月4日至2021年6月4日，并以價值90萬元

的自有房屋一套向乙銀行設定抵押，同時，乙銀行與丙公司簽訂書面保證合

同，約定丙公司為甲公司的該筆借款承擔連帶保證責任。因自行車價格上調，

甲公司于4月5日，又向乙銀行追加借款20萬元，借款期限自2021年4月5

日至2021年6月4日。4月7日，甲公司與自行車生產商丁公司正式簽署買賣

合同。合同約定：“丁公司為甲公司提供A型號自行車1000輛，總價100萬

元，甲公司應于4月9日、4月20日分別支付價款50萬元，丁公司應于4月

16日、4月27日分別交付A型號自行車500輛?！彪p方未就自行車質量問題作

出約定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行車價款50萬元。4月16

日，丁公司交付A型號自行車500輛。甲公司在驗貨時發(fā)現該批自行車存在嚴

重質量瑕疵，非經維修無法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收貨。

但要求丁公司減少價款，被丁公司拒絕。4月20日，丁公司請求甲公司支付第

二期自行車價款50萬元，甲公司調查發(fā)現，丁公司經營狀況嚴重惡化，可能沒

有能力履行合同，遂告知丁暫不履行合同并要求丁在15天內提供具有足夠履約

能力的保證，丁公司未予理會。5月6日，丁公司發(fā)函告知甲公司：如果再不

付款，將向人民法院起訴甲公司違約。甲公司收到函件后，了解到丁公司經營

狀況繼續(xù)惡化，便通知丁公司解除未交付的500輛自行車買賣合同。5月20

日，甲公司隱瞞已受領的500輛自行車的質量瑕疵，將該批自行車以30萬元賣

與戊公司，約定6月30日付款交貨。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35

萬元購買上述500輛自行車。5月30日。甲公司以自己隱瞞質量瑕疵為由，主

張撤銷與戊公司之間的買賣合同。6月4日，甲公司無力償還乙銀行兩筆貸

款，乙銀行考慮到拍賣抵押房屋比較繁瑣，遂直接要求丙公司還貸，被丙公司

拒絕。要求：根據上述內容和合同法律制度相關的規(guī)定。分別回答下列問題。

（1）甲公司是否有權要求減少價款?并說明理由。（2）甲公司中止履行向丁公

司支付第二期自行車價款的義務，是否構成違約?并說明理由。（3）甲公司是

否有權就未交付的自行車解除合同？并說明理由。（4）甲公司是否有權撤銷與

戊公司的買賣合同？并說明理由。（5）乙銀行是否有權要求丙公司償還第一筆

貸款?并說明理由。

【答案】

八、（2019年）甲企業(yè)為增值稅一般納稅人，主要從事洗衣機的生產與銷售，

2019年7月發(fā)生如下業(yè)務：（1）從乙公司（一般納稅人）購進生產用零部件

一批，取得增值稅專用發(fā)票，價款為10萬元（不含增值稅）；同時，委托丙運

輸企業(yè)（一般納稅人）運輸該批零部件，取得增值稅專用發(fā)票，價款為2萬元

（不含增值稅）。（2）從境外丁公司進口貨物一批，關稅完稅價格為120萬

元，關稅為12萬元，取得海關開具的進口增值稅專用繳款書，適用增值稅稅率

13虬（3）接受戊公司（一般納稅人）的洗衣機廣告服務，取得增值稅專用發(fā)

票，價款為15萬元（不含增值稅）。（4）采用折扣方式銷售X型洗衣機一

批，該批洗衣機銷售額為20萬元（不含增值稅），銷售額和折扣額在同一張發(fā)

票的“金額”欄內分別注明，折扣額為2萬元（不含增值稅）。（5）采用預收

款方式銷售Y型洗衣機一批，2019年7月2日收取全部預收款5.65萬元（含

增值稅），該批產品于2019年7月15日發(fā)出。（6）將一批新試制的Z型洗衣

機贈送客戶，該型號洗衣機尚無同類市場銷售價格，該批洗衣機的生產成本為

30萬元，成本利潤率為10虬己知：甲企業(yè)取得的增值稅專用發(fā)票和進口增值

稅專用繳款書均可在當月抵扣。要求：根據上述資料和增值稅法律制度的規(guī)

定，不考慮其他因素，回答下列問題（答案中金額單位用“萬元”表示）。

（1）計算甲企業(yè)業(yè)務（1）中準予抵扣的增值稅進項稅額。（2）計算甲企業(yè)業(yè)

務（2）中應向海關繳納的增值稅額。（3）計算甲企業(yè)業(yè)務（3）中準予抵扣的

增值稅進項稅額。

【答案】（1）業(yè)務（1）中準予抵扣的增值稅進項稅額=1OX13%+2X9%=1.48

（萬元）。（2）業(yè)務（2）應向海關繳納的增值稅額=（120+12）X13%=17.16

（萬元）。（3）業(yè)務（3）中準予抵扣的增值稅進項稅額=15X6上0.9（萬

元）。（4）業(yè)務（4）中應確認的增值稅銷項稅額=（20-2）X13%=

2.34（萬元）。（5）業(yè)務（5）的增值稅納稅義務發(fā)生時間為2019年7月15

日。根據規(guī)定，采取預收貨款方式銷售貨物，增值稅納稅義務發(fā)生時間為貨物

發(fā)出的當天，但生產銷售生產工期超過12個月的大型機械設備、船舶、飛機等

貨物，為收到預收款或者書面合同約定的收款日期的當天。業(yè)務（5）在2019

年7月應確認的銷項稅額=5.65+（1+13%）X13%=0.65（萬元）。（6）需要確

認增值稅銷項稅額。應確認的增值稅銷項稅額=30X（1+10%）X13%=4.29（萬

元）。甲企業(yè)2019年7月應向稅務機關繳納增值稅稅額=4.29+0.65+

2.34-0.9-17.16-1.48=-1

2.26（萬元），即甲企業(yè)本月不需繳納增值稅，有1

2.26萬元的留抵稅額可以結轉下期繼續(xù)抵扣。

九、2014年1月，周某、吳某、蔡某和其他10人共同出資設立甲有限責任公

司。根據公司章程的記載，周某為第一大股東，出資550萬元，占公司注冊資

本的55%；股東認繳的出資應當在公司成立后6個月內繳足。公司章程對股權

轉讓和議事規(guī)則未作特別規(guī)定。2018年3月，蔡某認繳的出資經催告仍未足額

繳納，甲公司遂向人民法院提起訴訟，請求蔡某補足出資，并承擔相應的責

任。蔡某以甲公司的請求已過訴訟時效期間為由拒絕。2018年4月，吳某擬將

其持有的甲公司股權轉讓給股東以外的人李某，并書面通知其他股東。周某同

意，其他股東反對。吳某認為周某代表的表決權已過半數，所以自己可以將股

權轉讓給李某。吳某遂與李某簽訂股權轉讓合同。2018年5月，為提高市場競

爭力，甲公司擬與乙公司合并，并召開股東會會議進行表決，股東錢某投了反

對票，其他人贊成，決議通過。錢某提出退出甲公司，要求甲公司以合理價格

收購其持有的本公司股權，遭到拒絕。要求：根據上述內容，分別回答下列問

題：（1）蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（2）吳某認為可以將股權轉讓給李某的理由是否符合法律規(guī)定？簡要說明理

由。（3）甲公司是否有權拒絕收購錢某的股權？簡要說明理由。

【答案】（1）蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司股

東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行

出資義務，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。（2）吳

某認為可以將股權轉讓給李某的理由不符合規(guī)定。根據規(guī)定，除公司章程另有

規(guī)定外，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半

數同意。（3）甲公司無權拒絕收購錢某的股權。根據規(guī)定，有限責任公司對公

司合并、分立決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，

退出公司。

一十、2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設立丁有限責任

公司。丁公司章程規(guī)定：（1）公司注冊資本500萬元；（2）甲公司以房屋作

價120萬元出資；乙公司以機器設備作價100萬元出資；陳某以貨幣100萬元

出資；丙公司出資180萬元，首期以原材料作價100萬元出資，余額以知識產

權出資，2015年12月前繳足；（3）公司設股東會，1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)

事；（4）股東按照1：1：1：1行使表決權。公司章程對出資及表決權事項未

作其他特殊規(guī)定。公司設立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實

際繳納了出資，并辦理了相關手續(xù)。丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，

于2015年n月以特許經營權作價80萬元繳足出資。2017年6月，因股東之

間經營理念存在諸多沖突且無法達成一致，陳某提議解散丁公司。丁公司召開

股東會就該事項進行表決。甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對。于是股