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文檔簡介
法人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓(32篇)
法人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓(精選32篇)
法人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇1
轉(zhuǎn)讓方:(以下簡稱甲方)
住所地:
法定代表人:
受讓方:(以下簡稱乙方)
身份證號:
住所:
聯(lián)系電話:
鑒于:
1、______(以下簡稱目標公司)系依中國法律成立的______
(有限責任公司),截止本協(xié)議簽署之日,目標公司的注冊資本為
萬元人民幣,甲方合法持有目標公司?100%的股權(quán)(認繳出
資?萬元,實繳出資?萬元)。
2、甲方愿意轉(zhuǎn)讓其持有的占目標公司%股權(quán)(以下簡稱
目標股權(quán))。
4、乙方愿根據(jù)拍賣成交確認書確定的價格受讓目標股權(quán)(適用
于拍賣轉(zhuǎn)讓方式)/‘乙方愿根據(jù)本協(xié)議確定的價格受讓目標股權(quán)(適
用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《》及其他法律、法規(guī)
以及有關(guān)部門規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定,甲、乙雙方本著平等互利、
誠實信用的原則,就甲方將其合法持有的目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事,
達成一致協(xié)議如下C
第一條?轉(zhuǎn)讓基準日與風險承擔
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓基準日為年一月—日。自轉(zhuǎn)
讓基準日起,與目標股權(quán)有關(guān)的一切風險均由乙方承擔。
2、截至本協(xié)議簽署日,甲方已經(jīng)按照一定的程序向乙方提供了
與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的文件資料,并根據(jù)乙方的咨詢盡其所知的就
目標股權(quán)的相關(guān)事項做出了說明及解釋,雙方在確定轉(zhuǎn)讓價款時已
經(jīng)充分考慮了目標股權(quán)存在或者可能存在的各種瑕疵;為簽訂本協(xié)
議,乙方已經(jīng)對目標股權(quán)進行了充分、全面的調(diào)查,乙方自愿承擔
因目標股權(quán)存在或可能存在的各種瑕疵造成的風險,并保證不會以
該等風險向甲方主張任何權(quán)利、也不會以該等風險追究甲方的任何
責任。
3、自轉(zhuǎn)讓基準日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記之日的期
間內(nèi),以及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后,對于目標公司因經(jīng)營虧損等
原因?qū)е履繕斯蓹?quán)價值降低的,甲方不承擔任何責任。
4、甲方不對目標公司在任何時點的凈資產(chǎn)以及目標公司的盈利
能力和持續(xù)經(jīng)營能力作任何形式的擔?;虮WC。
第二條?目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款的確定及支付
1、乙方確認,其受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣
萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為含權(quán)轉(zhuǎn)讓,甲方不主張對目標公司轉(zhuǎn)讓基準
日以前年度利潤及截至轉(zhuǎn)讓基準日的本年度利潤進行分配。但轉(zhuǎn)讓
基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付的利潤仍歸甲方所有。
第三條?目標股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移
1、雙方一致確認,自目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之
日起,乙方享有目標股權(quán)并行使與目標股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。
2、目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),應(yīng)于本協(xié)議簽署后_?個月內(nèi)開始辦理,
并在開始辦理后?個月內(nèi)辦理完畢;如目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法需報經(jīng)有關(guān)
政府部門審批或核準,審批或核準期間不計入本款約定的期間;各
方未按對方及相關(guān)部門的要求及時提供相關(guān)資料的,履約期間應(yīng)作
相應(yīng)順延。
第四條?各方的陳述與保證
1、甲方、乙方均就轉(zhuǎn)讓及受讓目標股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策程
序,本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權(quán),有權(quán)簽署本協(xié)議。
2、甲方保證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán);在股權(quán)過戶手續(xù)完
成前,甲方持有目標股權(quán)符合有關(guān)法律或政策規(guī)定。甲方未在目標
股權(quán)上設(shè)立任何質(zhì)押或其他擔保,或其他任何第三者權(quán)益,但甲方
在簽約前已向乙方告知目標股權(quán)存在權(quán)利負擔等權(quán)利限制的除外。
3、乙方在按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價款后,甲方保證積極協(xié)
助辦理工商變更登記手續(xù)。
4、甲方保證協(xié)助乙方取得目標股權(quán)有關(guān)的文件和資料。
6、乙方保證其作為目標股權(quán)受讓人取得目標股權(quán)的程序完全合
法,保證根據(jù)本協(xié)議規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款,支付目標股權(quán)全部
轉(zhuǎn)讓價款的資金來源完全合法。
7、乙方應(yīng)采取一切必要的行動及履行一切必需的程序促使目標
股權(quán)過戶成功(包括但不限于獲得相關(guān)管理部門的批準文件等)。
8、乙方保證未簽署任何與本協(xié)議書的內(nèi)容沖突的合同或協(xié)議,
并保證不向任何第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)。
9、不論本協(xié)議能否得以履行,乙方保守其所知悉的目標公司和
甲方的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等商業(yè)秘密,但法律另有規(guī)定除外。
10、乙方進行盡職調(diào)查過程中不得干涉、影響目標公司和甲方
正常的經(jīng)營活動。
第五條?與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用和稅收承擔
1、與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收,按照國家有關(guān)法律、法規(guī)
的規(guī)定承擔。
2、除法律對費用承擔另有規(guī)定或本協(xié)議中雙方另有約定的以外,
為完成本次目標股份轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的一切費用,均由乙方承擔。
第六條?違約責任
1、本協(xié)議生效后,甲、乙雙方應(yīng)本著誠實信用的原則,嚴格履
行本協(xié)議約定的各項義務(wù)。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)
的,或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的,視為違約,除本協(xié)議
另有約定外,應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失,包括但不限于實際損
失、預(yù)期損失和要求對方賠償損失而支付的、交通費和差旅費
以及先期支付的評估、招標、拍賣費用等,
2、違約情形
(1)甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股權(quán)變更登記協(xié)助義務(wù)。
申請資料提供方未按規(guī)定及時提供申請資料,經(jīng)登記部門書面提示
或登記部門不予書面提示后經(jīng)相關(guān)方書面催告后十五日內(nèi)仍未提供
的,視為拖延履行C
(2)乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務(wù)。
(3)任一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習(xí)慣形成的通知、保密和協(xié)
助義務(wù)的。
3、其他違約情形,違約方應(yīng)向守約方支付元人民幣的違
約金。
第七條?協(xié)議的變更或者解除
1、本協(xié)議生效后,未經(jīng)各方協(xié)商一致,達成書面協(xié)議,任何一
方不得擅自變更本協(xié)議。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項簽署補
充協(xié)議,應(yīng)經(jīng)雙方共同協(xié)商達成一致,并簽署書面文件。
2、具有下列情形之一的,一方可書面通知另一方解除協(xié)議,協(xié)
議自通知送達對方之日解除,甲方已收取的款項應(yīng)當在協(xié)議解除后
十個工作日內(nèi)退還乙方(不包括其間已付款孳生的利息.),除此之
外甲方或者乙方均不再承擔其他任何責任:
(1)因不可抗力事件致本協(xié)議無法履行,或者自不可抗力事件
發(fā)生之日起個______月內(nèi)無法恢復(fù)履行的。
(2)非因甲、乙任一方過錯,在申請?zhí)峤挥嘘P(guān)行政部門后
個月內(nèi)仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使
本協(xié)議無法履行的C
(3)協(xié)議解除的,雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)終止。
(4)凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失,
另一方仍有權(quán)提出索賠,不受本協(xié)議終止的影響。
第八條?爭議的解決
雙方就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭議,應(yīng)通過友好協(xié)商
解決。未能通過友好協(xié)商解決的爭議,甲、乙雙方選擇如下
第?種爭議解決方式:
1、將爭議提交委員會按其____規(guī)則進行,
_____裁決是終局的,對雙方都有約束力。
2、向甲方所在地的人民法院提起訴訟。
第九條?生效及其他
1、本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人或負責人或授權(quán)代表簽字并
蓋章之日起生效。法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定協(xié)議經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批
后生效的,則自審批機關(guān)批準之日起生效。
2、本合同式份,甲乙雙方各持份,該公司
存檔份,工商登記機關(guān)份。均具有同等法律效力。
(以下無正文)
甲方(蓋章):
法定代表人或授權(quán)代表簽字:
年?月?日
乙方(蓋章):
法定代表人或授權(quán)代表簽字:
年?月?日
法人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇2
轉(zhuǎn)讓方:(以下簡稱甲方)
住所地:__________________
法定代表人:_________________
受讓方:(以下簡稱乙方)
身份證號:_______________________
住所:__________________
聯(lián)系電話:__________________
鑒于:
1、______(以下簡稱目標公司)系依中國法律成立的______(有
限責任公司),截止本協(xié)議簽署之日,目標公司的注冊資本為
萬元人民幣,甲方合法持有目標公司%的股權(quán)(認繳出資萬元,
實繳出資萬元)。
2、甲方愿意轉(zhuǎn)讓其持有的占目標公司%股權(quán)(以下簡稱目
標股權(quán))。
3、目標股權(quán)已經(jīng)在產(chǎn)權(quán)交易所公開征集受讓方,由于有
多個受讓方,目標股權(quán)采取拍賣方式進行轉(zhuǎn)讓,乙方已經(jīng)通過上述
程序依法被確定為買受人(適用于拍賣轉(zhuǎn)讓方式)/目標股權(quán)已經(jīng)在
產(chǎn)權(quán)交易所公開征集受讓方,乙方是唯一的受讓方,因此目
標股權(quán)采取協(xié)議方式進行轉(zhuǎn)讓(適用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式)。
4、乙方愿根據(jù)拍賣成交確認書確定的價格受讓目標股權(quán)(適用
于拍賣轉(zhuǎn)讓方式)/乙方愿根據(jù)本協(xié)議確定的價格受讓目標股權(quán)(適用
于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》
及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定,甲、乙雙
方本著平等互利、誠實信用的原則,就甲方將其合法持有的目標股
權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事,達成一致協(xié)議如下。
第一條轉(zhuǎn)讓基準日與風險承擔
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓基準日為年—月—日。自轉(zhuǎn)
讓基準日起,與目標股權(quán)有關(guān)的一切風險均由乙方承擔。
2、截至本協(xié)議簽署日,甲方已經(jīng)按照一定的程序向乙方提供了
與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的文件資料,并根據(jù)乙方的咨詢盡其所知的就
目標股權(quán)的相關(guān)事項做出了說明及解釋,雙方在確定轉(zhuǎn)讓價款時已
經(jīng)充分考慮了目標股權(quán)存在或者可能存在的各種瑕疵;為簽訂本協(xié)議,
乙方已經(jīng)對目標股權(quán)進行了充分、全面的調(diào)查,乙方自愿承擔因目
標股權(quán)存在或可能存在的各種瑕疵造成的風險,并保證不會以該等
風險向甲方主張任何權(quán)利、也不會以該等風險追究甲方的任何責任。
3、自轉(zhuǎn)讓基準日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記之日的期
間內(nèi),以及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后,對于目標公司因經(jīng)營虧損等
原因?qū)е履繕斯蓹?quán)價值降低的,甲方不承擔任何責任。
4、甲方不對目標公司在任何時點的凈資產(chǎn)以及目標公司的盈利
能力和持續(xù)經(jīng)營能力作任何形式的擔?;虮WC。
第二條目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款的確定及支付
1、乙方確認,其受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣
萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為含權(quán)轉(zhuǎn)讓,甲方不主張對目標公司轉(zhuǎn)讓基準
日以前年度利潤及截至轉(zhuǎn)讓基準日的本年度利潤進行分配。但轉(zhuǎn)讓
基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付的利潤仍歸甲方所有。
2、乙方以一次性付款的方式支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,具體支付日
期為年月日。
第三條目標股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移
1、雙方一致確認,自目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之
日起,乙方享有目標股權(quán)并行使與目標股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。
2、目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),應(yīng)于本協(xié)議簽署后一個月內(nèi)開始辦理,
并在開始辦理后個月內(nèi)辦理完畢;如目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法需報經(jīng)有關(guān)政
府部門審批或核準,審批或核準期間不計入本款約定的期間;各方未
按對方及相關(guān)部門的要求及時提供相關(guān)資料的,履約期間應(yīng)作相應(yīng)
順延。
第四條各方的陳述與保證
1、甲方、乙方均就轉(zhuǎn)讓及受讓目標股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策程
序,本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權(quán),有權(quán)簽署本協(xié)議。
2、甲方保證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán);在股權(quán)過戶手續(xù)完
成前,甲方持有目標股權(quán)符合有關(guān)法律或政策規(guī)定。甲方未在目標
股權(quán)上設(shè)立任何質(zhì)押或其他擔保,或其他任何第三者權(quán)益,但甲方
在簽約前已向乙方告知目標股權(quán)存在權(quán)利負擔等權(quán)利限制的除外。
3、乙方在按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價款后,甲方保證積極協(xié)
助辦理工商變更登記手續(xù)。
4、甲方保證協(xié)助乙方取得目標股權(quán)有關(guān)的文件和資料。
5、本協(xié)議書簽署并生效后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成前,甲方承諾不
就其所持有的上述目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管等事宜與其他任何
第三方進行交易性的接觸或簽訂意向書、合同書、諒解備忘錄、或
與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相沖突,或文件包含禁止或限制擬出讓的股權(quán)轉(zhuǎn)移的條
款的合同或協(xié)議等各種形式的法律文件。
6、乙方保證其作為目標股權(quán)受讓人取得目標股權(quán)的程序完全合
法,保證根據(jù)本協(xié)議規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款,支付目標股權(quán)全部
轉(zhuǎn)讓價款的資金來源完全合法。
7、乙方應(yīng)采取一切必要的行動及履行一切必需的程序促使目標
股權(quán)過戶成功(包括但不限于獲得相關(guān)管理部門的批準文件等)。
8、乙方保證未簽署任何與本協(xié)議書的內(nèi)容沖突的合同或協(xié)議,
并保證不向任何第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)。
9、不論本協(xié)議能否得以履行,乙方保守其所知悉的目標公司和
甲方的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等商業(yè)秘密,但法律另有規(guī)定除外。
10、乙方進行盡職調(diào)查過程中不得干涉、影響目標公司和甲方
正常的經(jīng)營活動。
第五條與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用和稅收承擔
1、與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收,按照國家有關(guān)法律、怯規(guī)
的規(guī)定承擔。
2、除法律對費用承擔另有規(guī)定或本協(xié)議中雙方另有約定的以外,
為完成本次目標股份轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的一切費用,均由乙方承擔。
第六條違約責任
1、本協(xié)議生效后,甲、乙雙方應(yīng)本著誠實信用的原則,嚴格履
行本協(xié)議約定的各項義務(wù)。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)
的,或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的,視為違約,除本協(xié)議
另有約定外,應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失,包括但不限于實際損
失、預(yù)期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅
費以及先期支付的評估、招標、拍賣費用等。
2、違約情形
(1)甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股權(quán)變更登記協(xié)助義務(wù)。
申請資料提供方未按規(guī)定及時提供申請資料,經(jīng)登記部門書面提示
或登記部門不予書面提示后經(jīng)相關(guān)方書面催告后十五日內(nèi)仍未提供
的,視為拖延履行c
(2)乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務(wù)。
(3)任一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習(xí)慣形成的通知、保密和協(xié)助
義務(wù)的。
3、其他違約情形,違約方應(yīng)向守約方支付元人民幣的違
約金。
第七條協(xié)議的變更或者解除
1、本協(xié)議生效后,未經(jīng)各方協(xié)商一致,達成書面協(xié)議,任何一
方不得擅自變更本協(xié)議。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項簽署補
充協(xié)議,應(yīng)經(jīng)雙方共同協(xié)商達成一致,并簽署書面文件。
2、具有下列情形之一的,一方可書面通知另一方解除協(xié)議,協(xié)
議自通知送達對方之日解除,甲方已收取的款項應(yīng)當在協(xié)議解除后
十個工作日內(nèi)退還乙方(不包括其間已付款孳生的利息),除此之外
甲方或者乙方均不再承擔其他任何責任:
(1)因不可抗力事件致本協(xié)議無法履行,或者自不可抗力事件發(fā)
生之日起個月內(nèi)無法恢復(fù)履行的。
(2)非因甲、乙任一方過錯,在申請?zhí)峤挥嘘P(guān)行政部門后
個月內(nèi)仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協(xié)議
無法履行的。
(3)協(xié)議解除的,雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)終止。
(4)凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失,另
一方仍有權(quán)提出索賠,不受本協(xié)議終止的影響。
第八條爭議的解決
雙方就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭議,應(yīng)通過友好協(xié)商
解決。未能通過友好協(xié)商解決的爭議,甲、乙雙方選擇如下第
______種爭議解決方式:
1、將爭議提交仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁,仲裁
裁決是終局的,對雙方都有約束力。
2、向甲方所在地的人民法院提起訴訟。
第九條生效及其他
1、本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人或負責人或授權(quán)代表簽字并
蓋章之日起生效。法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定協(xié)議經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批
后生效的,則自審批機關(guān)批準之日起生效。
2、本合同式份,甲乙雙方各持_____份,該公司
存檔______份,工商登記機關(guān)份。均具有同等法律效力。
甲方(蓋章):___________________
法定代表人或授權(quán)代表簽字:
年月日
乙方(蓋章):___________________
法定代表人或授權(quán)代表簽字:
年月0
法人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇3
為了規(guī)范公司的組織和行為,維護公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益,
依據(jù)《中華人民共向國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他
有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。本章程如國家法律法
規(guī)相抵觸,以國家法律法規(guī)為準。
第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍
第一條公司名稱:有限責任公司。
第二條公司住所:
第三條公司經(jīng)營范圍:
第四條公司在工商行政管理局申請登記注冊,公
司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限責任公司(法人獨資),
實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承
擔責任,股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應(yīng)當對公
司債務(wù)承擔連帶責任,公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第二章公司注冊資本
第五條公司的注冊資本:元人民幣,實收資本
__________________7G人民幣。
第三章股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間
第六條股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:
(一)股東名稱:
(二)營業(yè)執(zhí)照:
(三)身份證號碼:
(四)出資方式:
(五)認繳出資:
(六)實繳出資額及出資時間:元人民幣,
年月日。
(七)余額及繳付時限:元人民幣,年
月日c
第七條股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地
使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;
但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
第八條股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以
貨幣出資的,應(yīng)當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶,
以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);股東首
次出資是非貨幣財產(chǎn)的,應(yīng)當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)
權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。
(一)股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當向公司足額繳
納外,還應(yīng)當承擔違約責任。
(二)對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價,核實財產(chǎn),不
得高估或者低估作價。
(三)股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之
第九條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定
第十條股東享有如下權(quán)利
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)提案權(quán);
(三)選舉和更換非由職工代表擔任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事,
決定公司執(zhí)事。
監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;
(A)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(九)對發(fā)行公司債券作出決定;
(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出
決定;
(十一)制定、修改公司章程;
(十二)組織公司清算,公司清算、終止后,享有公司的剩余
財產(chǎn);
(十三)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定;
(十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十一條股東承擔以下義務(wù)
(一)遵守公司章程;
(二)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額;
(三)依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);
(四)公司存續(xù)期間,不得抽回出資;
(五)公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司
章程所定價額的補交其差額;
(六)確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn),當不能證明公司財
產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第十二條公司股東行使上述職權(quán)、職責的規(guī)定
(一)股東行使上述職權(quán)、職責,對相關(guān)事項作出決定時,應(yīng)
當采用書面形式,并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;
(二)股東行使職權(quán)、職責,對相關(guān)事項作出決定,涉及公司
注冊登記事項變更時,應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機關(guān)
存檔,不涉及到公司注冊事項變更的,將由股東簽字的決定原件置
備于公司。
第五章公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條公司設(shè)董事會,董事由股東指定(或委派)產(chǎn)生,董
事任期3年,任期屆滿可連任。董事會成員為人,符合《公
司法》規(guī)定的任職資格,董事會對股東負責,行使下列職權(quán):
(一)執(zhí)行股東的決定,并向股東報告工作;
(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方
案;
(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理
的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程規(guī)定的'其他職權(quán)。
第十四條董事會設(shè)董事長______人,副董事長________人。董
事長由董事會選舉(或股東在董事會成員中指定)產(chǎn)生。董事長在
任期屆滿前,董事會不得無故解除其職務(wù)。公司董事會會議由董事
長召集和主持,董事長不能履行或者不履行職務(wù)時,由股東指定一
名董事召集和主持c董事會決議的表決實行一人一票,按出席會議
的董事人數(shù),少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行,當贊成票和反對相等時,
董事長有權(quán)作最后的決定。
第十五條出席董事會會議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二
(或半數(shù))以上,不夠三分之二(或半數(shù))時,通過的決議無效。
如缺席的董事追認,連同追認的人數(shù)超過三分之二(或半數(shù))時,
決議有效。
第十六條董事會每年至少召開二次會議,每年的年初或年中召
開,召開董事會,董事長或指定的董事應(yīng)于會議召開十日前書面通
知董事,并將會議的時間、地點、內(nèi)容等一并告知,董事因故不能
出席會議,可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認
為必要和三分之二以上董事提議時,可以召開臨時董事會。召開臨
時董事會由董事長決定時間、地點。
第十七條董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要
時,出席會議的董事應(yīng)當在會議紀錄和會議紀要上簽名。
第十八條公司董事長行使下列職權(quán):
(一)召集、主持董事會決議;
(二)檢查董事會決議的實施情況;
(三)簽署必須由董事長簽署的文件;
(四)處理公司其他應(yīng)由董事長處理的事務(wù);
(五)董事會授予的其他職權(quán)。
第十九條公司設(shè)經(jīng)理人,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)
理符合《公司法》規(guī)定的任職資格,對董事會負責,行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作,組織實施股東的決定;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃的投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以
外的負責管理人員;
(A)董事會授予的其他職權(quán);
(九)經(jīng)理列席董事會會議。
第二十條董事長(或經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人
行使下列職權(quán)
(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;
(二)檢查股東決定的落實情況,并向股東報告;
(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,在符合公司
利益的前提下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),并事后向股東報告。
第二十一條公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會成員為人,其中監(jiān)事
會_______人。監(jiān)事會可以包括適當比例的公司職工代表,職工代表
由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)
生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任,監(jiān)事會成員符合
《公司法》規(guī)定的任職資格。
監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主
持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半
數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)
督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、
高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,
要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東會會議提出提案;
(五)依照《公司法》的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提
起訴訟;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)
事。
第六章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十三條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的
規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時編
制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當
依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
第二十四條公司除法定的會計賬冊外,不另立會計財冊;對公
司資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲,
第二十五條公司稅后利潤按下列順序分配:
(一)彌補虧損;
(二)取%的法定公積金;
(三)提取%的任意公積金;
(四)支付股利;
(五)勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七章公司的解散事由與清算、終止
第二十六條公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)股東決定解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散的;
(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。
第二十七條公司解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對
公司進行清算。清算組應(yīng)當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清
算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。
第二十八條清算組自成立之日起十日為通知債權(quán)人,于六十日
內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到
通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報債權(quán)。在申報債
權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第二十九條清算組在清理期間,履行下列職責
(一)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負責表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以久清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)代表公司參與民事訴訟活動;
(七)處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。
第三十條公司的財產(chǎn)按下列順序進行清償
(一)支付清算費用;
(二)支付職工工資;
(三)支付職工社會保障費用和法定補償會;
(四)清償公司債務(wù);
(五)分配剩余財產(chǎn)。
第三十一條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)
營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。公
司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當制作清算報告,報股東簽字確認后,送
公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項
第三十二條公司的營業(yè)期限為年,從公司成立之日起
計算(或公司永久存續(xù))。
第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公
司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章
程由股東表決通過C修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,
涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。
第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。
第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十六條公司章程未盡事宜,按《公司法》執(zhí)行。章程條款
如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準。
第三十七條本章程自公司股東(或法定代表人)簽署之日起生
效。
第三十八條本章程一式份,公司留存份,
股東留存一份,報公司登記機關(guān)備案份。
股東蓋章:年月0
法人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇4
甲方:甲方:
身份證號碼:身份證號碼:
住址:住址:
電話:電話:
電子郵箱:電子郵箱:
簽訂日期:年月日簽訂日期:年月日
乙方:丙方:
身份證號碼:法定代表人:
住址:住所地:
電話:電話:
電子郵箱:電子郵箱:
簽訂日期:年月日簽訂日期:年月日
合同簽訂地點:煙臺市技術(shù)產(chǎn)業(yè)區(qū)
轉(zhuǎn)讓方:(以下簡稱甲方)
委托代理人:
受讓方:(以下簡稱乙方)
委托代理人:
公司(以下簡稱合營公司),于年—月—日
成立,由甲方與合資經(jīng)營,注冊資金為幣萬元,
投資總額幣萬元,實際已投資幣萬元。
甲方愿將其占合營公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,經(jīng)公司董事會
通過,并征得他方股東的同意,現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商,就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事,
達成協(xié)議如下:
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、期限及方式
1、甲方占有公司%的股權(quán),根據(jù)原合營公司合同書規(guī)定,
甲方應(yīng)投資幣萬元?,F(xiàn)甲方將其占公司______%的股
權(quán)以幣萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。
2、乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起天內(nèi)按規(guī)定的貨幣和金額
以銀行轉(zhuǎn)帳方式分次付清給甲方。
二、甲方向乙方不可撤銷地陳述與保證
1、甲方確保其在標的公司的股權(quán)是真實、有效的,并且不存在
任何股權(quán)的質(zhì)押等影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓及乙方行使權(quán)利的情形;
2、甲方在本協(xié)議簽署后提供的有關(guān)標的公司的所有財務(wù)報表等
資料均為充分和客觀真實的,不存在隱瞞、虛報和誤導(dǎo)性稱述;
3、甲方保證在本協(xié)議簽署后,不以標的公司的資產(chǎn)為任何形式
的擔保;
4、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán),
保證該股權(quán)沒有質(zhì)押,并免遭第三人追索,否則應(yīng)由甲方承擔由此
引起的一切經(jīng)濟和法律責任。
三、乙方向甲方不可撤銷地陳述與保證
1、本協(xié)議簽署時向甲方提交根據(jù)其章程的有關(guān)規(guī)定,其內(nèi)部做
出和出具的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的有效決議和授權(quán)書;
2、受讓股權(quán)的資金來源合法,且有充分的資金履行其在本協(xié)議
下的義務(wù);
3、確保履行本協(xié)議項下的義務(wù),包括但不限于支付受讓股權(quán)的
價款及履行與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有協(xié)議、合同。
四、有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)
1、從本協(xié)議生效之日起,甲方不再享有轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)所對應(yīng)的
標的公司股東權(quán)利同時不再履行該部分股東義務(wù)。
2、從本協(xié)議生效之日起,乙方享有標的公司持股部分的股東權(quán)
利并履行股東義務(wù),必要時,甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行
股東義務(wù),包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。
五、違約責任
如乙方不能按期支付股權(quán)價款,每逾期一天,應(yīng)支付逾期部分
總價款千分之的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟損失,
違約金不能補償?shù)牟糠?,還應(yīng)支付賠償金,
六、有關(guān)費用負擔
在轉(zhuǎn)讓過程中,發(fā)生的'與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用(如公證、審計、工
商變更登記等),由承擔。
七、爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,
應(yīng)當友好協(xié)商解決C如協(xié)商不成,任何一方均有權(quán)按下列第
種方式解決:
1、將爭議提交委員會,按照提交—時該會現(xiàn)
行有效的_____規(guī)則進行o裁決是終局的,對甲乙雙方均
有約束力。
2、向甲方所在地人民法院起訴。
八、協(xié)議生效及其他
1、本協(xié)議自雙方簽字(蓋章)之日生效,協(xié)議履行完畢時自行
失效。
2、未盡事宜雙方可簽訂補充協(xié)議、會議紀要、備忘錄等書面文
件,經(jīng)雙方簽署的具有協(xié)議內(nèi)容的文件與本協(xié)議具有同等法律效力,
而口頭約定則不構(gòu)成對本協(xié)議的修改和補充。
3、在工商局辦理股權(quán)變更登記時,所簽的制式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與
本協(xié)議不符的,以本協(xié)議為準。
4、本協(xié)議______式______份,甲乙雙方各執(zhí)份。其余送
有關(guān)部門審批或備案,均具有同等法律效力。
甲方(簽字或蓋章):
年?月?日
乙方(簽字或蓋章):
年?月?日
法人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇5
轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱甲方):
法定代表人:________________
受讓方(以下簡稱乙方):(身份證號碼:
)有限公司(下稱“標的公司”)系根據(jù)法
律登記設(shè)立的外國法人獨資有限責任公司,注冊資本萬美
元,實收資本萬元?,F(xiàn)甲方?jīng)Q定將所持有的公司%
的股權(quán)按照本協(xié)議規(guī)定的條件轉(zhuǎn)讓給乙方。
甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則,經(jīng)協(xié)商一
致,達成如下協(xié)議:
第一條轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式
1、甲方同意將所持有標的公司%的股權(quán)(認繳注冊資本
萬美元,實繳注冊資本萬美元)以的價格轉(zhuǎn)讓給乙
方,乙方同意按此價格和條件購買該股權(quán)。
2、乙方同意在本協(xié)議生效之日起日內(nèi),將股權(quán)轉(zhuǎn)讓費
按以下方式支付給甲方:。
第二條保證
2、乙方受讓甲方所持有的股權(quán)后,即依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利
和義務(wù)。
第三條盈虧分擔
公司依法辦理股東變更登記之日起,乙方承擔利潤與分擔虧損。
第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費用負擔
股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部費用(包括手續(xù)費、稅費等),由各方依法承擔。
第五條協(xié)議的變更與解除
在公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前,發(fā)生下列情況之一時,可變
更或解除協(xié)議,但雙方必須就此簽訂書面變更或解除協(xié)議。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,
致使本協(xié)議無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由于一方或雙方違約,嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益,便協(xié)
議履行成為不必要C
4、因情況發(fā)生變化,經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。
第六條違約責任
本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力,若任何一方未能履行
其在本協(xié)議項下的義務(wù)或保證,除非依照法律規(guī)定可以免責,違約
方應(yīng)向協(xié)議他方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格%的違約金,因一方違約而給協(xié)議
他方造成經(jīng)濟損失,并且損失額大于違約金數(shù)額時,對于大于違約
金的部分,違約方應(yīng)予賠償。
第七條爭議的解決
1、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議,各方應(yīng)友
好協(xié)商解決。
2、如果協(xié)商不成,則任何一方均可向人民法院起訴。
第八條法律適用
本協(xié)議及其所依據(jù)之相關(guān)文件的成立,有效性,履行和權(quán)利義
務(wù)關(guān)系,應(yīng)該適用中華人民共和國法律進行解釋。
第九條協(xié)議簽訂的時間及地點
本協(xié)議由轉(zhuǎn)讓雙方于年月日在
市區(qū)訂立。
第十條協(xié)議生效的條件
本協(xié)議自甲方取得主管部門關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準文書之日起生
效。
第十一條本協(xié)議正本一式份,甲、乙雙方各執(zhí)一份,報工商行
政管理機關(guān)一份,標的公司存一份,一份,均具有同等法律效力。
甲方:
乙方:
(蓋章)
(簽字)
日期:
法人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇6
轉(zhuǎn)讓方:(以下簡稱甲方)
身份證號:
住所:
聯(lián)系電話:
受讓方:(以下簡稱乙方)
身份證號:
住所:
聯(lián)系電話:
鑒于:
1、(以下簡稱目標公司)系依中國法律成立的(有
限責任公司),截止本協(xié)議簽署之日,目標公司的注冊資本為
萬元人民幣,甲方合法持有目標公司萬元人民幣的股權(quán),占
目標公司注冊資本的比例為—%0
2、甲方愿意轉(zhuǎn)讓其持有的占目標公司注冊資本的比例為—%
的萬元人民幣目標公司的股權(quán)(以下簡稱目標股權(quán))。
3、目標股權(quán)已經(jīng)在_____產(chǎn)權(quán)交易所公開征集受讓方,由于有
多個受讓方,目標股權(quán)采取拍賣方式進行轉(zhuǎn)讓,乙方已經(jīng)通過上述
程序依法被確定為買受人(適用于拍賣轉(zhuǎn)讓方式)/目標股權(quán)已經(jīng)在
產(chǎn)權(quán)交易所公開征集受讓方,乙方是唯一的受讓方,因此目
標股權(quán)采取協(xié)議方式進行轉(zhuǎn)讓(適用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式)。
4、乙方愿根據(jù)拍賣成交確認書確定的價格受讓目標股權(quán)(適用
于拍賣轉(zhuǎn)讓方式)/乙方愿根據(jù)本協(xié)議確定的價格受讓目標股權(quán)(運用
于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》
及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定,甲、乙雙
方本著平等互利、誠實信用的原則,就甲方將其合法持有的目標股
權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事,達成一致協(xié)議如下。
第一條轉(zhuǎn)讓基準日與風險承擔
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓基準日為年—月—日。自轉(zhuǎn)
讓基準日起,與目標股權(quán)有關(guān)的一切風險均由乙方承擔。
2、截至本協(xié)議簽署日,甲方已經(jīng)按照一定的程序向乙方提供了
與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的文件資料,并根據(jù)乙方的咨詢盡其所知的就
目標股權(quán)的相關(guān)事項做出了說明及解釋,雙方在確定轉(zhuǎn)讓價款時已
經(jīng)充分考慮了目標股權(quán)存在或者可能存在的各種瑕疵;為簽訂本協(xié)議,
乙方已經(jīng)對目標股權(quán)進行了充分、全面的調(diào)查,乙方自愿承擔因目
標股權(quán)存在或可能存在的各種瑕疵造成的風險,并保證不會以該等
風險向甲方主張任何權(quán)利、也不會以該等風險追究甲方的任何責任。
3、自轉(zhuǎn)讓基準日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記之日的期
間內(nèi),以及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后,對于目標公司因經(jīng)營虧損等
原因?qū)е履繕斯蓹?quán)價值降低的,甲方不承擔任何責任。
4、甲方不對目標公司在任何時點的凈資產(chǎn)以及目標公司的盈利
能力和持續(xù)經(jīng)營能力作任何形式的擔保。
第二條目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款的確定及支付
1、乙方確認,其受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣
萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為含權(quán)轉(zhuǎn)讓,甲方不主張對目標公司轉(zhuǎn)讓基準
日以前年度利潤及截至轉(zhuǎn)讓基準日的本年度利潤進行分配。但轉(zhuǎn)讓
基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付的利潤仍歸甲方所有。
2、乙方確認,其受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款以《拍賣成交確認書》
載明的拍賣成交的價款數(shù)額為準。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為含權(quán)轉(zhuǎn)讓,甲方
不主張對目標公司轉(zhuǎn)讓基準日以前年度利潤及截至轉(zhuǎn)讓基準日的本
年度利潤進行分配c但轉(zhuǎn)讓基準日前目標公司已宣告分配但尚未支
付的利潤仍歸甲方所有。
3、乙方可以一次性付款或者分期付款。
第三條目標股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移
1、雙方一致確認,自目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之
日起,乙方享有目標股權(quán)并行使與目標股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。
2、目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),應(yīng)于本協(xié)議簽署后一個月內(nèi)開始辦理,
并在開始辦理后一個月內(nèi)辦理完畢;如目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法需報經(jīng)有
關(guān)政府部門審批或核準,審批或核準期間不計入本款約定的期間;各
方未按對方及相關(guān)部門的要求及時提供相關(guān)資料的,履約期間應(yīng)作
相應(yīng)順延。
第四條各方的陳述與保證
1、甲方、乙方均就轉(zhuǎn)讓及受讓目標股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策程
序,本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權(quán),有權(quán)簽署本協(xié)議。
2、甲方保證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán);在股權(quán)過戶手續(xù)完
成前,甲方持有目標股權(quán)符合有關(guān)法律或政策規(guī)定。甲方未在目標
股權(quán)上設(shè)立任何質(zhì)押或其他擔保,或其他任何第三者權(quán)益,但甲方
在簽約前已向乙方告知目標股權(quán)存在權(quán)利負擔等權(quán)利限制的除外。
3、乙方在按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價款后,甲方保證積極協(xié)
助辦理工商變更登記手續(xù)。
4、甲方保證協(xié)助乙方取得目標股權(quán)有關(guān)的文件和資料。
5、本協(xié)議書簽署并生效后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成前,甲方承諾不
就其所持有的上述目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管等事宜與其他任何
第三方進行交易性的接觸或簽訂意向書、合同書、諒解備忘錄、或
與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相沖突,或文件包含禁止或限制擬出讓的股權(quán)轉(zhuǎn)移的條
款的合同或協(xié)議等各種形式的法律文件。
6、乙方保證其作為目標股權(quán)受讓人取得目標股權(quán)的程序完全合
法,保證根據(jù)本協(xié)議規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款,支付目標股權(quán)全部
轉(zhuǎn)讓價款的資金來源完全合法。
7、乙方應(yīng)采取一切必要的行動及履行一切必需的程序促使目標
股權(quán)過戶成功(包括但不限于獲得相關(guān)管理部門的批準文件等)。
8、乙方保證未簽署任何與本協(xié)議書的內(nèi)容沖突的合同或協(xié)議,
并保證不向任何第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)。
9、不論本協(xié)議能否得以履行,乙方保守其所知悉的目標公司和
甲方的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等商業(yè)秘密,但法律另有規(guī)定除外。
10、乙方進行盡職調(diào)查過程中不得干涉、影響目標公司和甲方
正常的經(jīng)營活動。
第五條與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用和稅收承擔
1、與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收,按照國家有關(guān)法律、法規(guī)
的規(guī)定承擔。
2、除法律對費用承擔另有規(guī)定或本協(xié)議中雙方另有約定的以外,
為完成本次目標股份轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的一切費用,均由乙方承擔。
第六條違約責任
1、本協(xié)議生效后,甲、乙雙方應(yīng)本著誠實信用的原則,嚴格履
行本協(xié)議約定的各項義務(wù)。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)
的,或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的,視為違約,除本協(xié)議
另有約定外,應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失,包括但不限于實際損
失、預(yù)期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅
費以及先期支付的評估、招標、拍賣費用等。
2、違約情形
(1)甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股權(quán)變更登記協(xié)助義務(wù)。
申請資料提供方未按規(guī)定及時提供申請資料,經(jīng)登記部門書面提示
或登記部門不予書面提示后經(jīng)相關(guān)方書面催告后十五日內(nèi)仍未提供
的,視為拖延履行,
(2)乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務(wù)。
(3)任一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習(xí)慣形成的通知、保密和協(xié)助
義務(wù)的。
3、其他違約情形,違約方應(yīng)向守約方支付元人民幣的違
約金。
第七條協(xié)議的變更或者解除
1、本協(xié)議生效后,未經(jīng)各方協(xié)商一致,達成書面協(xié)議,任何一
方不得擅自變更本協(xié)議。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項簽署補
充協(xié)議,應(yīng)經(jīng)雙方共同協(xié)商達成一致,并簽署書面文件。
2、具有下列情形之一的,一方可書面通知另一方解除協(xié)議,協(xié)
議自通知送達對方之日解除,甲方已收取的款項應(yīng)當在協(xié)議解除后
十個工作日內(nèi)退還乙方(不包括其間已付款孳生的利息),除此之外
甲方或者乙方均不再承擔其他任何責任:
(1)因不可抗力事件致本協(xié)議無法履行,或者自不可抗力事件發(fā)
生之日起個一月內(nèi)無法恢復(fù)履行的。
(2)非因甲、乙任一方過錯,在申請?zhí)峤挥嘘P(guān)行政部門后一個
月內(nèi)仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協(xié)議無
法履行的。
(3)協(xié)議解除的,雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)終止。
(4)凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失,另
一方仍有權(quán)提出索賠,不受本協(xié)議終止的影響。
第八條爭議的解決
雙方就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭議,應(yīng)通過友好協(xié)商
解決。未能通過友好協(xié)商解決的爭議,甲、乙雙方選擇如下第一
種爭議解決方式:
1、將爭議提交仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁,仲裁
裁決是終局的,對雙方都有約束力。
2、向甲方所在地的人民法院提起訴訟。
第九條生效及其他
1、本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人或負責人或授權(quán)代表簽字并
蓋章之日起生效。法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定協(xié)議經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批
后生效的,則自審批機關(guān)批準之日起生效,
2、本合同—式一份,甲乙雙方各持一份,該公司存檔
一份,工商登記機關(guān)一份。均具有同等法律效力。
甲方(蓋章):
法定代表人或授權(quán)代表簽字:
日期:年月日
乙方(蓋章):
法定代表人或授權(quán)代表簽字:
日期:年月日
法人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇7
轉(zhuǎn)讓方:(甲方)住所:法定代表人:
_______電話:_______
受讓方:______(乙方)住所:法定代表人:
_______電話:_______
甲方與乙方就—有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,本著平等互利
的原則,經(jīng)友好協(xié)商,簽訂本合同:
第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式
1、甲方同意將持有—有限責任公司_%的股權(quán)共—萬元出資額
以一萬元一并轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意按此價格及金額購買上述股權(quán)。
2、乙方同意在本合同訂立―日內(nèi)以現(xiàn)金形式支付甲方—萬元,
待雙方將轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜記載于股東名冊并辦理完工商登記手續(xù)后,
或在股權(quán)托管機構(gòu)辦理完轉(zhuǎn)讓手續(xù)并完成相應(yīng)的工商登記之日,乙
方向甲方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金—萬元。
第二條保證
1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在—有限責任公司的真
實出資,是甲方合法擁有的股權(quán),甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保
證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán),沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔保,并免遭任何
第三人的追索。否則,由此引起的所有責任,由甲方承擔。
2、乙方承認—有限責任公司章程,保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和
責任。
第三條盈虧分擔
本合同經(jīng)工商行政管理機關(guān)辦理股東變更登記后,乙方即成為
—有限責任公司的股東,按出資比例及章程的規(guī)定分享公司利潤、
分擔公司虧損。
第四條費用負擔
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)費用由—方承擔。
第五條合同的變更與解除
發(fā)生下列情況之一時,雙方可以以書面形式變更或解除合同:
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,
致使本合同無法履行;
2、一方當事人喪失實際履約能力;
3、由于一方違約,嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益,使合同履行
成為不必要;
4、因情況發(fā)生變化,經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。
第六條爭議的解決
與本合同的有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議,各方應(yīng)友
好協(xié)商解決,如果協(xié)商不成,則任何一方均可向人民法院起訴。
第七條合同生效的條件和日期
本合同經(jīng)—有限責任公司股東會同意并由合同各方簽字、蓋章
后生效。
第八條本合同正本一式四份,甲、乙雙方各執(zhí)一份,報工商行
政管理機關(guān)一份,—有限責任公司存一份,均具有同等法律效力。
簽約地點:?。ㄊ校┦锌h(區(qū))
甲方(蓋章):乙方(蓋章):______
法定代表人:法定代表人:
日期:日期:
附件1:—有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東會決議
—有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東會決議
出席會議股東:
出席本次股東會的股東代表公司—%的股份。
本次公司召開(臨時)股東會對本公司股東—向股東以外的—
轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜進行討論并一致同意,作出如下決議:
1、批準股東—與—的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,同意本公司股東—將所持
公司股權(quán)以—萬元轉(zhuǎn)讓給
2、同意對本公司章程中涉及上述內(nèi)容的部分進行相應(yīng)的.修改
并進行工商登記。
股東代表簽字
簽約地點:省(市)市縣(區(qū))
日期:
附件2:股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明
股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明
鑒于
公司股東會形成決議同意—(股權(quán)轉(zhuǎn)讓方)向—(股權(quán)受讓方)
轉(zhuǎn)讓股權(quán),并同意吸收—(股權(quán)受讓方)為新的股東。
現(xiàn)本股東聲明:
1、本股東無條件放棄依據(jù)《公司法》和公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股
權(quán)所享有的優(yōu)先購買權(quán);
2、本股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的決定是無條件的和不會撤銷的,并
保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中決不反悔。
簽約地點:?。ㄊ校┦锌h(區(qū))
棄權(quán)股東簽章—
法人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇8
轉(zhuǎn)讓方:(以下簡稱甲方)
身份證號:
住所:
聯(lián)系電話:
受讓方:(以下簡稱乙方)
身份證號:
住所:
聯(lián)系電話:
風險提示一:
為了防止股東資格喪失的法律風險,受讓方必須考察轉(zhuǎn)讓方股
東資格的相關(guān)證明C在實踐中,必須審查:公司章程、出資證明、
股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、
公司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增資本的認購協(xié)議、隱名投資者與顯
名投資者有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等,這些均可作為證明股
東資格的證據(jù)。在不同的法律關(guān)系和事實情形下,各形式的證據(jù)可
以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據(jù),請咨詢專業(yè)律師。
鑒于:
1、(以下簡稱目標公司)系依中國法律成立的(有
限責任公司),截止本協(xié)議簽署之日,目標公司的注冊資本為______
萬元人民幣,甲方合法持有目標公司萬元人民幣的股權(quán),占
目標公司注冊資本的比例為%o
2、甲方愿意轉(zhuǎn)讓其持有的占目標公司注冊資本的比例為%
的萬元人民幣目標公司的股權(quán)(以下簡稱目標股權(quán))。
3、目標股權(quán)已經(jīng)在產(chǎn)權(quán)交易所公開征集受讓方,由于有
多個受讓方,目標股權(quán)采取拍賣方式進行轉(zhuǎn)讓,乙方已經(jīng)通過上述
程序依法被確定為買受人(適用于拍賣轉(zhuǎn)讓方式)/目標股權(quán)已經(jīng)在
______產(chǎn)權(quán)交易所公開征集受讓方,乙方是唯一的受讓方,因此目
標股權(quán)采取協(xié)議方式進行轉(zhuǎn)讓(適用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式)。
4、乙方愿根據(jù)拍賣成交確認書確定的價格受讓目標股權(quán)(適用
于拍賣轉(zhuǎn)讓方式)/乙方愿根據(jù)本協(xié)議確定的價格受讓目標股權(quán)(適用
于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》
及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定,甲、乙雙
方本著平等互利、誠實信用的原則,就甲方將其合法持有的目標股
權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事,達成一致協(xié)議如下。
第一條轉(zhuǎn)讓基準日與風險承擔
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓基準日為年—月—日。自轉(zhuǎn)
讓基準日起,與目標股權(quán)有關(guān)的一切風險均由乙方承擔。
2、截至本協(xié)議簽署日,甲方已經(jīng)按照一定的程序向乙方提供了
與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的文件資料,并根據(jù)乙方的咨詢盡其所知的就
目標股權(quán)的相關(guān)事項做出了說明及解釋,雙方在確定轉(zhuǎn)讓價款時已
經(jīng)充分考慮了目標股權(quán)存在或者可能存在的各種瑕疵;為簽訂本協(xié)議,
乙方已經(jīng)對目標股權(quán)進行了充分、全面的調(diào)查,乙方自愿承擔因目
標股權(quán)存在或可能存在的各種瑕疵造成的風險,并保證不會以該等
風險向甲方主張任何權(quán)利、也不會以該等風險追究甲方的任何責任。
3、自轉(zhuǎn)讓基準日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記之日的期
間內(nèi),以及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后,對于目標公司因經(jīng)營虧損等
原因?qū)е履繕斯蓹?quán)價值降低的,甲方不承擔任何責任。
4、甲方不對目標公司在任何時點的凈資產(chǎn)以及目標公司的盈利
能力和持續(xù)經(jīng)營能力作任何形式的擔保。
第二條目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款的確定及支付
1、乙方確認,其受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣
萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為含權(quán)轉(zhuǎn)讓,甲方不主張對目標公司轉(zhuǎn)讓基準
日以前年度利潤及截至轉(zhuǎn)讓基準日的本年度利潤進行分配。但轉(zhuǎn)讓
基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付的利潤仍歸甲方所有。
2、乙方確認,其受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款以《拍賣成交確認書》
載明的拍賣成交的價款數(shù)額為準。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為含權(quán)轉(zhuǎn)讓,甲方
不主張對目標公司轉(zhuǎn)讓基準日以前年度利潤及截至轉(zhuǎn)讓基準日的本
年度利潤進行分配c但轉(zhuǎn)讓基準日前目標公司已宣告分配但尚未支
付的利潤仍歸甲方所有。
3、乙方可以一次性付款或者分期付款。
第三條目標股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移
1、雙方一致確認,自目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之
日起,乙方享有目標股權(quán)并行使與目標股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。
2、目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),應(yīng)于本協(xié)議簽署后個月內(nèi)開始辦
理,并在開始辦理后個月內(nèi)辦理完畢;如目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法需報經(jīng)
有關(guān)政府部門審批或核準,審批或核準期間不計入本款約定的期間;
各方未按對方及相關(guān)部門的要求及時提供相關(guān)資料的,履約期間應(yīng)
作相應(yīng)順延。
風險提示二:
由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長、事項繁雜,很多企業(yè)都沒有及時辦理工
商變更登記手續(xù),其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒,在辦完股
權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時,必須及時辦好相應(yīng)的工商變更登記手續(xù),以防患未
然。實踐中,一方反悔的情況非常多,反晦出現(xiàn)的時間點也千差萬
別,所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務(wù)。
第四條各方的陳述與保證
風險提示三:
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人受讓股權(quán),目的可能是為了取得目標公司
的控制權(quán),但最終都是想要通過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟上的利益。
股權(quán)的價值與公司的負債(銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等)、對外擔保、
行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關(guān)?;诖?,受讓方應(yīng)要求股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當中對其所提供的有關(guān)目標公司
的信息真實性以及公司資產(chǎn)的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述
與保證。這樣做的目的在于防范風險,完善違約救濟措施。
因此,當股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞目標公司的相關(guān)信息給
受讓方造成損失時,受讓方有權(quán)依據(jù)《民法典》的違約責任有關(guān)規(guī)
定要求轉(zhuǎn)讓方承擔相應(yīng)的賠償責任。所以雙方都要注意!
1、甲方、乙方均就轉(zhuǎn)讓及受讓目標股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策程
序,本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權(quán),有權(quán)簽署本協(xié)議。
2、甲方保證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán);在股權(quán)過戶手續(xù)完
成前,甲方持有目標股權(quán)符合有關(guān)法律或政策規(guī)定。甲方未在目標
股權(quán)上設(shè)立任何質(zhì)押或其他擔保,或其他任何第三者權(quán)益,但甲方
在簽約前已向乙方告知目標股權(quán)存在權(quán)利負擔等權(quán)利限制的除外。
3、乙方在按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價款后,甲方保證積極協(xié)
助辦理工商變更登記手續(xù)。
4、甲方保證協(xié)助乙方取得目標股權(quán)有關(guān)的文件和資料。
5、本協(xié)議書簽署并生效后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成前,甲方承諾不
就其所持有的上述目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管等事宜與其他任何
第三方進行交易性的接觸或簽訂意向書、合同書、諒解備忘錄、或
與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相沖突,或文件包含禁止或限制擬出讓的股權(quán)轉(zhuǎn)移的條
款的合同或協(xié)議等各種形式的法律文件。
6、乙方保證其作為目標股權(quán)受讓人取得目標股權(quán)的程序完全合
法,保證根據(jù)本協(xié)議規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款,支付目標股權(quán)全部
轉(zhuǎn)讓價款的資金來源完全合法。
7、乙方應(yīng)采取一切必要的行動及履行一切必需的程序促使目標
股權(quán)過戶成功(包括但不限于獲得相關(guān)管理部門的批準文件等)。
8、乙方保證未簽署任何與本協(xié)議書的內(nèi)容沖突的合同或協(xié)議,
并保證不向任何第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)。
9、不論本協(xié)議能否得以履行,乙方保守其所知悉的目標公司和
甲方的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等商業(yè)秘密,但法律另有規(guī)定除外。
10、乙方進行盡職調(diào)查過程中不得干涉、影響目標公司和甲方
正常的經(jīng)營活動。
第五條與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用和稅收承擔
1、與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收,按照國家有關(guān)法律、法規(guī)
的規(guī)定承擔。
2、除法律對費用承擔另有規(guī)定或本協(xié)議中雙方另有約定的以外,
為完
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