第四章-上市公司信息披露目標(biāo)、對(duì)象、原則、內(nèi)容、頻率、方式

第四章上市公司信息披露目標(biāo)、對(duì)象、原則、內(nèi)容、頻率、方式一、上市公司信息披露的目標(biāo)與對(duì)象二、上市公司信息披露原則三、上市公司信息披露的內(nèi)容四、上市公司信息披露的頻率與方式學(xué)習(xí)要求：通過(guò)本章學(xué)習(xí)，應(yīng)了解公司信息披露的目標(biāo)、服務(wù)對(duì)象；明確公司信息披露的基本原則、頻率與方式；掌握公司信息披露的基本內(nèi)容和要求。

一、上市公司信息披露的目標(biāo)與對(duì)象（一）、上市公司信息披露目標(biāo)目標(biāo)：為投資決策服務(wù)（二）、對(duì)象包括：投資者、債權(quán)人、政府、職工、社會(huì)公眾等。上市公司信息披露的對(duì)象：國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)(IASC)在《編制和提供財(cái)務(wù)報(bào)表的框架結(jié)構(gòu)》中認(rèn)為，財(cái)務(wù)報(bào)表的使用者對(duì)會(huì)計(jì)信息的需求包括:①投資者。風(fēng)險(xiǎn)資本的提供者及其顧問(wèn)關(guān)心他們投資的內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)和投資報(bào)酬。他們需要信息來(lái)幫助他們決定是否應(yīng)當(dāng)買進(jìn)、持有或賣出。股東們還關(guān)心幫助他們?cè)u(píng)估企業(yè)支付股利能力的信息;上市公司信息披露的對(duì)象：②雇員雇員及其代表性組織關(guān)心有關(guān)雇主穩(wěn)定性和獲利能力方面的信息，他們還關(guān)心能使他們?cè)u(píng)估企業(yè)提供報(bào)酬、退休福利和就業(yè)機(jī)會(huì)的能力的信息；上市公司信息披露的對(duì)象：③貸款人。貸款人關(guān)心那些使他們確定自己的貸款和貸款利息在到期時(shí)能否得到支付的信息；④供應(yīng)商和其他商業(yè)債權(quán)人。他們關(guān)心那些能使他們確定欠他們的款項(xiàng)在到期時(shí)能否得到支付的信息;⑤顧客。顧客關(guān)心有關(guān)企業(yè)延續(xù)性方面的信息，尤其是當(dāng)他們與企業(yè)有長(zhǎng)期聯(lián)系或依賴于企業(yè)時(shí);上市公司信息披露的對(duì)象：⑥政府及其機(jī)構(gòu)。政府及其機(jī)構(gòu)為了管理企業(yè)的活動(dòng)、決定稅收政策和作為國(guó)民收入等類似統(tǒng)計(jì)資料的基礎(chǔ)，也需要信息；⑦公眾。社會(huì)公眾關(guān)心上市公司的社會(huì)責(zé)任履行情況、研究人員對(duì)上市公司、行業(yè)、公司治理等進(jìn)行研究，需要上市公司的信息。二、上市公司信息披露原則1、真實(shí)性原則2、充分性原則3、準(zhǔn)確性原則4、及時(shí)性原則5、公平披露原則1、真實(shí)性原則（1）、真實(shí)性原則的具體要求（2）、真實(shí)的類性（1）真實(shí)性原則的具體要求真實(shí)性原則要求信息披露義務(wù)主體的信息客觀化，排除對(duì)投資者投資的人為干擾，用投資判斷依據(jù)的真實(shí)性來(lái)促進(jìn)實(shí)現(xiàn)投資判斷活動(dòng)的公平性。（2）、真實(shí)的類性依照披露信息的性質(zhì)不同，可將披露信息區(qū)分為描述性信息，評(píng)價(jià)性信息和預(yù)測(cè)性信息。相應(yīng)的披露信息在法律上也有描述性真實(shí)、評(píng)價(jià)性真實(shí)和預(yù)測(cè)性真實(shí)之分。①描述性真實(shí)②評(píng)價(jià)性真實(shí)③預(yù)測(cè)性真實(shí)（2）、真實(shí)的類性①描述性真實(shí)描述性信息反映是一種事實(shí)真實(shí)，依法判斷描述性信息的真實(shí)性，應(yīng)以客觀事實(shí)為參照，檢驗(yàn)披露主體所披露信息的內(nèi)容是否具有客觀性和一致性。（2）、真實(shí)的類性②評(píng)價(jià)性真實(shí)評(píng)價(jià)性信息的內(nèi)容是對(duì)既存事實(shí)的性質(zhì)、結(jié)果或影響的分析和價(jià)值判斷，反映的是公開(kāi)信息中的事實(shí)與其他事實(shí)的聯(lián)系性。評(píng)價(jià)性真實(shí)是一種邏輯真實(shí)，在檢驗(yàn)時(shí)，應(yīng)在確定描述信息所反映的既存事實(shí)性的基礎(chǔ)上，對(duì)評(píng)價(jià)依據(jù)的真實(shí)性和評(píng)估方法的合理性進(jìn)行判斷。（2）、真實(shí)的類性③預(yù)測(cè)性真實(shí)在如何判斷預(yù)測(cè)性的軟信息的真實(shí)性方面，美國(guó)SEC的“安全港規(guī)則”(Safeharborrule)是一個(gè)行之有效的方法。該規(guī)則規(guī)定，發(fā)行人披露的公司贏利預(yù)測(cè)應(yīng)當(dāng)符合誠(chéng)信原則和具有合理性，如果實(shí)際情況與先前預(yù)測(cè)不符，發(fā)行人只有被證明違反誠(chéng)信原則時(shí)才承擔(dān)責(zé)任。2、充分性原則（1）、充分披露的涵義（2）、充分披露的內(nèi)容（1）、充分披露的涵義充分披露是指不論法規(guī)強(qiáng)制和契約規(guī)定是否作出披露要求，凡是對(duì)投資者決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，上市公司都應(yīng)向投資者充分、完整而公允地披露所有有關(guān)信息及其涉及該信息的有關(guān)事實(shí)，不得有重大遺漏或隱瞞。（2）、充分披露的內(nèi)容充分披露包括信息披露的完整性、重要性、一定的披露保留權(quán)和隱私空間三個(gè)方面。（2）、充分披露的內(nèi)容①、信息披露的完整性，是指凡提供給投資者判斷證券投資價(jià)值的有關(guān)材料，應(yīng)全部記載于法定文件中，并予以公開(kāi)，不得有故意隱瞞、欠缺或重大遺漏的情形。完整性要求公司披露所有信息。（2）、充分披露的內(nèi)容②重要性（Materiality)美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)在“概念框架”中所下的重要性定義是:“根據(jù)周圍的環(huán)境，會(huì)計(jì)信息的遺漏或錯(cuò)報(bào)很可能會(huì)改變或影響依賴這一信息的理性人的判斷，該信息則為重要。”國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)也指出:“如果資料的省略或差錯(cuò)會(huì)影響使用者根據(jù)則務(wù)報(bào)表采取的經(jīng)濟(jì)決策，資料就具有重要性?！保?）、充分披露的內(nèi)容③完整性與重要性的關(guān)系完整性與重要性相互矛盾，相互統(tǒng)一，辨證地決定了信息的有效披露。不完整的信息容易對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，有意的隱瞞、重大的遺漏幾乎無(wú)異于虛假。不相關(guān)（不重要）的信息不僅不利于投資者對(duì)信息的使用，而且只會(huì)增加披露成本而不會(huì)帶來(lái)任何效益，甚至增加了股票市場(chǎng)中的“噪音”。④一定的披露保留權(quán)和隱私空間一定的披露保留權(quán)和隱私空間是指，在有些情況下，即使信息構(gòu)成重大信息，但如果立即披露可能會(huì)給信息披露人帶來(lái)非常不利又難以彌補(bǔ)的損失，允許不予披露或予以保留性披露。根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，下列信息可不予公開(kāi)：A、法律、法規(guī)予以保護(hù)并允許不予披露的商業(yè)秘密；B、中國(guó)證監(jiān)會(huì)在調(diào)查違法行為過(guò)程中獲得的非公開(kāi)信息和文件；C、根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定可以不予披露的其他信息和文件。3、準(zhǔn)確性原則（1）、準(zhǔn)確性原則的含義（2）、如何貫徹準(zhǔn)確性原則（1）、準(zhǔn)確性原則的含義準(zhǔn)確性原則是指上市公司公開(kāi)信息時(shí)必須確切表明其含義，其內(nèi)容與表達(dá)方式不得使人誤解，因而準(zhǔn)確原則又稱為“內(nèi)容的易解性”。法律把違反準(zhǔn)確原則的結(jié)果稱之為“使人誤解”。據(jù)此可知，信息披露的準(zhǔn)確原則，不是強(qiáng)調(diào)已披露信息與信息所反映的客觀事實(shí)之間的一致性，而是強(qiáng)調(diào)信息發(fā)布者與信息接受者之間，以及各個(gè)信息接受者之間對(duì)同一信息在理解上的一致性。（2）如何貫徹準(zhǔn)確性原則貫徹準(zhǔn)確原則，應(yīng)確定理解或解釋披露信息內(nèi)容的尺度。如果法律對(duì)信息披露有明確的標(biāo)準(zhǔn)(如會(huì)計(jì)準(zhǔn)則)，上市公司應(yīng)按照法定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行披露。如果沒(méi)有法定標(biāo)準(zhǔn)，公司應(yīng)按照語(yǔ)言文字的通常意義進(jìn)行披露。對(duì)披露內(nèi)容的理解與解釋，應(yīng)以一般投資者的素質(zhì)為基準(zhǔn)。4、及時(shí)性原則（1）、及時(shí)披露的含義（2）、及時(shí)披露的具體要求（3）、及時(shí)披露的意義（1）、及時(shí)披露的含義及時(shí)披露是指上市公司應(yīng)毫不延遲地依法披露有關(guān)信息，且公開(kāi)資料交付的時(shí)間不得超過(guò)法定期限。該原則強(qiáng)調(diào)所披露信息的最新性，也就是說(shuō)，力求通過(guò)縮短信息產(chǎn)生與信息公布的時(shí)間差來(lái)防止內(nèi)幕交易或市場(chǎng)操縱行為的發(fā)生。（2）、及時(shí)披露的具體要求對(duì)于定期公開(kāi)的報(bào)告，必須在法律規(guī)定的期限內(nèi)制作并公開(kāi);對(duì)于臨時(shí)發(fā)生且不可預(yù)見(jiàn)的重大事件，應(yīng)在法律規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露;對(duì)于已經(jīng)披露在外的信息由于客觀因素不再具有真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的時(shí)候，及時(shí)修改、更正或者澄清這些信息。（3）、及時(shí)披露的意義及時(shí)披露有關(guān)信息可使投資者根據(jù)最新的信息及時(shí)作出理性投資抉擇，避免因信息不靈而遭受損失，同時(shí)還可以大大減少內(nèi)幕信息的量、縮短內(nèi)幕交易可能發(fā)生的時(shí)間和抑制內(nèi)幕交易的發(fā)生。5、公平披露原則所謂公平披露，簡(jiǎn)單地說(shuō)就是向市場(chǎng)各方同時(shí)披露公司的重大信息，保證所有投資者有公平的機(jī)會(huì)同時(shí)獲得同質(zhì)同量的信息。三、上市公司信息披露的內(nèi)容1、公司信息披露的內(nèi)容體系2、公司上市前需披露的內(nèi)容3、公司上市后需披露的內(nèi)容1、公司信息披露的內(nèi)容體系臨時(shí)報(bào)告

上市前的信息披露上市后的信息披露

中國(guó)上市公司信息披露的形式和主要內(nèi)容定期報(bào)告

中期報(bào)告年度報(bào)告其他公告重大資產(chǎn)收購(gòu)公告上市公告書(shū)招股說(shuō)明書(shū)董事會(huì)公告關(guān)聯(lián)交易公告2、公司上市前需披露的內(nèi)容（1）、按照《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（2006年5月17日）第五十三條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)，向社會(huì)公開(kāi)披露有關(guān)信息。其股票獲準(zhǔn)在證券交易場(chǎng)所交易時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)編制上市公告書(shū)，向社會(huì)公開(kāi)披露有關(guān)信息。（2）、招股說(shuō)明書(shū)招股說(shuō)明書(shū)(又稱公開(kāi)說(shuō)明書(shū)，Prospectus)是指公司向公眾發(fā)出的、邀請(qǐng)公眾認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買公司股票的書(shū)面文件。其宗旨是讓投資者了解情況，使投資者得以對(duì)證券的投資價(jià)值和特質(zhì)做出估價(jià)，它既是證券發(fā)行的銷售文件，也是具有法律效力的文件，必須依法編制。招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容一份完整的《招股說(shuō)明書(shū)》通常包含以下幾方面內(nèi)容：1、本次發(fā)行概況；2、風(fēng)險(xiǎn)因素及對(duì)策；3、發(fā)行人基本資料；4、發(fā)行人股本；5、主要發(fā)起人與股東的基本情況；6、公司內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)；7、業(yè)務(wù)和技術(shù)；8、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易；9、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員；10、公司治理結(jié)構(gòu)；11、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息；12、公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃；13、募股資金運(yùn)用；14、發(fā)行定價(jià)及股利分配政策；15、發(fā)行人及各中介機(jī)構(gòu)聲明；16備查文件。上市公告書(shū)的內(nèi)容1、重要聲明與提示

2、股票上市情況3、發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況

4、股票發(fā)行情況5、其他重要事項(xiàng)6、上市保薦人及其意見(jiàn)

（詳見(jiàn)上海證券交易所2006-05-18公布的

《股票上市公告書(shū)內(nèi)容與格式指引》）。四、上市公司信息披露的頻率與方式㈠公司信息披露的頻率㈡公司信息披露的方式㈠公司信息披露的頻率1、年度報(bào)告披露的時(shí)間要求與具體時(shí)間確定：年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)2、半年度報(bào)告披露的時(shí)間要求與具體時(shí)間確定：半年度結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)3、季度報(bào)告披露的時(shí)間要求與具體時(shí)間確定：季度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)4、臨時(shí)公告披露的時(shí)間要求與具體時(shí)間確定：事件發(fā)生后2天內(nèi)信息披露時(shí)間表公告名稱

信息公布時(shí)間

招股說(shuō)明書(shū)在承銷期開(kāi)始前2—5個(gè)工作日內(nèi)刊登上市公告書(shū)在股票掛牌交易前3天刊登中期報(bào)告每個(gè)會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束后的2個(gè)月內(nèi)年度報(bào)告每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的4個(gè)月內(nèi)股東大會(huì)決議公告最遲不超過(guò)2個(gè)工作日董事會(huì)決議公告最遲不超過(guò)2個(gè)工作日利潤(rùn)分配公告一般在股權(quán)登記前3—5個(gè)工作日內(nèi)配股說(shuō)明書(shū)股權(quán)登記日前10個(gè)工作日㈡公司信息披露的方式

（一）報(bào)紙披露

上市公司必須在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上進(jìn)行披露。

（二）網(wǎng)上披露

中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站或公司自己的網(wǎng)站。目前，上海證券交易所指定網(wǎng)站是；深圳證券交易所指定網(wǎng)站是，這兩家網(wǎng)站也是中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定上市公司信息披露的國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)站。

報(bào)紙包括：中國(guó)證