保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》高頻考點(diǎn)試題

（新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)

務(wù)》高頻考點(diǎn)試題匯總

1.根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，以下屬于公司債券合格投

資者的有（）。［2016年5月真題］

I.經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)

產(chǎn)品

II.通過風(fēng)險(xiǎn)測評(píng)的個(gè)人投資者

III.社會(huì)保險(xiǎn)基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金

IV.凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人

V.凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)

A.MV

B.I、III、IV

c.I、in、iv、v

D.n、in、【V、v

E.i、n、iv、v

【答案】：c

【解析】：

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第14條規(guī)定，本辦法所稱合格投

資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，知悉并自行承擔(dān)公司債

券的投資風(fēng)險(xiǎn)，并符合下列資質(zhì)條件：①經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批湮設(shè)

立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、

商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)

(簡稱基金業(yè)協(xié)會(huì))登記的私募基金管理人；②上述金融機(jī)構(gòu)面向投

資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及

基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、

信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金；③凈資產(chǎn)不低于人民幣

1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；④合格境外機(jī)構(gòu)投資者

(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII)；⑤社會(huì)保障基金、企

業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；⑥名下金融資產(chǎn)不低

于人民幣300萬元的個(gè)人投資者；⑦經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投

資者。II項(xiàng)，應(yīng)為名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個(gè)人投資者。

2.關(guān)于外國甲公司收購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)收益，下列相關(guān)說法正確的有

()o[2017年6月真題]

I.以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境

內(nèi)企業(yè)均受國內(nèi)自然人控制，則該收購屬于企業(yè)內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，

不需要報(bào)經(jīng)商務(wù)部審批

II.經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，甲公司可以以人民幣資產(chǎn)作為支付手段

III.收購上市公司并形成戰(zhàn)略投資，則取得上市公司A股股份3年內(nèi)

不得轉(zhuǎn)讓

IV.外國投資者并購境內(nèi)中華老字號(hào)企業(yè)，則應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)

A.I、H、III

B.I、山、IV

C.I、II、IV

D.II.Ill

E.i、n、in、iv

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2009年修訂）第11

條規(guī)定，境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司

名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。當(dāng)事人不

得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。II項(xiàng)，第17

條規(guī)定，作為并購對(duì)價(jià)的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律和行政法規(guī)

的規(guī)定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應(yīng)

經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。W項(xiàng)，第12條第1款規(guī)定，外國投資者并購

境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國

家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號(hào)的境內(nèi)企業(yè)實(shí)

際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。

HI項(xiàng)，根據(jù)?《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條規(guī)定,

投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（注：最新征求意見稿已刪除本條。）

3.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)一一

上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》，主板上市公司公開發(fā)行證券募

集說明書關(guān)于歷次募集資金運(yùn)用的說法正確的有（）。［2016年5月

真題］

I.披露了最近3年內(nèi)募集資金運(yùn)用的基本情況

II.未以列表方式，僅以文字描述方式詳細(xì)披露了前次募集資金實(shí)際

使用情況

III.項(xiàng)目實(shí)際效益與承諾效益存在重大差異，披露了項(xiàng)目實(shí)際收益與

承諾效益重大差異的原因

IV.披露了會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前次募集資金運(yùn)用所出具的專項(xiàng)報(bào)告結(jié)論

V.發(fā)行人最近5年內(nèi)募集資金的運(yùn)用發(fā)生了變更，應(yīng)列表披露歷次

變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資金總額的比例

A.I、II

B.IILIV

C.II、IV、V

D.i、m、N、v

E.i、n、in、iv、v

【答案】：B

【解析】：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)一一上市公

司公開發(fā)行證券募集說明書》（證監(jiān)發(fā)行字（2006）2號(hào)）第62條規(guī)

定，發(fā)行人應(yīng)披露最近5年內(nèi)募集資金運(yùn)用的基本情況。第63條規(guī)

定，發(fā)行人應(yīng)列表披露前次募集資金實(shí)際使用情況。若募集資金的運(yùn)

用和項(xiàng)目未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和效益，應(yīng)進(jìn)行說明。第64條規(guī)定，發(fā)行

人對(duì)前次募集資金投資項(xiàng)目的效益作出承諾并披露的，列表披露投資

項(xiàng)目效益情況；項(xiàng)目實(shí)際效益與承諾效益存在重大差異的，還應(yīng)披露

原因。第65條規(guī)定，發(fā)行人最近5年內(nèi)募集資金的運(yùn)用發(fā)生變更的,

應(yīng)列表披露歷次變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資

金凈額的比例；發(fā)行人募集資金所投資的項(xiàng)目被以資產(chǎn)置換等方式置

換出公司的，應(yīng)予以單獨(dú)披露。第66條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露會(huì)計(jì)師

事務(wù)所對(duì)前次募集資金運(yùn)用所出具的專項(xiàng)報(bào)告結(jié)論。I項(xiàng)，應(yīng)披露最

近5年內(nèi)募集資金運(yùn)用的基本情況。II項(xiàng)，應(yīng)列表披露前次募集資金

實(shí)際使用情況。V項(xiàng)，應(yīng)披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈

額的比例。

4.上市公司收購中的下列行為符合規(guī)定的有（）"2013年11月真題］

A.已持有上市公司30%股份的股東，向持有上市公司20%股份的另一

股東發(fā)出部分收購要約

B.控股股東持有上市公司45%的股份，投資者擬收購5%的股份，計(jì)

劃先通過協(xié)議方式收購控股股東30%的股份然后向全體股東發(fā)出要

約收購5%的股份

C.投資者以現(xiàn)金方式要約收購，預(yù)計(jì)收購總金額9億元，以2億元作

為履約保證金

D.投資者發(fā)出全面攻購要約，以證券作為支付對(duì)價(jià)，同時(shí)提供現(xiàn)金選

擇權(quán)

【答案】：B|C|D

【解析】：

A項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第23條規(guī)定，投資

者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有

股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有

股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。即部分要約也應(yīng)當(dāng)向所有

股東發(fā)出，而不能向部分股東定向發(fā)出。B項(xiàng)，第24條規(guī)定，通過

證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司

已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)

出全面要約或者部分要約。C項(xiàng)，第36條第2款第1項(xiàng)規(guī)定，以現(xiàn)

金支付收購價(jià)款的，將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存

入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。D項(xiàng)，第27條規(guī)定，以依法可以

轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股

東選擇。

5.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)一一

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》，下列關(guān)于編制發(fā)行人

成長性專項(xiàng)意見要求的說法，正確的有（）。

I.保薦人應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注企業(yè)的自主創(chuàng)新能力，并重點(diǎn)分析企業(yè)自主

創(chuàng)新能力對(duì)成長性的影響

II.考慮企業(yè)持續(xù)成長的制約條件，綜合分析判斷企業(yè)的成長性，出

具結(jié)論明確的成長性專項(xiàng)意見

III.企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于產(chǎn)品制造類的，保薦人應(yīng)就其核心技術(shù)和持續(xù)技

術(shù)創(chuàng)新能力對(duì)成長性的影響發(fā)表明確分析意見

IV.保薦人應(yīng)充分揭示企業(yè)的成長性風(fēng)險(xiǎn)，并督促發(fā)行人在招股說明

書中作“重大事項(xiàng)提示”

A.I、II、III

B.II、HI、IV

C.II>III

D.i、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)一一首

次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》附件2第3條規(guī)定，保薦

人應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注企業(yè)的自主創(chuàng)新能力，深入核查企業(yè)是否擁有關(guān)鍵的

核心技術(shù)、突出的研發(fā)優(yōu)勢、創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式以及較強(qiáng)的市場開拓能

力，并重點(diǎn)分析企業(yè)自主創(chuàng)新能力對(duì)成長性的影響。

Illj/i,附件2第1條規(guī)定，保薦人應(yīng)當(dāng)按照勤勉盡責(zé)原則，結(jié)合企業(yè)

的行業(yè)前景及其地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平和研發(fā)能力、產(chǎn)品或服務(wù)

的質(zhì)量及市場前景、營銷能力等因素，同時(shí)考慮企業(yè)持續(xù)成長的制約

條件，綜合分析判斷企業(yè)的成長性，出具結(jié)論明確的成長性專項(xiàng)意見。

成長性專項(xiàng)意見應(yīng)有嚴(yán)密論證和依據(jù)充分的專業(yè)意見做支撐。

山項(xiàng)，附件2第2條規(guī)定，保薦人對(duì)不同業(yè)務(wù)類型的企業(yè)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注

不同方面：企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于產(chǎn)品制造類的，應(yīng)就其核心技術(shù)和持續(xù)技

術(shù)創(chuàng)新能力對(duì)成長性的影響發(fā)表明確分析意見；企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于非產(chǎn)

品制造類的，應(yīng)就其業(yè)務(wù)的特色和業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新性對(duì)成長性的影響

明確發(fā)表分析意見。

IV項(xiàng)，附件2第4條規(guī)定，保薦人應(yīng)充分揭示企業(yè)的成長性風(fēng)險(xiǎn)，并

督促發(fā)行人在招股說明書中作“重大事項(xiàng)提示二

,下列各項(xiàng)有關(guān)投資性房地產(chǎn)會(huì)計(jì)處理的表述中，正確的是（

6）c

A.以成本模式后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為存貨，存貨應(yīng)按轉(zhuǎn)換日

的公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值大于原賬面價(jià)值的差額確認(rèn)為其他綜合收

益

B.以成本模式后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為自用固定資產(chǎn)，自用固

定資產(chǎn)應(yīng)按轉(zhuǎn)換日的公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值小于原賬面價(jià)值的差額

確認(rèn)為當(dāng)期損益

C.以存貨轉(zhuǎn)換為以公允價(jià)值模式后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)，投資性房

地產(chǎn)應(yīng)按轉(zhuǎn)換日的公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值小于存貨賬面價(jià)值的差額

確認(rèn)為當(dāng)期損益

D.以公允價(jià)值模式后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為自用固定資產(chǎn)，自

用固定資產(chǎn)應(yīng)按轉(zhuǎn)換日的公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值大于賬面價(jià)值的差

額確認(rèn)為其他綜合收益

【答案】：C

【解析】：

AB兩項(xiàng)，采用成本模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為非投資性房地產(chǎn)，

應(yīng)當(dāng)將該房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換前的賬面價(jià)值作為轉(zhuǎn)奧后的入賬價(jià)值；D項(xiàng)，采

用公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為自用房地產(chǎn)時(shí).，應(yīng)當(dāng)以其

轉(zhuǎn)換當(dāng)日的公允價(jià)值作為自用房地產(chǎn)的入賬價(jià)值，公允價(jià)值與原賬面

價(jià)值的差額計(jì)入當(dāng)期損益（公允價(jià)值變動(dòng)損益）。

7.以修改其他債務(wù)條件進(jìn)行的債務(wù)重組，如果債務(wù)重組協(xié)議中涉及或

有應(yīng)付金額，該或有應(yīng)付金額最終沒有發(fā)生的，不考慮其他因素，下

列處理正確的是（）o

A.對(duì)已確認(rèn)的或有負(fù)債，不再進(jìn)行沖減處理

B.沖減已確認(rèn)的或有負(fù)債，確認(rèn)當(dāng)期其他綜合收益

C.沖減已確認(rèn)的或有負(fù)債，確認(rèn)當(dāng)期營業(yè)外收入

D,沖減財(cái)務(wù)費(fèi)用

【答案】：C

【解析】：

或有應(yīng)付金額是指需要根據(jù)未來某種事項(xiàng)的出現(xiàn)而發(fā)生的應(yīng)付金額，

而且該未來事項(xiàng)的出現(xiàn)具有不確定性。或有應(yīng)付金額在隨后會(huì)計(jì)期間

沒有發(fā)生的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)沖銷已確認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債，同時(shí)確認(rèn)營業(yè)外收入。

8.甲上市公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式購買乙公司100%股權(quán)；

乙公司為香港公司，其控股股東為香港自然人張某；并購?fù)瓿珊?，?/p>

某持有上市公司15%股權(quán)。下列說法正確的有（）。

1.需要取得發(fā)改委相關(guān)核準(zhǔn)或者備案文件

II.需要取得商務(wù)部相關(guān)核準(zhǔn)或者備案文件

III.上市公司召開段東大會(huì)后，即可向證監(jiān)會(huì)提交申報(bào)材料

IV.若本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

V.購買境外資產(chǎn)均需進(jìn)行經(jīng)營者集中審查，該審查應(yīng)作為證監(jiān)會(huì)并

購重組行政審批的前置條件

A.I、II

B.I、II、III

C.I、II、III、IV

D.i、in、Mv

E.II.IlkMV

【答案】：B

【解析】：

本題中，甲上市公司擬通過發(fā)行股份購買乙香港公司100%股權(quán)，需

要取得發(fā)改委、商務(wù)部等部門相關(guān)核準(zhǔn)或者備案文件，必須獲得中國

證監(jiān)會(huì)并購重組委會(huì)議審核通過，并正式獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件，

無須進(jìn)行經(jīng)營者集中審查。

9.根據(jù)《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，下列關(guān)于上市公司發(fā)行優(yōu)先股的說

法，正確的是（）。

A.上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當(dāng)相同；每次優(yōu)先股募集資

金使用完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股

B.上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%,且

籌資金額不得超過發(fā)行后凈資產(chǎn)的50%

C.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，最近3年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的

審計(jì)報(bào)告可以為帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告

D.上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具

的審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及事項(xiàng)對(duì)公司無重大不利影響

或者通過本次發(fā)行可以消除重大不利影響

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第24條規(guī)定，上市公司同一次發(fā)行的

優(yōu)先股，條款應(yīng)當(dāng)相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先

股。

B項(xiàng)，第23條規(guī)定，上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股

股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%,已回購、

轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

CD兩項(xiàng)，第21條規(guī)定，上市公司報(bào)告期不存在重大會(huì)計(jì)違規(guī)事項(xiàng)。

公開發(fā)行優(yōu)先股，最近3年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告應(yīng)

當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告或帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告；非公開

發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)

準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及事項(xiàng)對(duì)公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大

不利影響已經(jīng)消除。

10.2015年12月310,甲公司的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資

產(chǎn)分別增加20萬、40萬，甲公司適用的所得稅稅率為25%,甲公司

當(dāng)期應(yīng)交所得稅為150萬元，則甲公司2015年度利潤表中所得稅費(fèi)

用應(yīng)當(dāng)列示為（）。

A.155

B.135

C.125

D.165

E.145

【答案】：A

【解析】：

交易性金融資產(chǎn)增加20萬元產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時(shí)性差異20萬元，應(yīng)確認(rèn)

遞延所得稅負(fù)債5萬元，同時(shí)確認(rèn)所得稅費(fèi)用5萬元；可供出售金融

資產(chǎn)增加40萬元產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時(shí)性差異40萬元，應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅

負(fù)債10萬元，同時(shí)沖減其他綜合收益10萬元（二者的差異原因在于

交易性金融資產(chǎn)的公允價(jià)值計(jì)入公允價(jià)值變動(dòng)損益，影響當(dāng)期損益，

而可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益，不影響當(dāng)期損

益）。因此則甲公司2015年度利潤表中所得稅費(fèi)用應(yīng)當(dāng)列示金額=

150+5=155（萬元）。

11.根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》，下列說法正確的是（）o[2016

年9月真題]

I.《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》是衡量俁薦人、保薦代表人是否勤

勉盡責(zé)、誠實(shí)守信的基木標(biāo)準(zhǔn)

II.凡涉及發(fā)行條件或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，保

薦人均應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)進(jìn)行盡職調(diào)查

III.發(fā)現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大

差異的，可要求其作出說明，但不得聘請(qǐng)其他中介機(jī)構(gòu)

IV.盡職推薦受理后、持續(xù)督導(dǎo)結(jié)束前:保薦人應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)

查義務(wù)

A.I、II

B.I、111

C.II>III

D.II.IV

【答案】:A

【解析】：

in項(xiàng)，《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第6條第2款規(guī)定，對(duì)發(fā)行人公

開發(fā)行募集文件中有中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保

薦人應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對(duì)專業(yè)意見的內(nèi)容進(jìn)行審

慎核查。對(duì)專業(yè)意見存有異議的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，并

可要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得

的信息存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請(qǐng)

其他中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。IV項(xiàng)，第75條第1款規(guī)定，盡職推薦

受理后、證券發(fā)行上市前，保薦人應(yīng)當(dāng)參照本準(zhǔn)則的規(guī)定，持續(xù)履行

盡職調(diào)查義務(wù)。

12.重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司所購買資產(chǎn)實(shí)際運(yùn)營情況與

重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，應(yīng)當(dāng)

在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，進(jìn)行道歉的人員包括（）。［2016

年11月真題］

1.上市公司董事長、總經(jīng)理

II.并購重組項(xiàng)目的律師事務(wù)所

III.并購重組項(xiàng)目的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

IV.并購重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)顧問

V.并購重組項(xiàng)目盈利預(yù)測審核報(bào)告的簽字會(huì)計(jì)師

A.I、HI、IV

B.n、m、w

c.i、n、in、iv

D.i、m、iv、v

E.II.IlkIV、v

【答案】:D

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第59條規(guī)定,

重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知

且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)

評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告預(yù)測金額的80%,或者實(shí)際運(yùn)營情況與重大資

產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的

董事長、總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)帥事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員（如簽字會(huì)計(jì)師）在上市公司

披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;

實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司、相關(guān)

機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管

措施。

13.下列屬于上市公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人的有（）o[2017

年6月真題]

I.上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

II.重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方

III.交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者主要負(fù)責(zé)

人

IV.交易各方聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員

A.I

B.II、IV

C.I、III、IV

D.II、m、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第41條規(guī)定，

上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方

及其關(guān)聯(lián)方，交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者

主要負(fù)責(zé)人，交易各方聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大

資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，以及因

直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價(jià)敏感信

息的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價(jià)敏感信息依法披露

前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

14.國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后個(gè)工作日內(nèi)收取不低于

轉(zhuǎn)讓價(jià)款的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。（）。

A.6；35%

B.5；30%

C.6；30%

D.5；35%

E.6；25%

【答案】：B

【解析】：

《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》第26條規(guī)定，國有股東應(yīng)在股

份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%的保證金,

其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢或交由

轉(zhuǎn)讓雙方共同認(rèn)可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手

續(xù)。

15.根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》上市公司大

股東通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股吩的總數(shù)的說法，正確的是

()。［2017年9月真題］

A.在1個(gè)月內(nèi),減持不得超過公司股份總數(shù)的百分之一

B.在1個(gè)月內(nèi),減持不得超過公司股份總數(shù)的百分之三

C.在3個(gè)月內(nèi),減持不得超過公司股份總數(shù)的百分之三

D.在3個(gè)月內(nèi),減持不得超過公司股份總數(shù)的百分之一

【答案】：D

【解析】：

《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕

9號(hào)）第9條規(guī)定，上市公司大股東在3個(gè)月內(nèi)通過證券交易所集中

競價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的股東通過

1%O

證券交易所集中競價(jià)交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的

股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，應(yīng)當(dāng)符合前款規(guī)定的比例限制。

股東持有上市公司非公開發(fā)行的股份，在股份限售期屆滿后12個(gè)月

內(nèi)通過集中競價(jià)交易減持的數(shù)量，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例

限制。適用前三款規(guī)定時(shí)，上市公司大股東與其一致行動(dòng)人所持有的

股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

16.甲公司通常給予客戶半年的信用賬期。為了促進(jìn)資金流轉(zhuǎn)，提高

資金使用效率，甲公司和保理公司簽訂了應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理協(xié)

議，保理公司向甲公司一次性授權(quán)5億元人民幣，甲公司可以在需要

時(shí)隨時(shí)向保理公司出售應(yīng)收賬款。歷史上甲公司頻繁向保理公司出售

應(yīng)收賬款，并且金額重大，上述出售應(yīng)收賬款符合金融資產(chǎn)終止的規(guī)

定，甲公司應(yīng)該將該應(yīng)收賬款分類為（）。

A.持有至到期的金融資產(chǎn)

B.以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)

C.以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)

D.以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)

【答案】：B

【解析】：

題中應(yīng)收賬款的'業(yè)務(wù)模式符合“既以收取合同現(xiàn)金流量為目標(biāo)又以出

售該金融資產(chǎn)為目標(biāo)”，且該應(yīng)收賬款符合本金加利息的合同現(xiàn)金流

量特征，因此應(yīng)當(dāng)分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益

的金融資產(chǎn)。

17.下列關(guān)于資本資產(chǎn)定價(jià)模型(CAPM)的敘述，錯(cuò)誤的是()c

A.CAPM模型表明在風(fēng)險(xiǎn)和收益之間存在一種簡單的線性替換關(guān)系

B.CAPM模型對(duì)風(fēng)險(xiǎn)一收益率關(guān)系的描述是一種期望形式，因此本質(zhì)

上是不可檢驗(yàn)的

C.CAPM模型提供了對(duì)投資組合績效加以衡量的標(biāo)準(zhǔn)，夏普指數(shù)、特

雷諾指數(shù)以及詹森指數(shù)就建立在CAPM模型之上

D.CAPM模型區(qū)別了系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，由于非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)不可分

散，從而將投資者和基金管理者的注意力集中于可分散的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)上

【答案】：D

【解析】：

D項(xiàng)，CAPM模型區(qū)別了系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，由于系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)不可

分散，從而將投資者和基金管理者的注意力集中于可分散的非系統(tǒng)風(fēng)

險(xiǎn)上。

18.甲上市公司2014年凈利潤為6000萬元，投資收益為1000萬元，

與籌資活動(dòng)相關(guān)的財(cái)務(wù)費(fèi)用為500萬元，經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目增加750萬

元，經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目減少250萬元，固定資產(chǎn)折舊為400萬元，無形

資產(chǎn)攤銷為100萬元。假定固定資產(chǎn)的折舊，無形資產(chǎn)的攤銷均影響

當(dāng)期凈利潤，沒有其他影響經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量的項(xiàng)目，則該上市公司

當(dāng)期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為（）萬元。［2015年9月真題］

A.4000

B.8500

C.4500

D.5000

【答案】：D

【解析】：

該上市公司當(dāng)期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=6000—1000+500—

750-250+400+100=5000（萬元）。

19.根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》，盡職調(diào)查工作底稿及盡

職調(diào)查報(bào)告保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于（）

年。［2016年5月真題］

A.10

B.7

C.5

D.3

E.20

【答案】：C

【解析】：

《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第6條規(guī)定，盡職調(diào)查工作完成

后，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)撰寫盡職調(diào)查報(bào)告。同時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立盡職

調(diào)查工作底稿制度，工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映盡職調(diào)查

工作。盡職調(diào)查工作底稿及盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)妥善存檔，保存期限在

公司債券到期或本息全部清償后不少于5年。

20.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告信息披

露指引》，以下說法錯(cuò)誤的是（）。

A,采用等效會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者境外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)告的紅籌企業(yè)，應(yīng)

當(dāng)以表格形式披露歸屬于母公司所有者權(quán)益和歸屬于母公司凈利潤

按照中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)節(jié)的情況

B.對(duì)于與收入相關(guān)的應(yīng)收款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)披露其賬齡情況并匯總披露按欠

款方歸集的期末余額前10大應(yīng)收款項(xiàng)情況

C.紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)分類披露生產(chǎn)用長期資產(chǎn)成本、累計(jì)折舊、累計(jì)攤銷

和減值準(zhǔn)備的期初、期末余額和報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)情況，并披露計(jì)提資產(chǎn)

減值準(zhǔn)備的方法

D.紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露所持各類金融資產(chǎn)的期初、期末余額，按攤余成

本計(jì)量的金融資產(chǎn)和以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的

債務(wù)工具，應(yīng)當(dāng)披露減值準(zhǔn)備的計(jì)提方法

E.紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)分類披露主要流動(dòng)資產(chǎn)的期初、期末余額和資產(chǎn)減值

準(zhǔn)備于報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)情況、計(jì)提減值準(zhǔn)備的方法

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告信息

披露指引》第3條第3款規(guī)定，采用等效會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者境外會(huì)計(jì)茂則

編制財(cái)務(wù)報(bào)告的紅籌企業(yè)，應(yīng)當(dāng)以表格形式披露歸屬于母公司所有者

權(quán)益和歸屬于母公司凈利潤按照中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)節(jié)的情況。B

項(xiàng)，第4條第3款規(guī)定，對(duì)于與收入相關(guān)的應(yīng)收款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)披露其賬

齡情況并匯總披露按欠款方歸集的期末余額前5大應(yīng)收款項(xiàng)情況。報(bào)

告期末存在與收入無關(guān)的應(yīng)收款項(xiàng)且金額較大的，應(yīng)當(dāng)說明形成的原

因及對(duì)回收風(fēng)險(xiǎn)的判斷情況。C項(xiàng)，第5條第1款規(guī)定，紅籌企業(yè)應(yīng)

當(dāng)分類披露生產(chǎn)用長期資產(chǎn)成本、累計(jì)折舊、累計(jì)攤銷和減值準(zhǔn)備的

期初、期末余額和報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)情況，并披露計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的方

法。D項(xiàng)，第9條規(guī)定，紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露所持各類金融資產(chǎn)的期初、

期末余額。按公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)披露其公允價(jià)值的確定

方法；按攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)和以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其

他綜合收益的債務(wù)工具，應(yīng)當(dāng)披露減值準(zhǔn)備的計(jì)提方法。對(duì)發(fā)行的金

融工具，如單項(xiàng)金額重大的，應(yīng)當(dāng)披露其基木條款特征，并披露作為

金融負(fù)債和權(quán)益工具確認(rèn)的依據(jù)以及所確認(rèn)金融負(fù)債、權(quán)益工具的期

初、期末余額。E項(xiàng)，第4條第1款規(guī)定，紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)分類披露主

要流動(dòng)資產(chǎn)的期初、期末余額和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備于報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)情況、

計(jì)提減值準(zhǔn)備的方法。

21.根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員減持股份實(shí)施細(xì)則》，下列有關(guān)上交所上市公司相關(guān)股東減持股票

的說法，正確的有（）o[2017年9月真題]

I.上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會(huì)

立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及行政處罰決定，刑事判

決作出之后未滿6個(gè)月的，大股東不得減持股份

II.董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者

被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定，刑事判決作出之后

未滿6個(gè)月的，董監(jiān)高不得減持股份

HI.上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會(huì)行

政處罰、觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股

票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其

一致行動(dòng)人不得減持所持有的公司股份

IV.董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本

公司股份，且應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿6個(gè)月內(nèi)，遵

守每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定

A?I、III

B.n、iv

c.i、m、w

D.n、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

減持股份實(shí)施細(xì)則》第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大

股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯

罪，在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在

行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的；②大股東因違反本

所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個(gè)月的；③法律、行政法規(guī)、部

門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

II項(xiàng)，第10條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減

持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)

查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作

出之后未滿6個(gè)月的；②董監(jiān)高因違反本所.業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴

責(zé)未滿3個(gè)月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及木

所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

III項(xiàng)，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警

示標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市

前，其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其一致行動(dòng)人不得減持所持

有的公司股份：①上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到

中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；②上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)

披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)；③其他重大違法退市

情形。

IV項(xiàng)，第12條規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)

確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：①每年

轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；②離職后半年

內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

22.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，在公眾公司收購中，收購

人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊螅ǎ﹤€(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

[2017年9月真題]

A.12

B.24

C.6

D.36

E.3

【答案】：A

【解析】：

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2019年修訂）第16條規(guī)定，進(jìn)

行公眾公司收購，收購人或者其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理

機(jī)制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財(cái)

務(wù)資助，不得利用收購活動(dòng)損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。在

公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?/p>

12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

23.甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資

者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動(dòng)人的有（）。［2015年9

月真題］

I.由甲公司的董事會(huì)秘書擔(dān)任董事的丙公司

II.持有乙公司1%股份且為甲公司董事之弟的張某

III.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

IV.在甲公司中擔(dān)任監(jiān)事且持有乙公司2%股份的李某

V.持有甲公司30%股份且對(duì)甲公司有重大影響的某公司

A.I、III、IV、V

B.II、IV、V

c.i、n、w、v

D.i、H、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第83條第2款規(guī)定，在

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資

者，互為一致行動(dòng)人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為

一致行動(dòng)人：①投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；②投資者受同一主體控

制；③投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在

另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；④投資者參股另一

投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；⑤銀行以外的其

他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；⑥

投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；⑦持有投資

者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；⑧在投

資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司

股份；⑨持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、

監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有

同一上市公司股份；⑩在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)

所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；?上市公司

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其

他組織持有本公司段份；跳資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。in項(xiàng)，持

有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份

的，才構(gòu)成一致行動(dòng)人。

24.甲公司擬收購某上市公司股份，如無相反證據(jù)，下列屬于一致行

動(dòng)人的有（）。

I.投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影

響

II.銀行為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排

III.投資者之間存在聯(lián)營關(guān)系

IV.在投資者任職的董事，其兄弟的配偶與投資者持有同一上市公司

的股份

A.I、II

B.I、in

c.I、IlkIV

D.n、in、IV

E.i、n、in.iv

【答案】：c

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第83條第2款規(guī)定，在

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資

者，互為一致行動(dòng)人。如尢相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為

一致行動(dòng)人：①投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；②投資者受同一主體控

制；③投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在

另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；④投資者參股另一

投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；⑤銀行以外的其

他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；⑥

投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；⑦持有投資

者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；⑧在投

資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司

股份；⑨持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、

監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有

同一上市公司股份；⑩在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有木公司股份的：或者與其自己或者其前項(xiàng)

所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；?上市公司

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其

他組織持有本公司股份；?投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

25.下列關(guān)于地方政府一般債券的說法，正確的是（）。［2017年12

月真題］

A.個(gè)人投資者不能投資一般債券

B.發(fā)行利率只能采用招標(biāo)方式確定

C.一般債券采用記賬式固定利率附息形式

D.單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當(dāng)年發(fā)行規(guī)模的50%

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》第16條規(guī)定，各地應(yīng)

積極擴(kuò)大一般債券投資者范圍，鼓勵(lì)社會(huì)保險(xiǎn)基金、住房公積金、企

業(yè)年金、職業(yè)年金、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者在符合法律

法規(guī)等相關(guān)規(guī)定的前提下投資一般債券。B項(xiàng)，第13條規(guī)定，一般

債券發(fā)行利率采用承銷、招標(biāo)等方式確定。D項(xiàng)，第4條規(guī)定，一般

債券期限為1年、3年、5年、7年和10包，由各地根據(jù)資金需求和

債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過

一般債券當(dāng)年發(fā)行規(guī)模的30%。

26.某上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、

30個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)分別

為20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，則以下發(fā)行股份

的價(jià)格符合相關(guān)規(guī)定的有（）。［2015年9月真題］

I.18元

II.16元

111.20元

IV.22.5元

V.27元

A.I、m、N

B.III.IV、V

c.i、m、iv、v

D.i、n、Mv

E.n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第45條第1款

規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。市場參

考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、

60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行

股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價(jià)的選擇依據(jù)。則本題

中，該上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于：20X90%=18（元）。

27.關(guān)于公司分紅，下列說法正確的是（）o[2013年6月真題]

A.對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整，需經(jīng)出席股東大會(huì)的股

東所持表決權(quán)的加以上通過

B.首次公開發(fā)行股票招股書發(fā)行人應(yīng)披露最近3年股利分配政策、實(shí)

際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策

C.再融資募集說明書應(yīng)披露最近5年現(xiàn)金分紅金額及比例

D.在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，優(yōu)先采用現(xiàn)

金分紅的利潤分配方式

【答案】：A|D

【解析】：

A項(xiàng)，《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》第7條規(guī)

定，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大

會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分

紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳

細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決

權(quán)的2/3以上通過。

BC兩項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》,

首次公開發(fā)行股票公司應(yīng)當(dāng)在招股說明書中做好利潤分配相關(guān)信息

披露工作：披露公司是否有未來3年具體利潤分配計(jì)劃。如有，應(yīng)當(dāng)

進(jìn)一步披露計(jì)劃的具體內(nèi)容、制定的依據(jù)和可行性。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自

身生產(chǎn)經(jīng)營情況詳細(xì)說明未分配利潤的使用安排情況。在招股說明書

中作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注公司發(fā)行上市后的利潤分配

政策、現(xiàn)金分紅的最低比例（如有）、未來3年具體利潤分配計(jì)劃（如

有）和長期回報(bào)規(guī)劃，并提示詳細(xì)參閱招股說明書中的具體內(nèi)容,上

市公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案中增加披露利潤分配政策尤其

是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近3年現(xiàn)金分紅金額及比例、

未分配利潤使用安排情況，并作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注

上述情況。

D項(xiàng)，《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》第4條第2

款規(guī)定，具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。

28.下列關(guān)于投資價(jià)值研究報(bào)告的說法正確的有（）。［2013年11月

真題］

I.主承銷商可以在刊登招股意向書后向詢價(jià)對(duì)象提供投資價(jià)值研究

報(bào)告

II.發(fā)行人、主承銷商和詢價(jià)對(duì)象不得以任何形式公開披露投資價(jià)值

研究報(bào)告的內(nèi)容，但中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外

in.IPO時(shí)主承銷商確定并公告發(fā)行價(jià)格之日起40日內(nèi)，不得發(fā)布

與發(fā)行人有關(guān)的證券研究報(bào)告

IV.承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告

A.I、II

B.IILW

C.I、II、III

D.I、IKIlkIV

【答案】：D

【解析】：

I、II、IV三項(xiàng)，《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（2018年修訂）

第31條規(guī)定，主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價(jià)值研究報(bào)告，

但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價(jià)值研究報(bào)告或其內(nèi)容，

證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的

投資價(jià)值研究報(bào)告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價(jià)

值研究報(bào)告或泄露報(bào)告內(nèi)容。in項(xiàng)，根據(jù)《發(fā)布證券研究報(bào)告執(zhí)業(yè)規(guī)

范》第20條第1項(xiàng)，擔(dān)任發(fā)行人股票首次公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)、主

承銷商或者財(cái)務(wù)顧問，自確定并公告發(fā)行價(jià)格之日起40日內(nèi)，不得

發(fā)布與該發(fā)行人有關(guān)的證券研究報(bào)告。

29.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》，以下說

法正確的是（）o

I.向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率可以由上市公司與主承銷商依法協(xié)

商確定

II.可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票

III.向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債可以采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓

IV.向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之

日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

V.向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告

日前二十個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)

A.I、n、in

B.H、m、iv

C.IKIV、v

D.i、II、【V、v

E.II.IlkIV、v

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》第61

條第2、3款規(guī)定，向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市公司與主

承銷商依法協(xié)商確定。向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)采用競價(jià)方式確

定利率和發(fā)行對(duì)象。11項(xiàng)，第62條第1款規(guī)定，可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束

之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的

存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。III、IV兩項(xiàng),第63條規(guī)定，向特定

對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓。向特定對(duì)象發(fā)

行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不

得轉(zhuǎn)讓。V項(xiàng)，第64條第1款規(guī)定，向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)

股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日上市公司股票

交易均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)。

30.某上市公司第一大股東持股30%,為終止上市公司地位而發(fā)出要

約收購，則下列說法正確的有（）o

I.股東應(yīng)該發(fā)出全面要約

II.應(yīng)該以現(xiàn)金方式支付

III.以上市債券支付的，剩余交易期限不少于3個(gè)月

IV.要約收購的期限為35天

V.以終止上市地位為目的的要約收購，不需要披露對(duì)上市公司的影

響分析，如同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等

A.I、II

B.ni、v

c.i、Mv

D.n、in、IV

E.ni、iv、v

【答案】：c

【解析】：

I、II、III兩項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第27條

規(guī)定，收購人為終上上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者因

不符合本辦法第六章的規(guī)定而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購

價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方

式供被收購公司股東選擇。

IV項(xiàng)，第37條規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不

得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

V項(xiàng)，根據(jù)第29條第2款規(guī)定，收購人發(fā)出以終止公司上市地位為

目的的全面要約，無須披露本次收購對(duì)上市公司的影響分析，包括：

收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競

爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者

持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購人及其關(guān)

聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性。

31.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于證券

公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件，說法正確的有（）。［2016

年5月真題］

1.實(shí)收資本應(yīng)不低于人民幣1億元

II.凈資本應(yīng)不低于人民幣5000萬元

III.應(yīng)具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于

35人

IV.符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人

V.最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員應(yīng)不少于25人

A.I、II、III

B.II、III、IV

C.IILIV、V

D.I、II、m、IV

E.II.IlkMV

【答案】：B

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第10條規(guī)定，

證券公司申請(qǐng)保薦業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：①注冊(cè)資本不低于

人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；②具有完善的公司

治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定；③保薦業(yè)務(wù)部門

具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理,

具備相應(yīng)的研窕能力、銷售能力等后臺(tái)支持；④具有良好的保薦業(yè)務(wù)

團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保

薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；⑤保薦代表人不少于4人；⑥最近

3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；⑦中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其

他條件。I項(xiàng)應(yīng)為，注冊(cè)資本不低于人民幣1億元；V項(xiàng)應(yīng)為，最近

3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員應(yīng)不少于20人。

32.某上市公司擬于2008年3月9日召開董事會(huì)，審議關(guān)于發(fā)行分離

交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的議案。該上市公司2007年底凈資產(chǎn)30億元,

中期票據(jù)余額為10億元，短期融資券余額為2億元。則下列說法正

確的是（）o[2008年真題]

A.本次債券發(fā)行的最大額度為8億元

B.木次債券發(fā)行所附權(quán)證全部行權(quán)，所對(duì)應(yīng)募集資金總量不超過8億

元

C.本次發(fā)行可不提供擔(dān)保

D.本次發(fā)行可不進(jìn)行資信評(píng)估

【答案】：c

【解析】：

AB兩項(xiàng)，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第27

條規(guī)定，發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)符合的規(guī)定之一是：本次

發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%,預(yù)計(jì)所

附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

“累計(jì)債券余額”不包含短期融資券和中期票據(jù)，則本次債券發(fā)行的

最大額度為：30X40%=12（億元），本次債券發(fā)行所附權(quán)證全部行

權(quán)，所對(duì)應(yīng)募集資金總量不超過12億元。

CD兩項(xiàng)，第17條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托

具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。根據(jù)第20條規(guī)

定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計(jì)

的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。即本次發(fā)行可不提供擔(dān)

保，但應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。

33.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》，存在下

列（）情形時(shí)，中國證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談

話、出具警示函、一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的與注冊(cè)

申請(qǐng)有關(guān)的文件等監(jiān)管措施。

I.保薦人制作的文件不齊備或者不符合要求

II.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)擅自改動(dòng)申請(qǐng)文件

III.上市公司文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴(yán)重影響閱讀理

解

IV,保薦人對(duì)重大事項(xiàng)未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)披露

V.上市公司信息披露資料存在相互矛盾

A.I、II、IV

B.IIKV

c.I、n、ill

D.i、n、HI、Mv

E.IKIILIV、V

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》，第81條規(guī)

定，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員存在下列情形之一的，中國

證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、一年內(nèi)

不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的與注冊(cè)申請(qǐng)有關(guān)的文件等監(jiān)管

措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以同時(shí)采取三個(gè)月至一年內(nèi)不接受相關(guān)單位及

其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施：①制作或者出具的

文件不齊備或者不符合要求；②擅自改動(dòng)申請(qǐng)文件、信息披露資料或

者其他已提交文件；③申請(qǐng)文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者

同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異；④文件披露的內(nèi)容表述不清，

邏輯混亂，嚴(yán)重影響閱讀理解；⑤對(duì)重大事項(xiàng)未及時(shí)報(bào)告或者未及時(shí)

披露。上市公司存在前款規(guī)定情形的，中國證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采取

責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、六個(gè)月至一年內(nèi)不接受上市公司

發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。

34.根據(jù)《公司債券受托管理人處置公司債券違約風(fēng)險(xiǎn)指引》，下列說

法正確的有（）。

I.公司債券違約風(fēng)險(xiǎn)是指發(fā)行人償還公司債券本息存在重大不確定

性或發(fā)行人未能按期足額償還公司債券本息

II.中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)受托管理人開展公司債券違約風(fēng)險(xiǎn)處置工作實(shí)

施行政監(jiān)管

III.受托管理人可以聘請(qǐng)其他中介機(jī)構(gòu)協(xié)助開展風(fēng)險(xiǎn)處置工作

IV.發(fā)行人如發(fā)生實(shí)質(zhì)違約情形的，受托管理人可以協(xié)助發(fā)行人制定

發(fā)行人應(yīng)急處置預(yù)案

V.發(fā)行人發(fā)生實(shí)質(zhì)違約情形的，受托管理人可以依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)

采取財(cái)產(chǎn)保全措施

A.I、II、IV

B.I、m、iv

c.i、n、in、iv

D.IKw、v

E.i、IV

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，《公司債券受托管理人處置公司債券違約風(fēng)險(xiǎn)指引》第2條第

2款規(guī)定，本指引所稱公司債券違約風(fēng)險(xiǎn)是指發(fā)行人償還公司債券本

息存在重大不確定性，或發(fā)行人未能按期足額償還公司債券本息。

n項(xiàng)，第3條規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)受托管理人開展公司債券違約

風(fēng)險(xiǎn)處置工作實(shí)施自律管理。

in項(xiàng)，第4條規(guī)定，受托管理人可以聘請(qǐng)其他中介機(jī)構(gòu)協(xié)助開展風(fēng)險(xiǎn)

處置工作。

IV項(xiàng)，第9條規(guī)定，發(fā)行人發(fā)生預(yù)計(jì)違約或?qū)嵸|(zhì)違約情形的，受托管

理人可以協(xié)助發(fā)行人制定發(fā)行人應(yīng)急處置預(yù)案。

V項(xiàng)，第14條規(guī)定，發(fā)行人發(fā)生預(yù)計(jì)違約情形的，受托管理人可以

依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施，并應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)主體遵守受托

協(xié)議中關(guān)于費(fèi)用的承擔(dān)方式及財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保的提供方式的約定。

35.下列有關(guān)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記發(fā)行的說法，正確的是

()o[2018年12月真題]

A.簿記管理人應(yīng)針對(duì)簿記建檔發(fā)行建立集體決策制度，對(duì)債務(wù)融資工

具發(fā)行利率（價(jià)格）、配售及份額安排等簿記建檔發(fā)行重要事項(xiàng)進(jìn)行

決策，參與集體決策的總?cè)藬?shù)不得少于兩名

B.發(fā)行人及簿記管理人應(yīng)不遲于發(fā)行首日向市場公開披露簿記建檔

發(fā)行結(jié)果，同時(shí)向中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)報(bào)告

C.簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由證券承銷部對(duì)簿記建檔

過程進(jìn)行全程監(jiān)督

D.簿記管理人應(yīng)加強(qiáng)簿記文檔管理，認(rèn)真核對(duì)、完整保存申購定單、

集體決策記錄等簿記相關(guān)資料，保存期至當(dāng)期債務(wù)決策工具本息兌付

結(jié)束后的五年止

E.發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人的，可以在各自場所分別進(jìn)行

簿記

【答案】：D

【解析】：

A項(xiàng)，根據(jù)《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具簿記建檔發(fā)行規(guī)范指引》第17

條規(guī)定，參與集體決策的總?cè)藬?shù)不得少于三名，內(nèi)部監(jiān)督部門應(yīng)參與

決策過程，并對(duì)決策結(jié)果予以書面確認(rèn)。B項(xiàng)，第39條規(guī)定，發(fā)行

人及簿記管理人應(yīng)不遲于上市首日向市場公開披露簿記建檔發(fā)行結(jié)

果，同時(shí)向中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)報(bào)告。C項(xiàng)，第16條規(guī)定，

簿記管理人應(yīng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)督制度，由獨(dú)立于發(fā)行部門之外的合

規(guī)或內(nèi)控部門對(duì)簿記建檔過程進(jìn)行全程監(jiān)督，對(duì)所有相關(guān)文件、資料

進(jìn)行必要的查閱，并對(duì)簿記建檔程序的真實(shí)性、合法性及合規(guī)性出具

書面意見。E項(xiàng)，第7條規(guī)定，發(fā)行人選擇多家機(jī)構(gòu)作為簿記管理人

的，應(yīng)指定其中一家機(jī)構(gòu)牽頭負(fù)責(zé)簿記建檔工作，并在唯一指定場所

進(jìn)行簿記。

36.關(guān)于可轉(zhuǎn)債的期權(quán)價(jià)值的說法，正確的有（）。［2017年9月真題］

I.股票波動(dòng)率越大，則可轉(zhuǎn)債的期權(quán)價(jià)值越高

II.票面利率越高，則可轉(zhuǎn)債的期權(quán)價(jià)值越高

III.轉(zhuǎn)股期限越長，則可轉(zhuǎn)債的期權(quán)價(jià)值越高

IV.轉(zhuǎn)股價(jià)格越高，則可轉(zhuǎn)債的期權(quán)價(jià)值越高

V.回售期限越長，則可轉(zhuǎn)債的期權(quán)價(jià)值越高

A.I、II、IV

B.I、in、iv

c.i、in、v

D.IILIV、v

E.ii、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

II項(xiàng)，票面利率影響可轉(zhuǎn)換債券的債權(quán)價(jià)值，票面利率越高，可轉(zhuǎn)換

公司債券的債權(quán)價(jià)值越高；反之，票面利率越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的

債權(quán)價(jià)值越低。IV項(xiàng)，轉(zhuǎn)股價(jià)格越高，期權(quán)價(jià)值越低；反之，轉(zhuǎn)股價(jià)

格越低，期權(quán)價(jià)值越高。

37.以下可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的有（）。

A.注冊(cè)資本300萬元人民幣的法人機(jī)構(gòu)

B.證券投資基金

C.自然人李某本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值800萬元人

民幣，其中用于融資融券的信用證券賬戶資產(chǎn)為350萬元，李某具有

2年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)

D.注冊(cè)資本500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)

E.自然人王某木人名下最近10個(gè)轉(zhuǎn)讓日的日均金融資產(chǎn)500萬元人

民幣以上，具有1年基金投資經(jīng)驗(yàn)

【答案】：B

【解析】：

AD兩項(xiàng)，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》(股

轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告(2017)196號(hào))第3條規(guī)定，下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請(qǐng)

參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：①實(shí)收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人

民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；②實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企

業(yè)。

B項(xiàng)，根據(jù)第4條規(guī)定，證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其

子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信

托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金等理財(cái)產(chǎn)品，社會(huì)保障基金、企

業(yè)年金等養(yǎng)老金，慈善基金等社會(huì)公益基金，合格境外機(jī)構(gòu)投資者

(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII)等機(jī)構(gòu)投資者，可以

申請(qǐng)參與掛牌公司段票公開轉(zhuǎn)讓。

CE兩項(xiàng)，第5條規(guī)定，同時(shí)符合下列條件的自然人投資者可以申請(qǐng)

參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：①在簽署協(xié)議之日前，投資者本人名下

最近10個(gè)轉(zhuǎn)讓日的日均金融資產(chǎn)500萬元人民幣以上。金融資產(chǎn)是

指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、

信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品等。②具