盡職調查報告

盡職調查報告概述由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：1．由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調和談判工作。2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。4．由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。5．由潛在買方準備一份盡職調查清單。6．指定一間用來放置相關資料的房間（又稱為“數(shù)據室”或“盡職調查室”）。7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據室中可以披露之文件的復印件。8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現(xiàn)的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。咨詢公司盡職調查提綱一．公司簡介1、公司成立背景及情況介紹；2、公司歷史沿革；3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，5、公司成立以來業(yè)務發(fā)展、生產能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產品結構的主要變化情況；6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。二、公司組織結構1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結構；2、公司章程；3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等；5、公司和上述主要股東業(yè)務往來情況（如原材料供應、合作研究開發(fā)產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易；6、公司主要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術投入等；7、公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況；8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、內資金河谷業(yè)務往來情況；9、公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；10、主要參股公司情況介紹。三、供應1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本