股權回購協(xié)議文本

股權回購協(xié)議文本合同目錄第一章總則1.1定義與解釋1.2適用法律1.3合同的生效與終止第二章股權回購條款2.1股權回購的條件2.2股權回購的價格及支付方式2.3股權回購的期限2.4股權回購的程序第三章股權轉讓3.1股權轉讓的條件3.2股權轉讓的價格及支付方式3.3股權轉讓的程序第四章回購資金的籌集與使用4.1回購資金的籌集4.2回購資金的使用第五章股權回購后的公司治理5.1股權回購后的股東權益5.2股權回購后的公司決策5.3股權回購后的公司管理第六章保密條款6.1保密信息的定義與范圍6.2保密義務及期限第七章違約責任7.1違約行為的界定7.2違約責任的具體承擔方式第八章爭議解決8.1爭議解決的方式8.2爭議解決的地點及適用法律第九章合同的變更與解除9.1合同變更的條件9.2合同解除的條件第十章合同的轉讓10.1合同轉讓的條件10.2合同轉讓的程序第十一章附則11.1合同的附件11.2合同的簽署日期及地點第十二章其他條款12.1股東間的關系與互動12.2公司經營管理的其他規(guī)定第十三章條款的適用與解釋13.1條款的適用范圍13.2條款的解釋權歸屬第十四章完整性與獨立性14.1合同的完整性與獨立性14.2合同與附件的關系合同編號：股權回購協(xié)議文本第一章總則1.1定義與解釋1.1.1本合同中的“股權”指甲方持有的公司發(fā)行在外的普通股。1.1.2本合同中的“回購”指甲方按照本合同約定，將其持有的股權賣還給公司。1.2適用法律1.2.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。1.3合同的生效與終止1.3.1本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。1.3.2在履行完本合同全部義務后，本合同自然終止。第二章股權回購條款2.1股權回購的條件2.1.1在符合本合同約定的條件下，甲方同意將其持有的股權進行回購。2.2股權回購的價格及支付方式2.2.1股權回購價格為人民幣【】元整。2.2.2支付方式為：【】支付。2.3股權回購的期限2.3.1甲方應在【】內向乙方提出股權回購的請求。2.3.2乙方應在收到股權回購請求后【】日內完成股權回購。2.4股權回購的程序2.4.1甲方提出股權回購請求后，乙方應按照本合同約定的價格和方式支付回購款。第三章股權轉讓3.1股權轉讓的條件3.1.1在符合本合同約定的條件下，甲方同意將其持有的股權轉讓給乙方。3.2股權轉讓的價格及支付方式3.2.1股權轉讓價格為人民幣【】元整。3.2.2支付方式為：【】支付。3.3股權轉讓的程序3.3.1甲方應在【】日內向乙方交付股權轉讓款。3.3.2乙方應在收到股權轉讓款后【】日內完成股權轉讓手續(xù)。第四章回購資金的籌集與使用4.1回購資金的籌集4.1.1乙方應在本合同簽訂后【】日內籌集到足夠的回購資金。4.2回購資金的使用4.2.1乙方應按照本合同約定的價格和方式向甲方支付回購款。第五章股權回購后的公司治理5.1股權回購后的股東權益5.1.1甲方在股權回購后不再享有股東權益。5.2股權回購后的公司決策5.2.1股權回購后的公司決策由乙方負責。5.3股權回購后的公司管理5.3.1股權回購后的公司管理由乙方負責。第六章保密條款6.1保密信息的定義與范圍6.1.1保密信息指本合同的簽訂、履行過程中雙方獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密等。6.2保密義務及期限6.2.1雙方應對保密信息承擔保密義務，保密期限為【】年。第八章爭議解決8.1爭議解決的方式8.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。8.1.2若協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決的地點及適用法律8.2.1爭議解決的地點為【】。8.2.2爭議解決的適用法律為中華人民共和國法律。第九章合同的變更與解除9.1合同變更的條件9.1.1雙方同意，且變更內容不違反法律、法規(guī)強制性規(guī)定。9.1.2變更協(xié)議應采用書面形式，并由雙方簽字蓋章。9.2合同解除的條件9.2.1因不可抗力導致合同無法履行。9.2.2雙方協(xié)商一致解除合同。9.2.3合同解除應采用書面形式，并由雙方簽字蓋章。第十章合同的轉讓10.1合同轉讓的條件10.1.1轉讓須經雙方同意。10.1.2轉讓不得改變合同的主要內容和目的。10.2合同轉讓的程序10.2.1轉讓協(xié)議應采用書面形式，并由雙方簽字蓋章。10.2.2轉讓協(xié)議應報送原合同登記機關備案。第十一章附則11.1合同的附件11.1.1本合同附件包括：【】。11.2合同的簽署日期及地點11.2.1本合同于【年】【月】【日】在【地點】簽署。第十二章其他條款12.1股東間的關系與互動12.2公司經營管理的其他規(guī)定12.2.1公司經營管理應遵守國家的法律、法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。第十三章條款的適用與解釋13.1條款的適用范圍13.1.1本合同各項條款適用于合同雙方及合同的繼承人、受讓人。13.2條款的解釋權歸屬13.2.1本合同的解釋權歸雙方共同所有。第十四章完整性與獨立性14.1合同的完整性與獨立性14.1.1本合同各項條款具有同等法律效力，構成合同的整體。14.1.2本合同獨立于任何其他協(xié)議或文件，如有沖突，以本合同為準。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：簽訂日期：【年】【月】【日】多方為主導時的，附件條款及說明一、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明1.甲方主導的股權回購條件甲方應在符合本合同約定的條件下，同意將其持有的股權進行回購。具體條件如下：（1）甲方的股權比例達到或超過公司總股本的【】%；（2）甲方書面提出股權回購請求；（3）甲方提供的股權回購請求符合本合同約定的程序和要求。2.甲方主導的股權轉讓條件甲方應在符合本合同約定的條件下，同意將其持有的股權轉讓給乙方。具體條件如下：（1）甲方的股權比例達到或超過公司總股本的【】%；（2）甲方書面提出股權轉讓請求；（3）甲方提供的股權轉讓請求符合本合同約定的程序和要求。3.甲方主導的回購資金籌集與使用甲方應在本合同簽訂后【】日內籌集到足夠的回購資金，并按照本合同約定的價格和方式向乙方支付回購款。4.甲方主導的公司治理股權回購后，甲方不再享有股東權益，但有權參與公司決策和經營管理。具體規(guī)定如下：（1）甲方有權參加公司董事會會議，并行使表決權；（2）甲方有權查閱公司的財務報表和經營狀況報告；（3）甲方有權提出對公司經營管理的建議和意見。二、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明1.乙方主導的股權回購條件乙方應在符合本合同約定的條件下，同意將其持有的股權進行回購。具體條件如下：（1）乙方的股權比例達到或超過公司總股本的【】%；（2）乙方書面提出股權回購請求；（3）乙方提供的股權回購請求符合本合同約定的程序和要求。2.乙方主導的股權轉讓條件乙方應在符合本合同約定的條件下，同意將其持有的股權轉讓給甲方。具體條件如下：（1）乙方的股權比例達到或超過公司總股本的【】%；（2）乙方書面提出股權轉讓請求；（3）乙方提供的股權轉讓請求符合本合同約定的程序和要求。3.乙方主導的回購資金籌集與使用乙方應在本合同簽訂后【】日內籌集到足夠的回購資金，并按照本合同約定的價格和方式向甲方支付回購款。4.乙方主導的公司治理股權回購后，乙方負責公司的決策和經營管理，具體規(guī)定如下：（1）乙方有權參加公司董事會會議，并行使表決權；（2）乙方有權查閱公司的財務報表和經營狀況報告；（3）乙方有權提出對公司經營管理的建議和意見。三、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明1.第三方中介的職責與義務第三方中介在甲方和乙方之間提供股權回購和轉讓服務，并負責協(xié)調雙方的溝通和協(xié)商。具體職責如下：（1）負責傳達雙方的意愿和要求，協(xié)助雙方達成協(xié)議；（2）負責審核雙方提供的文件和資料，確保其符合法律法規(guī)和本合同的要求；（3）負責監(jiān)督雙方履行合同義務，協(xié)調解決合同履行過程中的問題。2.第三方中介的費用及支付方式第三方中介的報酬由雙方協(xié)商確定，并在合同中予以明確。具體規(guī)定如下：（1）雙方應在合同簽訂后【】日內支付第三方中介的費用；（2）第三方中介費用的支付方式為：【】支付；（3）第三方中介費用的金額為：【】元整。3.第三方中介的責任限制第三方中介在履行合同過程中，對雙方的股權回購和轉讓事項不承擔任何法律責任。具體規(guī)定如下：（1）第三方中介不對甲方和乙方的股權價值變動承擔責任；（2）第三方中介不對甲方和乙方的經營決策承擔責任；（3）第三方中介不對甲方和乙方的合同履行承擔責任。4.第三方中介的保密義務第三方中介應對本合同涉及的雙方商業(yè)秘密和敏感信息予以保密，并不得向任何第三方披露。保密期限為【】年。附件及其他補充說明一、附件列表：1.股權證明文件2.公司章程3.股東名冊4.股權回購方案5.股權轉讓協(xié)議6.回購資金籌集證明文件7.公司決策文件8.股東會決議9.董事會決議10.其他與股權回購和轉讓相關的文件二、違約行為及認定：1.甲方未按照約定條件進行股權回購2.甲方未按照約定時間籌集回購資金3.甲方未按照約定價格和方式支付回購款4.乙方未按照約定條件進行股權轉讓5.乙方未按照約定時間支付轉讓款6.乙方未按照約定履行股權轉讓手續(xù)7.第三方中介未按照約定履行協(xié)調和監(jiān)督職責8.第三方中介未按照約定保密信息9.雙方未按照約定履行合同義務的其他行為三、法律名詞及解釋：1.股權：指股東在公司中擁有的權益2.股權回購：指公司按照約定條件，回購股東持有的股權3.股權轉讓：指股東將其持有的股權轉讓給他人的行為4.回購資金：指用于回購股權的資金5.公司治理：指公司決策和管理的機制6.違約行為：指未按照合同約定履行義務的行為7.第三方中介：指在股權回購和轉讓過程中提供服務的獨立第三方四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：甲方未能在約定時間內籌集回購資金解決辦法：甲方應提前制定資金籌集計劃，并與乙方協(xié)商延長回購期限2.問題：乙方未能在約定時間內支付轉讓款解決辦法：乙方應確保資金到位，按時支付轉讓款，否則甲方有權拒絕轉讓3.問題：第三方中介未能按照約定保密