光芯片公司治理

光芯片

公司治理

XXX有限公司

目錄

一、資本結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)........................................4

二、公司治理結(jié)構(gòu)的概念............................................8

三、獨立董事及其職責..............................................10

四、董事長及其職責................................................14

五、監(jiān)事..........................................................17

六、監(jiān)事會........................................................21

七、經(jīng)理人市場....................................................23

八、債權(quán)人治理機制................................................28

九、監(jiān)督機制......................................................32

十、決策機制......................................................37

十一、評價控制缺陷與報告.........................................41

十二、審計范圍與審計目標.........................................45

十三、內(nèi)部控制評價工作底稿與報告.................................47

十四、內(nèi)部控制評價的組織與實施...................................48

十五、內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容.............................................59

十六、內(nèi)部監(jiān)督比較................................................65

十七、公司簡介....................................................66

十八、項目基本情況................................................67

十九、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析................................................73

二十、高速率激光芯片：光通信系統(tǒng)核心上游元器件...................74

二十一、必要性分析................................................76

二十二、SWOT分析................................................77

二十三、法人治理結(jié)構(gòu).............................................84

二十四、項目風險分析.............................................95

項目風險對策......................................................98

（一）政策風險對策................................................98

目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵

符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進入實施階段。.............98

一、資本結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)

（一）資本結(jié)構(gòu)的定義

資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)各種資本的構(gòu)成及其比例關(guān)系。資本結(jié)構(gòu)是企

業(yè)籌資決策的核心問題，企業(yè)應(yīng)綜合考慮有關(guān)影響因素，運用適當?shù)?/p>

方法確定最佳資本結(jié)構(gòu)，并在以后追加籌資中繼續(xù)保持。

資本結(jié)構(gòu)有廣義和狹義之分。廣義的資本結(jié)構(gòu)是指全部資金（包,

括長期資金、短期資金）的構(gòu)成及其比例，一般而言，廣義資本結(jié)構(gòu)

包括債務(wù)資本和股權(quán)資本的結(jié)構(gòu)、長期資本與短期資本的結(jié)構(gòu)，以及

債務(wù)資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、長期資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)和股權(quán)資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)等。

狹義的資本結(jié)構(gòu)是指各種長期資本構(gòu)成及其比例，尤其是指長期債務(wù)

資本與（長期）股權(quán)資本之間的構(gòu)成及其比例關(guān)系。

影響資本結(jié)構(gòu)的因素包括企業(yè)財務(wù)狀況、企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、企業(yè)產(chǎn)

品銷售情況、投資者和管理人員的態(tài)度、貸款人和信用評級機溝的影

響、行業(yè)因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。

（二）企業(yè)的融資方式及選擇

企業(yè)融資可分為股權(quán)融資和債務(wù)融資兩大渠道。這兩類不同性質(zhì)

的資本在企業(yè)總資本中所占的比例，形成企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。一般用公

司短期及長期負債與股東權(quán)益的比例來反映資本結(jié)構(gòu)，它又可進一步

分為股權(quán)結(jié)構(gòu)和債務(wù)結(jié)構(gòu)。

企業(yè)融資又有內(nèi)源融資和外源融資兩種方式。內(nèi)源融資主要是指

企業(yè)的自有資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金積累部分；而外源融資則是

指向企業(yè)的外部投資者借債或發(fā)行股票。

根據(jù)邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：

首先是內(nèi)源融資，其次是債券融資，最后才是股權(quán)融資。也就是說，

公司先依靠內(nèi)源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通

常優(yōu)先選擇發(fā)行債券融資，資金不足時再進行股權(quán)融資。

（三）資本結(jié)構(gòu)理論

資本結(jié)構(gòu)理論包括凈收益理論、凈營業(yè)收益理論、MM理論、代理

理論和等級籌資理論等。

1、凈收益理論

凈收益理論認為，利用債務(wù)可以降低企業(yè)的綜合資金成本。由于

債務(wù)成本一般較低，所以，負債程度越高，綜合資金成本越低，企業(yè)

價值越大。當負債比率達到100%時，企業(yè)價值將達到最大。

2、凈營業(yè)收益理論

凈營業(yè)收益理論認為，資本結(jié)構(gòu)與企業(yè)的價值無關(guān)，決定企業(yè)價

值高低的關(guān)鍵要素是企業(yè)的凈營業(yè)收益。盡管企業(yè)增加了成本較低的

債務(wù)資金，但同時也加大了企業(yè)的風險，導致權(quán)益資金成本的提高，

企業(yè)的綜合資金成本仍保持不變。不論企業(yè)的財務(wù)杠桿程度如何，其

整體的資金成本不變，企業(yè)的價值也就不受資本結(jié)構(gòu)的影響，因而不

存在最佳資本結(jié)構(gòu)。

3、MM理論

MM理論認為，在沒有企業(yè)和個人所得稅的情況下，任何企業(yè)的價

值，不論其有無負債，都等于經(jīng)營利潤除以適用于其風險等級的收益

率。風險相同的企業(yè)，其價值不受有無負債及負債程度地影響；但在

考慮所得稅的情況下，由于存在稅額底護利益，企業(yè)價值會隨負債程

度地提高而增加，股東也可獲得更多好處。于是，負債越多，企業(yè)價

值也會越大。

4、代理理論

代理理論認為，企業(yè)資本結(jié)構(gòu)會影響經(jīng)理人員的工作水平和其他

行為選擇，從而影響企業(yè)未來現(xiàn)金收入和企業(yè)市場價值。該理論認，

為，債權(quán)籌資有很強的激勵作用，并將債務(wù)視為一種擔保機制。這種

機制能夠促使經(jīng)理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決

策，從而降低由于兩權(quán)分離而產(chǎn)生的代理戌本。但是，負債籌密可能

導致另一種代理成本，即企業(yè)接受債權(quán)人監(jiān)督而產(chǎn)生的成本。均衡的

企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)是由股權(quán)代理成本和債權(quán)代理成本之間的平衡關(guān)系來

決定的。

5、等級籌資理論

等級籌資理論認為：（1）外部籌資的成本不僅包括管理和證券承

銷成本，還包括不對稱信息所產(chǎn)生的“投資不足效應(yīng)”而引起的成本。

（2）債務(wù)籌資優(yōu)于股權(quán)籌資。由于企業(yè)所得稅的節(jié)稅利益，負債籌資

可以增加企業(yè)的價值，即負債越多，企業(yè)價值增加越多，這是負債的

第一種效應(yīng)；但是，財務(wù)危機成本期望值的現(xiàn)值和代理成本的現(xiàn)值會

導致企業(yè)價值的下降，即負債越多，企業(yè)價值減少額越大，這是負債

的第二種效應(yīng)。由于上述兩種效應(yīng)相抵消，企業(yè)應(yīng)適度負債。（3）由

于非對稱信息的存在，企業(yè)需要保留一定的負債容量以便有利可圖的

投資機會來臨時可發(fā)行債券，避免以太高的成本發(fā)行新股。

（四）資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系

第一，誰向企業(yè)投資，誰就對企業(yè)擁有相應(yīng)的控制權(quán)。股東通過

股東大會、董事會等機制控制企業(yè)，但當企業(yè)出現(xiàn)資不抵債進入破產(chǎn)

狀態(tài)時，債權(quán)人便獲得了對企業(yè)的控制權(quán)。

第二，從對經(jīng)理控制權(quán)的威脅來看，不同融資方式也存在差別。

發(fā)行新股可能使新股東持有大量股份，掌握公司控制權(quán)，進而使現(xiàn)有

經(jīng)理可能被替換。而發(fā)行債券帶來的控制權(quán)損失的可能性，在經(jīng)營正

常狀態(tài)下不但比發(fā)行新股小，也比貸款小。

第三，在企業(yè)的總資本中，債務(wù)融資占的比重很高，就會形成債

權(quán)人主導型治理模式；股權(quán)融資占的比重很高，則會形成股東主導型

治理模式。

由此可見，資本結(jié)構(gòu)決定公司控制權(quán)在股東和債權(quán)人之間的配置,

決定股權(quán)約束與債權(quán)約束的選擇與搭配，涉及對經(jīng)理人員激勵、約束

方式和強度的選擇，影響公司的股票價格。

二、公司治理結(jié)構(gòu)的概念

公司治理結(jié)構(gòu)或稱法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理系統(tǒng)，是一種聯(lián)系并

規(guī)范股東（財產(chǎn)所有者）、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務(wù)分配問

題的制度框架，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)以及治理機構(gòu)設(shè)置等。簡單

地說，就是如何在公司內(nèi)部劃分權(quán)力。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，可解決

公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉(zhuǎn)、是否具有競爭力，起

到?jīng)Q定性的作用。

我國公司治理結(jié)構(gòu)采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理

權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東大會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權(quán)力

的制衡，使三大機關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

公司治理結(jié)構(gòu)重點需要解決公司的兩個基本問題：一是如何保證

投資者（股東）的投資回報；二是如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各利益集團的關(guān)系。

（1）如何保證投資者（股東）的投資回板，主要包括協(xié)調(diào)股東與企業(yè)

的利益關(guān)系（即要解決“內(nèi)部人控制問題"）以及協(xié)調(diào)股東之間的利

益關(guān)系（即要解決大股東掏空和小股東“搭便車”問題）。在所有權(quán)

與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制灰，企

業(yè)被內(nèi)部人（管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出

違背股東利益的決策，侵犯股東的利益。這種情況容易引起投資者不

愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。同時,

由于小股東股權(quán)比例極低，監(jiān)督成本較高且具有較大的外部性，經(jīng)濟

理性的小股東都會選擇“搭便車”，這就導致大股東和小股東之間的

代理問題。這種代理問題被形象地描述為大股東“掏空”，是指大股

東侵占中小股東的利拔，將財產(chǎn)和利潤轉(zhuǎn)移出去的行為。“掏空”極

大地侵害了中小股東的利益，打擊了中小投資者的積極性，同時也不

利于金融市場的發(fā)展和降低會計盈余質(zhì)量。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制

度上保證不同類型股東的利益。（2）如何協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各利益集團的關(guān)

系，主要包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。

這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關(guān)系，又可以避免因高

管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

三、獨立董事及其職責

（一）獨立董事制度

獨立董事制度是指在董事會中設(shè)立獨立董事，以形成權(quán)力制衡與

監(jiān)督的一種制度。獨立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不

在公司內(nèi)擔任其他職務(wù)，并且在公司內(nèi)沒有其他實質(zhì)性利益關(guān)系，即

與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關(guān)系。我國

證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中認為上

市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其

所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷

關(guān)系的董事。

上市公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須

經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事

并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名

書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)

予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本

人應(yīng)當至少保存5年。

上市公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司

董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供

材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公告的，董

事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職雙時，

上市公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)

其獨立行使職權(quán)。獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職灰時所

需的費用由上市公司承擔。上市公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。

津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年

報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要

股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正

常履行職責可能引致的風險。

（二）獨立董事的任期與資格

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可

連選連任，但連任時間不得超過6年。對于公司獨立董事人數(shù)的設(shè)置

一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說，在2003年6月30日前,

董事會成員中至少應(yīng)包括2名獨立董事；在2003年6月30日Q,董

事會成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨立董事。

獨立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨立董事的積極資格包

括具有所要求的獨立性；具備一定的業(yè)務(wù)素質(zhì)水平，具備相關(guān)的知識

和經(jīng)驗，對上市公司來說，具備上市公司運作的基礎(chǔ)知識，熟悉相關(guān)

法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，具備5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履

行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；公司章程規(guī)定的其他條件。

獨立董事的消極資格包括：之前規(guī)定的不能擔任公司董事的條件

適用于獨立董事；在公司或其附屬企業(yè)任職的；與公司有雇傭關(guān)系的

人員的直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會關(guān)系成員（元弟姐

妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接

或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股

東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單

位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內(nèi)曾

經(jīng)具有前三項所列舉的情形；為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、

咨詢等服務(wù)的人員；公司章程規(guī)定的其他人員；對上市公司來說，我

國證監(jiān)會認定的其他人員。

（三）獨立董事的選任和退任

1、獨立董事的選任

獨立董事的選任由股東大會執(zhí)行，以普通決議形式進行，一般采

用累積投票制。獨立董事采取差額選舉制的，可采取第一大股東回避

的方式。對不符合資格的被提名人，可按照規(guī)定提出異議。對我國證

監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨

立董事的候選人。對提名委員會提出的候選人，擁有董事席位的股東

只有在理由充分或擁有可靠證據(jù)的前提下，才能否決提名并重新進行

獨立董事提名和選舉。

2、獨立董事的退任

獨立董事的退任由下列兩種情形引起。

（1）免職。獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事

會提請股東大會予以撤換。除上述情況不得擔任獨立董事的事由發(fā)生

外，獨立董事任期屆滿前不得無故撤換。

（2）辭職。獨立董事辭職時，應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對

任何與辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進

行說明。若獨立董事辭職導致董事會中獨立董事比例低于章程中規(guī)定

的最低要求時，該董事的辭職報告在下任獨立董事替補其缺額后生效。

（四）獨立董事的權(quán)限

獨立董事除了具有一般董事所擁有的權(quán)限外，還具有以下權(quán)限。

1、獨立董事的特別職權(quán)

（1）對于重大關(guān)荻交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。

所謂重大關(guān)聯(lián)交易指（上市）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬

元或高于最近審計后公司凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。

（3）向董事會提請召開臨時股東大會。

(4)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。

(5)可在股東大會召開之前公開向股東征集投票權(quán)。

2、獨立董事對重大事項的獨立意見

所謂重大事項是指下列事項：提名、任免董事；聘請或解聘高級

管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重要關(guān)聯(lián)人的資金往來;

獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；公司章程規(guī)定的其他事

項。

對于重大事項，獨立董事可以發(fā)表的獨立意見的類型主要有以下

幾種：同意、保留意見及理由、反對意見及理由和無法表示意見及其

理由。

3、獨立董事與關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定及中國證監(jiān)會、交易所

或其他監(jiān)管部門的規(guī)定，獨立董事除依法行使一般董事的職權(quán)外，還

應(yīng)對以關(guān)聯(lián)交易為主的交易事項發(fā)表獨立意見。

四、董事長及其職責

(一)董事長的定義

董事長是公司或集團的最高負責人，股東利益的最高代表，統(tǒng)領(lǐng)

董事會。

《公司法》第四十五條規(guī)定：有限責任公司董事會設(shè)董事長一人,

可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

《公司法》第一百一十條規(guī)定：股份有限公司董事會設(shè)董事長一

人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半

數(shù)選舉產(chǎn)生。

（二）董事長的人數(shù)、任期和資格

1、董事長的人數(shù)

根據(jù)我國《公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司

均只設(shè)置一名董事長。

2、董事長的任期

董事長任期最長不得超過其為董事的任期，可連選連任，具體由

公司章程確定。董事任期屆滿不及改選時，董事長應(yīng)延長其執(zhí)行業(yè)務(wù)

至改選董事就任為止。

3、董事長的任職資格

（1）積極資格。董事長可以是股東，也可以不是股東，但必須是

自然人；董事長必須具有本國國籍；董事長必須在國內(nèi)有住所。

（2）消極資格。不得擔任公司的董事長情形有：無民事行為能力

人或者限制民事行為能力人；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財

產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或

者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)

清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)

負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔

任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責

任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)

額較大的債務(wù)到期未清償；國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得

兼任公司的董事長；監(jiān)事不能兼任同一公司的董事長。

4、董事長的選任及退任

董事長的人選由董事會在董事中互選，并以特別決議的形式導致

董事長退任的情形有：第一，董事長失去董事身份。導致董事長失去

董事身份的事由就是董事退任的事由。第二，解任。董事會解任董事

長，董事長并不失去董事身份，董事會解任董事長應(yīng)以特別決議進行。

（三）董事長的權(quán)限

1、公司代表權(quán)

董事長的公司代表權(quán)包括：董事長有代表公司的權(quán)限，不得以章

程剝奪（但是，公司與董事發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事

代表公司，股東大會也可另選他人代表公司；董事為自己或他人與公

司發(fā)生交易時，由監(jiān)事代表公司）；代表公司向政府主管機關(guān)申請進

行設(shè)立、修改章程、發(fā)行新股、發(fā)行公司債、變更、合并、解散等各

項登記的權(quán)限；簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；簽署董事

會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。

2、業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)

董事長的權(quán)力在董事會職責范圍之內(nèi)，不管理公司的具體業(yè)務(wù)，

一般也不進行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時

才享有與其他董事同等的投票權(quán)。在董事會閉會期間，董事長對公司

的重要業(yè)務(wù)活動有業(yè)務(wù)執(zhí)行的處理權(quán)和董事會職代行權(quán)，并承擔執(zhí)行

公司各項規(guī)章制度的義務(wù)。

3、董事長的權(quán)利

董事長的權(quán)利包括：向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)的必要費用的

權(quán)利；向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費用及自支出時起的

利息的權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負擔的必要債務(wù),

未至清償期的，請求公司提供擔保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委

任事務(wù)時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權(quán)利。

五、監(jiān)事

（一）監(jiān)事的定義

監(jiān)事是股份公司中常設(shè)的監(jiān)察機關(guān)的成員，亦稱“監(jiān)察人”，主

要監(jiān)察股份公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況。由監(jiān)事組戌的監(jiān)督機構(gòu)稱為監(jiān)事會或

監(jiān)察委員會，是公司必備的法定的監(jiān)督機關(guān)。

由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、

經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種

專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。

（二）監(jiān)事的人數(shù)、任期及資格

1、監(jiān)事的人數(shù)

股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當包括

股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于

三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職

工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

2、監(jiān)事的任期

監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任

期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定

人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)

和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

3、監(jiān)事的任職資格

（1）積極資格。監(jiān)事可以是股東，也可以不是股東；監(jiān)事可以是

自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務(wù)，可隨時改

派）；監(jiān)事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監(jiān)事會中至少

有一人在國內(nèi)有住所。

（2）消極資格。①有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事無民

事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、

挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五

年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不

善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)

的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3

年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有

個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人

所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。②國家公務(wù)員、軍人、公證人、律

師等不得兼任公司的監(jiān)事。③董事、經(jīng)理人和其他高級管理人，員不

能兼任同一公司的監(jiān)事。

（三）監(jiān)事的權(quán)限

1、監(jiān)督權(quán)

（1）業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事可以隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，

查核簿冊和文件，并有權(quán)請求董事會提出報告。

（2）公司會計審核權(quán)。有權(quán)對董事會于每個營業(yè)年度終了時所造

具的各種會計表冊（營業(yè)報告書、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄、損益表）

法行核對賬簿，調(diào)查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出

報告。

(3)董事會停止違法行為的請求權(quán)。當董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法

律或章程的行為，或經(jīng)營登記范圍以外的業(yè)務(wù)時，有權(quán)通知董事會停

止其行為。

(4)其他監(jiān)督權(quán)?？烧{(diào)查公司設(shè)立經(jīng)過，審查清算人就任時所造

具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結(jié)時所造具的清算期內(nèi)的會

計表冊。

2、公司代表權(quán)

監(jiān)事一般不能代表公司的權(quán)限，但在特殊情況下有權(quán)代表公司，

監(jiān)事可代表的內(nèi)容包括：代表公司向政府主管機關(guān)申請進行設(shè)立、修

改章程，發(fā)行新股、發(fā)行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權(quán)

限；與董事進行訴訟(若法院另外沒有規(guī)定，股東大會也沒有另選他

人)；與董事進行交易(董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時)；在

監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。

3、股東大會召集權(quán)

監(jiān)事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。

4、監(jiān)事的權(quán)利

監(jiān)事的權(quán)利包括：向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)必要費用的權(quán)利;

向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費用及自支出時起的利息的

權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負擔的必要債務(wù)，未至

清償期的，請求公司提供擔保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事

務(wù)時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權(quán)利。

六、監(jiān)事會

（一）監(jiān)事會的定義

監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的

監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機

構(gòu)。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關(guān),

是在股東大會領(lǐng)導下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管

理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。

監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內(nèi)部機構(gòu)，對內(nèi)不能參與公司

的經(jīng)營決策與管理，一般情況下無權(quán)對外代表公司。

（二）監(jiān)事會會議

1、會議召集次數(shù)

有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司

的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會

會議。

2、會議召集權(quán)人

監(jiān)事會會議必須由有召集主持權(quán)的人召集和主持，否則，監(jiān)事會

會議不能召開；即使召開，其決議也不產(chǎn)生效力。

股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能

履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;

監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同

推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

3、會議出席

監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面

形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)

行使被代理監(jiān)事的權(quán)利。委托書應(yīng)載明：代理人姓名、代理事項、權(quán)

限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次

會議上的表決權(quán)。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出

席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應(yīng)當建議股東大會予以撤

換。

（三）監(jiān)事會權(quán)限

監(jiān)事會權(quán)限包括：

（1）檢查公司的財務(wù)，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報

告公司的業(yè)務(wù)情況；

（2）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、

法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督

（3）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,

要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

（4）提議召開臨時股東大會；

（5）列席董事會會議；

（6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)；

（7）監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事

務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

（四）監(jiān)事會決議

1、表決權(quán)數(shù)

每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權(quán)。

2、表決權(quán)行使

（1）行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權(quán)。

（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記

名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。

3、表決方法

由三分之二的監(jiān)事出席會議并由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)同意方可

通過。換句話說監(jiān)事會決議至少需要公司監(jiān)事的三分之一以上同意。

七、經(jīng)理人市場

（一）相關(guān)概念

企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)的經(jīng)營效果負責的高級經(jīng)營管理人員。

經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效,

全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。

經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地

通過招標、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在

這個市場上憑自身條件和素質(zhì)去投標和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是

一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說,

經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接

關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。

現(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司

制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制下,

許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變

程極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也

沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行

情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經(jīng)理人操

縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從

兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經(jīng)埋報酬

的設(shè)計對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設(shè)計必須把經(jīng)理的個人

利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)

品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的

競爭對經(jīng)理行為的影響最為明顯。

經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本

身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在

被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會

迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)

的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的

人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存

在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司

何造價值。

（二）經(jīng)理人市場的類型

從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。

1、美國型經(jīng)理人市場

美國型經(jīng)理人市場的突出特點是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。

在美國，不負責和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報酬

也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再我到如

意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，

否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。

2、日本型經(jīng)理人市場

與美國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人

市場非常有限。當某個經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級后，他就

很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場，他也很難在

其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是

其對經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。

3、香港型經(jīng)理人市場

香港型經(jīng)理人市場的特點是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于

公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán),

從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對這些公司的監(jiān)

督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，香港型經(jīng)

理人市場則重人際關(guān)系。《財富》雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約

有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，全部由

專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)

尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場

“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學界的關(guān)注。

（三）經(jīng)理人市場的特征

經(jīng)理人市場是為適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而

產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場應(yīng)具有的特征也就是

建立完善經(jīng)理人市場應(yīng)有的要求。

1、自主性

自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)濟要求經(jīng)

濟活動主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟主體間的活動和經(jīng)濟關(guān)系

已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運行必須打破

“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動成為可能。企業(yè)有

選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為

經(jīng)理人雙向流動提供基本的動力機制。

2、公平性

公平性是市場經(jīng)濟的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)

理人或企業(yè)在市場上的權(quán)利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均

能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等

的，經(jīng)理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應(yīng)的報酬。

3、競爭性

競爭性也是市場經(jīng)濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)

秀的、滿足社會需求的經(jīng)理人。同時，篩選出經(jīng)濟效益和社會效益俱

佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到

最佳配置。

4、開放性

經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自

循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應(yīng)市場經(jīng)濟的客觀要求,

打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限,

實現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。

5、求利性

任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。

盈利和效率是市場經(jīng)濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調(diào)節(jié)

著各種市場經(jīng)濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制

供需匹配，促進社會經(jīng)濟的發(fā)展。

6、法治性

市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場

要素的各方面起到有保護和約束作用，經(jīng)理人市場也必須在一定秩序

下運行。經(jīng)理人的流動除受市場機制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀,

要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場的運行有序化、規(guī)范

化。

八、債權(quán)人治理機制

（一）債權(quán)人的概念

當企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，就要進入資本經(jīng)營階段，企業(yè)必須借

助融資才能更好地發(fā)展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有

者權(quán)益融資。在當前我國企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)中，負債融資發(fā)揮著巨大的

作用。

債權(quán)人是公司借入資本即債權(quán)的所有者。理論上講，由于債權(quán)人

要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權(quán)人和股東

一樣，在公司治理上，有權(quán)對公司行使監(jiān)督權(quán)。債權(quán)人可以通過給予

或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務(wù)人公

司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經(jīng)營不善

時，債權(quán)人可以提請法院啟動破產(chǎn)程序，此時，企業(yè)的控制權(quán)即向債

權(quán)人轉(zhuǎn)移。

由于我國資本市場發(fā)展的時間較短，企業(yè)資金主要來源于銀行體

系。因此，我國上市公司的主要債權(quán)人為銀行部門。

(二)債權(quán)人治理機制的類型

債權(quán)人對公司治理的作用形成了特殊的債權(quán)人治理機制。債權(quán)人

治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。

(1)激勵機制。債權(quán)人可以通過影響經(jīng)營管理者的經(jīng)營管理水，

平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經(jīng)營者努力工作。

(2)控制權(quán)機制。債權(quán)人作為公司資本的投入者，決定著公司收

益去向，規(guī)定著公司剩余控制權(quán)的分配。

(3)信用機制。如果經(jīng)理班子制定了損害債權(quán)人利益的政策和發(fā)

生此類行為時，債權(quán)人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降

低公司的債券評級，引起中介機構(gòu)(如外部審計)的介入以及磯構(gòu)投

資者的關(guān)注。

(4)監(jiān)督機制。債權(quán)人可以通過債務(wù)的期限安排，對企業(yè)進行頻

度適當?shù)膶彶椤?/p>

(三)債權(quán)人參與公司治理的途徑

債權(quán)人可以通過多種途徑參與公司治理。根據(jù)權(quán)利來源不同，可

以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重

大決策時的債權(quán)人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規(guī)定如

重整制度和破產(chǎn)制度。具體而言有如下途徑。

1、信貸契約

建立企業(yè)與主要往來銀行的信貸聯(lián)系。通過建立信貸聯(lián)系，加強

企業(yè)與主要往來銀行的存貸款關(guān)系，加強銀行對企業(yè)的了解和監(jiān)控。

銀行以債權(quán)人的身份，密切掌握公司經(jīng)營和財務(wù)動態(tài)，以保持對公司

事實上的監(jiān)控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為

信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產(chǎn)的專用性。

2、資本參與

信貸聯(lián)系雖然是銀行控制企業(yè)的有力手段，但在本質(zhì)上還不是資

本的結(jié)合關(guān)系，一旦銀行向企業(yè)持股則為銀行參與企業(yè)治理提供了實

質(zhì)性的前提條件；銀行持有企業(yè)的股份，并有權(quán)派員參與企業(yè)的財務(wù)

管理。

3、人事結(jié)合

銀行與工商企業(yè)的人事結(jié)合，即向?qū)Ψ脚汕捕率沟猛ㄟ^信貸和

持股所建立起來的銀行對企業(yè)之間的滲透得以進一步強化。銀行以股

東的身份進入公司董事會，參與公司重大經(jīng)營決策的制定。

4、債權(quán)人會議和重整制度

債權(quán)人在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績下滑，首先是采取非正式磋商。

如果這不能解決問題，債權(quán)人可能提起破產(chǎn)程序。

破產(chǎn)重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業(yè)法人，

經(jīng)債務(wù)人、債權(quán)人或其他利害關(guān)系人的申請，在法院的主持下及利害

關(guān)系人的參與下，依法同時進行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系或

資本結(jié)構(gòu)上的調(diào)整，以使債務(wù)人擺脫破產(chǎn)困境，重獲經(jīng)營能力的破產(chǎn)

清算預(yù)防程序。依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，享有會

議表決權(quán)，債權(quán)尚未確定的債權(quán)人不得行使表決權(quán)，對債務(wù)人的特定

財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于通過和解協(xié)

議和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案兩種事項不享有表決權(quán)。重整制度是債務(wù)人具

備破產(chǎn)條件在進入破產(chǎn)程序前有債務(wù)人或者債權(quán)人申請法院對債務(wù)人

進行重整。

5、債轉(zhuǎn)股

債轉(zhuǎn)股作為一種資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的手段為建立和改進公司治理創(chuàng)造

了條件和機遇，從而能夠促使企業(yè)通過重組來擺脫困境，也使金融資

產(chǎn)轉(zhuǎn)劣為優(yōu)。從資本結(jié)構(gòu)調(diào)整和強化治理機能的角度，債轉(zhuǎn)股問題的

實質(zhì)是針對經(jīng)營不善的內(nèi)部人控制企業(yè)，銀行通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，對企

業(yè)治理機制進行徹底調(diào)整，在股份多元化的基礎(chǔ)上最終建立股東主導

型的經(jīng)濟型治理體系。目前我國實施轉(zhuǎn)股的對象主要有兩類企業(yè)，一

類是經(jīng)營不善但還有發(fā)展前景的企業(yè)；另一類是資本金不足，資產(chǎn)負

債率過高的企業(yè)。債轉(zhuǎn)股的真正意義在于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、強化治理機

制，以促使企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)濟型治理。

九、監(jiān)督機制

（一）監(jiān)督機制的概念

監(jiān)督機制是指公司的利益相關(guān)者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)

營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導的行動。

公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設(shè)計和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機制的一

般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)

督和制約，也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。

（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設(shè)計原理

現(xiàn)代公司作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型企業(yè)組織形式，其最大

特點就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠離對公司經(jīng)營者的控制。

為了保護所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力

分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實際上是權(quán)力的相

互監(jiān)督。公司內(nèi)部權(quán)力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應(yīng)當包括以下幾

個方面。

首先，由于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)的最終所有者的股

東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不

關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達其意志的公司權(quán)力機關(guān)一一股東

大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。

其次，股東大會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策

權(quán)交由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權(quán)

力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策

者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當董事會將公司具體經(jīng)

營業(yè)務(wù)和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負責時，董事會作為經(jīng)營者的

權(quán)力出現(xiàn)了分離，公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決

策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），

防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。

最后，盡管董事會擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦

形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外，

還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立

了出資者代表的專職監(jiān)督機關(guān)一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經(jīng)理層

進行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。

（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的主要內(nèi)容

1、股東與股東大會的監(jiān)督機制

（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”

兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或

其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔責任的

董事會成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預(yù)期收益

下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。

股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得

眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方

面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息戌本高昂，他們往往對公司

經(jīng)營及財務(wù)報告不夠關(guān)心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。

（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東大

會的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和

最大的約束性。但是，股東大會不是常設(shè)機關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往

交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)

營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。

具體地說，股東大會對公司經(jīng)營活動及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為:

選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董

事提起訴訟；對公司董事會經(jīng)理人員的經(jīng)營活動及有關(guān)的賬目文件具

有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過公

司的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進行監(jiān)督。

2、董事會的監(jiān)督機制

董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系，實際上是代理與被代理、被

委托與委托關(guān)系。董事會是公司的權(quán)力常設(shè)機構(gòu)，而股東大會只是在

特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使灰力。

股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具

體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)。董事會所做的決議必須符合股東大會決議,

如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，

直至改組、解散董事會。

董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會對經(jīng)理層的

監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制

匯重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到

貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。

但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董

事不是股東，而且由于董事會和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權(quán)，因此可能存在

董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事

會對經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。

3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制

監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構(gòu)，監(jiān)事會對股東大會負責，以

出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督

對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進行事前、事中和

事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解

決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進行全面的監(jiān)督。

一般認為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機構(gòu)停

止違法或越權(quán)行為；隨時調(diào)查公司的財務(wù)情況，審查文件賬冊，并有

權(quán)要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報

表，并把審核意見向股東大會報告；當監(jiān)事會認為有必要時，一般是

在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。

從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下,

監(jiān)事會有代表公司的權(quán)力，如當公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律

另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；當

董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行

交涉；當監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況及審核賬冊報表時，代表公司

委托律師、會計師等中介機構(gòu)，所發(fā)生的費用由公司承擔。

十、決策機制

（一）決策機制的概念

決策機制是通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機制，來促使經(jīng)

營者努力經(jīng)營、科學決策，從而實現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司內(nèi)

部決策機制要能夠?qū)嵤畔⒊浞质潜匾疤?；?yōu)化決策方案是關(guān)鍵;

決策民主化是科學決策的保障。

公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策

機制解決的就是，公司權(quán)力在上述機構(gòu)中如何能夠科學、合理地分配。

決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使

指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決

策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以

上五個系統(tǒng)，才能使決策機制趨于完善。

（二）公司內(nèi)部決策機制設(shè)計原理

決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機制設(shè)計的原理。

在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導的個人決策，一種是決

策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有

一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上

往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。

當然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決

策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的

時候，但這明顯增大了決策的風險，整個組織的行動方向寄托在一個

人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗是有限的,

尤其在涉及到多學科復雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上

如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就

需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形

成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。

層級式?jīng)Q策機制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配

和層級行使。其優(yōu)點在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補個

人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費用大大降低從

而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理,

容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而

下的行政性領(lǐng)導過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由

此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。

（三）公司內(nèi)部決策機制的主要內(nèi)容

1、股東大會的決策

(1)股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機

關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策雙。

從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為:

決定股息分配方案；批準公司年度報告、資產(chǎn)負債表、損益表以及其

他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司

章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。

(2)股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類

和類別的股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會

和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股

東大會。

(3)股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方

式來實現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每

股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投

票和不按比例投票五種。

2、董事會的決策

(1)董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是

公司的最高決策機關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予

其他機構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。

董事會的重大決策權(quán)，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類

似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營目標、重大方針和管理原則；挑選、

聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報酬與獎懲；提出盈

利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；

決定公司財務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價格、工資、

勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集

股東大會。

(2)董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成

會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖

突，應(yīng)以股東大會決議為準，股東大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改

造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議

的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的

多數(shù)通過的決議，就應(yīng)當視為整個董事會的決議，但是公司章程中有

特別規(guī)定的除外。

(3)董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做

出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往

往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。

對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分

歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，

按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程

序一般可以分為決策準備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終

決定（形成決議）4個相互銜接的階段。

十一、評價控制缺陷與報告

（一）評價控制缺陷

注冊會計師需要評價其注意到的各項控制缺陷的嚴重程度，以確

定這些缺陷單獨或組合起來，是否構(gòu)成重大缺陷。但是，在計劃和實

施審計工作時，不要求注冊會計師尋找單獨或組合起來不構(gòu)成重大缺

陷的控制缺陷。

企業(yè)內(nèi)部控制可能存在重大缺陷情形有：（1）注冊會計師發(fā)現(xiàn)董

事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；（2）企業(yè)更正已經(jīng)公布的財務(wù)報表；

（3）注冊會計師發(fā)現(xiàn)當期財務(wù)報表存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運行

過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；（4）企業(yè)審計委員會和內(nèi)部審計機構(gòu)對內(nèi)部

控制的監(jiān)督無效。

財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的嚴重程度取決于：控制缺陷導致賬戶余

額或列報錯報的可能性；因一個或多個控制缺陷的組合導致潛在錯報

的金額大小。

控制缺陷的嚴重程度與賬戶余額或列報是否發(fā)生錯報無必然對應(yīng)

關(guān)系，而取決于控制缺陷是否可能導致錯報。評價控制缺陷時，注冊

會計師需要根據(jù)財務(wù)報表審計中確定的重要性水平，支持對財務(wù)報告

控制缺陷重要性的評價。注冊會計師需要運用職業(yè)判斷，考慮并衡量

定量和定性因素，同時要對整個思考判斷過程進行記錄，尤其是詳細

記錄關(guān)鍵判斷和得出結(jié)論的理由。而且，對于“可能性”和“重大錯

報”的判斷，在評價控制缺陷嚴重性的記錄中，注冊會計師需要給予

明確的考量和陳述。

（二）內(nèi)部控制缺陷的報告

1、對內(nèi)報告

內(nèi)部控制缺陷報告應(yīng)當采取書面形式。對于一般缺陷和重要缺陷,

通常向企業(yè)經(jīng)理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會及其審計委

員會、監(jiān)事會報告；對于重大缺陷，應(yīng)當及時向董事會及其審計委員

會、監(jiān)事會和經(jīng)理層報告。如果出現(xiàn)不適合向經(jīng)理層報告的情形，如

存在與經(jīng)理層舞弊相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷，或存在經(jīng)理層凌駕于內(nèi)部控

制之上的情形等，應(yīng)當直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

企業(yè)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制缺陷的影響程度合理確定內(nèi)部控制缺陷報告的時

限，一般缺陷、重要缺陷應(yīng)定期報告，重大缺陷即時報告。

2、對外報告

我國《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第四條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當對

財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見，并對內(nèi)部控制審計過程中

注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷，在內(nèi)部控制審計報告中增

加“非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷描述段”予以披露。

內(nèi)部控制信息披露服務(wù)于投資者的權(quán)費保護以及投資者對企業(yè)投

資回報的預(yù)期。財務(wù)報告之所以是投資決策的重要依據(jù)，原因在于它

有助于投資者評估企業(yè)未來產(chǎn)生現(xiàn)金流量的金額、時間和不確定性從

而服務(wù)于投資決策。但是，依據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)對企業(yè)前景的預(yù)期能否成為

現(xiàn)實、差異的波動方向取決于對未來不確定因素的管控。內(nèi)部控制的

有效性以及缺陷的嚴重程度決定著它管控未來風險的能力以及預(yù)期變

為現(xiàn)實的可靠程度。對外披露內(nèi)控缺陷信息是企業(yè)必須承擔的義務(wù)。

但是，無論從法律賦予管理層的義務(wù)層面講，還是受托者對委所者承

擔的道義責任層面講，并不是所有的內(nèi)部控制缺陷都必須對外披露。

對外披露的缺陷應(yīng)該是對投資者制定投資決策、修正以往投資決策產(chǎn)

生影響的缺陷信息。缺陷的披露實際上起風險提示的作用，只有較大

可能偏離目標且危害程度較嚴重的缺陷才有必要對外披露。

3、注冊會計師內(nèi)部控制審計意見類型

企業(yè)內(nèi)部控制審計意見包括無保留意見、否定意見和無法表示意

見三種類型。具體又可分為無保留意見、帶強調(diào)段的無保留意見、否

定意見和無法表示意見四種類型。

(1)無保留審計意見。發(fā)表無保留審計意見必須同時符合兩個條

件：①企業(yè)按照內(nèi)部控制有關(guān)法律法規(guī)以及企業(yè)內(nèi)部控制制度要求，

在所有重大方面建立并實施有效的內(nèi)部控制；②注冊會計師按照有關(guān)

內(nèi)部控制審計準則的要求計劃和實施審計工作，在審計過程未受到限

制。

(2)帶強調(diào)段的無保留意見。注冊會計師認為財務(wù)報告內(nèi)部控制

雖不存在重大缺陷，但仍有一項或者多項重大事項需要提請審計報告

使用者注意的，應(yīng)在審計報告中增加強調(diào)事項段予以說明。該段內(nèi)容

僅用于提醒內(nèi)部控制審計報告使用者關(guān)注，并不影響對財務(wù)報告內(nèi)部

控制發(fā)表的審計意見。

(3)否定意見。注冊會計師認為財務(wù)報告內(nèi)部控制存在一項或多

項重大缺陷的，除非審計范圍受到限制，否則應(yīng)對財務(wù)報告內(nèi)部控制

發(fā)表否定意見。注冊會計師出具否定意見的內(nèi)部控制審計報告中需包

括重大缺陷的定義、重大缺陷的性質(zhì)及其對財務(wù)報告內(nèi)部控制的影響

程度等內(nèi)容。

(4)無法表示意見。注冊會計師審計范圍受到限制的，應(yīng)當解除

業(yè)務(wù)約定或出具無法表示意見的內(nèi)部控制審計報告，在報告中指明審

計范圍受到限制，無法對內(nèi)部控制有效性發(fā)表意見。注冊會計師在已

執(zhí)行的有效程序中發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷的，應(yīng)當在“無法表示

意見”的審計報告中對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷做出詳細說明。

十二、審計范圍與審計目標

內(nèi)部控制作為企業(yè)中一項重要的管理活動，用來促進提高經(jīng)營的

效率效果，實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。一些國家和地區(qū)，如美國、m本、

歐盟等對內(nèi)部控制審計已提出強制性要求。同樣，我國《企業(yè)內(nèi)部控

制基本規(guī)范》中除了要求企業(yè)為其內(nèi)部控制的設(shè)計與運行情況進行全

面的評價、披露年度自我評價報告外，在第十條中明確指出：上市公

司和非上市大中型企業(yè)聘請符合資格的會計師事務(wù)所，根據(jù)規(guī)范及配

套辦法和相關(guān)執(zhí)業(yè)準則，對企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行審計

并出具審計報告。會計師事務(wù)所及其簽字的從業(yè)人員應(yīng)當對發(fā)布的內(nèi)

部控制審計意見負責。為企業(yè)內(nèi)部控制提供咨詢的會計師事務(wù)所，不

律同時為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制審計服務(wù)。

（一）內(nèi)部控制審計的定義

內(nèi)部控制審計是通過對被審計單位的內(nèi)控制度的審查、分析測試、

評價，確定其可信程度，從而對內(nèi)部控制是否有效做出鑒定的一種現(xiàn)

代審計方法。

內(nèi)部控制審計是內(nèi)部控制的再控制，它是企業(yè)改善經(jīng)營管理、提

高經(jīng)濟效益的自我需要。

一般地，企業(yè)內(nèi)部審計部門負責內(nèi)部控制審計，也可以委托不負

責年審的會計師事務(wù)所開展內(nèi)部控制審計。

（二）內(nèi)部控制審計的范圍

內(nèi)部控制審計的范圍限于特定日期與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制。

通常，注冊會計師對某特定日期的內(nèi)部控制進行審核。特定日期可以

是會計年度結(jié)束日，也可以是某中期結(jié)束日。注冊會計師對某痔定日

期的內(nèi)部控制審核時，應(yīng)在接近于此日期之前的一段時間內(nèi)對內(nèi)部控

制進行了解和測試，并對該日期的內(nèi)部控制有效性發(fā)表審核意見。

（三）內(nèi)部控制審計的目標

1、內(nèi)控審計目標的具體界定

內(nèi)部控制審計的目標是檢查并評價內(nèi)部控制的合法性、充分性、

有效性及適宜性。內(nèi)部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性，具

體表現(xiàn)為其能夠保障資產(chǎn)、資金的安全，即保障資產(chǎn)、資金的存在、

完整、為我所有、金額正確、處于增值狀態(tài)。

2、內(nèi)控審計目標與財務(wù)報表審計目標的聯(lián)系與區(qū)別

（1）兩者的聯(lián)系。內(nèi)部控制審計的前四個目標實際就是財務(wù)報表

審計的具體目標。企業(yè)管理層對外提供的資產(chǎn)負債表，表上反映有多

少資產(chǎn)，其明示或暗示了這樣幾個聲明：資產(chǎn)負債表上反映的姿產(chǎn)是

存在的、是完整的、是屬于自身的、金額是正確的。相應(yīng)地，外部財

務(wù)報表審計的具體目標也就是鑒證企業(yè)管理層的這些聲明是否屬實。

（2）兩者的區(qū)別。財務(wù)報表審計直接評價的是財務(wù)報表，或者說

直接評價資產(chǎn)、資金本身的安全狀態(tài)，其目標對象是資產(chǎn)、資金本身,

而內(nèi)部控制審計直接評價的是內(nèi)部控制能否保障資產(chǎn)、資金的安全，

其目標對象是內(nèi)部控制，而資產(chǎn)、資金只是作為中間的觀察對象而存

在。

財務(wù)報表審計主要評價財務(wù)報表所反映的存量資產(chǎn)、資金的“靜

的安全”，一般不評價資產(chǎn)、資金的“動的安全”，即不評價資產(chǎn)、

資金在流轉(zhuǎn)中的增值性；而由于內(nèi)部控制既要保障資產(chǎn)、資金“靜的

安全”，又要保障其“動的安全”，所以內(nèi)部控制審計既檢查費產(chǎn)、

資金的“靜的安全”，又檢查資產(chǎn)、資金的“動的安全”。

十三、內(nèi)部控制評價工作底稿與報告

（一）內(nèi)部控制評價工作底稿

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第十一條的要求，內(nèi)部控制評價

工作應(yīng)當形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評

價要素、主要風險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認定結(jié)果

等。評價工作底稿應(yīng)當設(shè)計合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。

（二）內(nèi)部控制評價報告

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的相

關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行

自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。

1、內(nèi)部控制評價報告的內(nèi)容

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第二十二條的規(guī)定，內(nèi)部控制評

價報告至少應(yīng)當披露下列內(nèi)容：（1）董事會對內(nèi)部控制報告真實性的

聲明；（2）內(nèi)部控制評價工作的總體情況；（3）內(nèi)部控制評價的依

據(jù)；（4）內(nèi)部控制評價的范圍：（5）內(nèi)部控制評價的程序和方法；

（6）內(nèi)部控制缺陷及其認定情況；（7）內(nèi)部控制的整改情況及對重

大缺陷擬采取的整改措施；（8）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。

2、報告時間及要求

內(nèi)部控制評價報告應(yīng)當報經(jīng)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)批準后與審計

報告一起對外披露。

企業(yè)應(yīng)當以12月31日作為年度內(nèi)部控制評價報告的基準日，內(nèi)

部控制評價報告應(yīng)當在基準日后4個月內(nèi)報出。

企業(yè)內(nèi)部控制評價部門應(yīng)當關(guān)注自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)

部控制評價報告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性的因素，并

根據(jù)其性質(zhì)和影響程度對評價結(jié)論進行相應(yīng)調(diào)整。

十四、內(nèi)部控制評價的組織與實施

內(nèi)部控制評價是由企業(yè)董事會和管理層實施的。進行評價的具體

內(nèi)容應(yīng)圍繞《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中提及的內(nèi)部控制五個要素即

內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督，以及《企

業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》中的內(nèi)容。在確

定具體內(nèi)容后，企業(yè)應(yīng)制定內(nèi)部控制評價程序，對內(nèi)部控制有效性進

行全面評價，包括財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性和非財務(wù)報告內(nèi)部控制有

效性；同時為內(nèi)部評價工作形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工

作的內(nèi)容，包括評價要素、關(guān)鍵風險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)

資料以及認定結(jié)果等；企業(yè)還應(yīng)在評價工作中明確內(nèi)部控制缺陷的認

定準則；完成評價后，企業(yè)應(yīng)當準備一份內(nèi)部控制自我評價報告，在

其年報中進行披露：企業(yè)董事會應(yīng)當對內(nèi)部控制評價報告的真實性負

責。

（一）內(nèi)部控制評價的相關(guān)概念

內(nèi)部控制評價一般是指由專門的機構(gòu)或人員，通過對單位內(nèi)部控

制系統(tǒng)的了解、測試而分析，對其完整性、合理性及有效性提出意見,

并進行報告，以利于單位進一步健全和完善內(nèi)部控制體系。

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十六條指出：企業(yè)應(yīng)當結(jié)合

內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，出具內(nèi)部控

制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由

企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務(wù)發(fā)展狀況、實際風險水

平等自行確定。

（二）內(nèi)部控制評價應(yīng)當遵循的原則

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第三條的規(guī)定，內(nèi)部控制評價應(yīng)

遵循以下3個原則。

1、全面性原則

評價工作應(yīng)當包括內(nèi)部控制的設(shè)計與運行，涵蓋企業(yè)及其所屬單

位的各種業(yè)務(wù)和事項。

2、重要性原則

評價工作應(yīng)當在全面評價的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)單位、重大業(yè)

務(wù)事項和高風險領(lǐng)域。

3、客觀性原則

評價工作應(yīng)當準確地揭示經(jīng)營管理的風險狀況，如實反映內(nèi)部控

制設(shè)計與運行的有效性。

（三）內(nèi)部控制評價的內(nèi)容

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的要求，內(nèi)部控制評價涉及以下7

個方面。

（1）企業(yè)應(yīng)當根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、應(yīng)用指引以及本

企業(yè)的內(nèi)部控制制度，圍繞內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與

溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素，確定內(nèi)部控制評價的具體內(nèi)容，對內(nèi)部控制

設(shè)計與運行情況進行全面評價。

(2)企業(yè)組織開展內(nèi)部環(huán)境評價，應(yīng)當以組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、

人力資源、企業(yè)文化、社會責任等應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)

部控制制度，對內(nèi)部環(huán)境的設(shè)計及實際運行情況進行認定和評價。

(3)企業(yè)組織開展風險評估機制評價，應(yīng)當以《企業(yè)內(nèi)部控制基

本規(guī)范》有關(guān)風險評估的要求，以及各項應(yīng)用指引中所