公司運作指南

《公司運作指南》

1、《中華人民共和國公司法》是何時通過、發(fā)布和施行的？

《件華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）是1993年12月29日，

由第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過的。同時，由國家主

席江澤民簽署以中華人民共和國主席令第16號發(fā)布的。自1994年7月1

日起施行。

2、什么是《公司法》？

公司法有廣狹兩義。廣義的公司法是指規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織、活

動、解散以及與公司法有關(guān)的法律規(guī)范的總稱。狹義的公司法專指公司法自

身。（1）公司法是一部組織法。公司法調(diào)整的對象是公司，公司是法人，公

司法首先就是規(guī)定公司法律地位和資格的法，公司法還調(diào)整公司的內(nèi)部關(guān)

系；（2）公司法是一種活動法、行為法。組織法是第一位的，活動法是第二

位的。公司法人與其他法人最不同點是它的營利性。要營利性就必須開展經(jīng)

營活動，公司法雖沒具體規(guī)定公司的業(yè)務(wù)活動，但就公司行為來說，都受公

司法的規(guī)范；（3）公司法是一種制定法，公司的存在形式是制定法，無論是大

陸法系還是英美法系也都如此。公司法主要采取制定法形式和它本身主要是

組織法有關(guān)，對公司的設(shè)立、變更、解散等一系列問題必須有系統(tǒng)，內(nèi)容準(zhǔn)

確反映出來，最適合的形式當(dāng)然是制定法；（4）公司法的規(guī)范既有強(qiáng)制性，

也有任意性，但以強(qiáng)制性為主。公司法更多地體現(xiàn)國家的干預(yù)和國家的意志。

囚為公司的設(shè)立不僅是股東個人的事，而是眾多人乃至社會的利益，這也正

是公司與合伙的一個重要的不同點。公司的強(qiáng)制性，旨在保障全社會利益,

維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定；（5）公司法是具有一定國際性的國內(nèi)法。公司法是國

內(nèi)法，發(fā)展經(jīng)濟(jì)的重要法，各國都很重視。公司法所涉及的公司不僅有本國

公司，還有外國公司及其分支機(jī)構(gòu)，還有合資、合作經(jīng)營的公司。這就使得

公司法又具有一定的國際性.

3、什么是公司？公司有何特征？

公司是指依照法定程序設(shè)立，以營利為目的法人。公司有以下特征：

公司是以營利為目的經(jīng)濟(jì)組織；

公司是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織；

公司是由兩個以二股東共同出資設(shè)立和經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)組織；

公司是依照法律進(jìn)行登記注冊的經(jīng)濟(jì)組織。

(1)公司是以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織。公司首先必須以營利為目的，這

是生存的內(nèi)部動力。公司的這一特征可概括為：

①公司的營業(yè)特征。具有以下要素：目的是為了獲取經(jīng)濟(jì)利益；經(jīng)營要

有連續(xù)性；從事同一性質(zhì)或某一領(lǐng)域的經(jīng)營活動。

②公司的商業(yè)特任。公司的營業(yè)特征決定了它的商業(yè)特征,商業(yè)特征有

以下含義：公司區(qū)別于不以營利為目的的公蓋法人(科研、教育、衛(wèi)生等);

公司區(qū)別以行政管理為目的的國家機(jī)關(guān)，公司區(qū)別于非商業(yè)的社團(tuán)組織。

③公司的行業(yè)特征，公司可以從事的行業(yè)很多，如制造業(yè)、加工業(yè)、建

筑業(yè)、交通運輸業(yè)、商業(yè)、金融業(yè)等，公司的行業(yè)特征是很明顯的。

(2)公司是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織。公司必須是法人。

①公司必須有自己獨立的財產(chǎn)。公司的財產(chǎn)來自股東的投資，股東一旦

把自己的財產(chǎn)投資交付給公司，就喪失了對該財產(chǎn)的支配權(quán)，從而取得了股

權(quán)、股東個人無任何處置公司中屬于自己那部分財產(chǎn)的權(quán)利。公司對自己的

財產(chǎn)享有充分的支配權(quán)。公司的財產(chǎn)獨立了它的成員(包括股東在內(nèi))的財

產(chǎn)。

②公司必須是一個組織，公司是法人，法人是一個組織。公司組織要有

自己的名稱、住所和經(jīng)營場所、健全的組織機(jī)構(gòu)、從業(yè)人員等。

③公司必須獨立承擔(dān)民事責(zé)任。公司要以自己的名義進(jìn)行活動，自主經(jīng)

營、自負(fù)盈虧；公司對它的法定代表人及其成員在其授權(quán)的范圍內(nèi)的活動承

擔(dān)責(zé)任；股東不對公司的債務(wù)直接負(fù)責(zé)；公司以自己的全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任;

公司以自己的名義起訴、應(yīng)訴。

(3)公司是由兩個以上股東共同出資設(shè)立和經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)組織。公司的股

東、發(fā)起人的人數(shù)都有嚴(yán)格規(guī)定，一人出資的企業(yè)，不能稱為公司。因為一

人企業(yè)是獨資企業(yè)，獨資企業(yè)是個人財產(chǎn)，它的主體資格不是法人而是自然

人個人。因此，一個巨然人出資的企業(yè)是獨資企業(yè)，以個人全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)

任，既無限責(zé)任。

(4)公司是依法進(jìn)行登記注冊的經(jīng)濟(jì)組織，符合公司法規(guī)定條件的，才

準(zhǔn)予登記注冊，不符合法定條件的，不能登記注冊。公司一經(jīng)注冊，便受到

法律的保護(hù)。

4、公司有何作用？

西方國家的有限責(zé)任公司、股份有限公司，在促進(jìn)和保障經(jīng)濟(jì)發(fā)展等方

面起了巨大的作用，并已成了主要的經(jīng)濟(jì)組織形式。在我國，建立社會主義

市場經(jīng)濟(jì)體制，特別是在建立現(xiàn)代企'業(yè)制度中，公司將發(fā)揮任何經(jīng)濟(jì)組織都

無法替代的作用。

(1)公司可以加速資產(chǎn)的籌集。公司是籌集資產(chǎn)最行之有效的企業(yè)組織

形式。公司集資快、數(shù)量大、安全方便，這是公司作用中最明顯的，特別是

股份有限公司。公司籌資有以下特點：

①股份形式是集資的最好形式。股份集資的基本單位起點低，愿意和有

能力認(rèn)購股份的股東范圍較廣，這樣就把涓涓細(xì)流匯聚成擁有上億甚至幾億

億、幾十億財產(chǎn)的大公司，如果沒有股份有限公司這種形式是不可想象的。

②股份形式是集資的最方便形式。股份以股票這種有機(jī)證券的形式出現(xiàn)

現(xiàn)，股票的交易數(shù)額是很大的，轉(zhuǎn)讓也十分方便，股東可以在股票交易所隨

時轉(zhuǎn)讓自己的股份。

③公司使股東所承擔(dān)的風(fēng)險責(zé)任減到最低限度。公司虧損,無論虧多少，

作為股東只在自己的出資或股份金額范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任,股東承擔(dān)責(zé)任與風(fēng)險

都是有限的。

④公司使股東分享紅利增到最大限度。公司在存續(xù)期間，只要每年盈利,

股東就可以年年分享紅利，而且對分配紅利設(shè)有最高限額。可以這樣說，公

司的股東以有限的投入可以得到無限的回報，這正是出資人敢于投資的最強(qiáng)

有力的杠桿。

⑤股份公司除在設(shè)立和擴(kuò)大規(guī)模時可以發(fā)行股票，還可以在經(jīng)營過程中

發(fā)行債券，這是公司籌集資金的另一有效途徑。

(2)公司可以改善現(xiàn)有企業(yè)的管理。公司的管理不同于現(xiàn)有企業(yè)，改善

現(xiàn)有企業(yè)的管理，可以借鑒公司管理的做法。公司管理的作用主要有：

①所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。過去，由于企業(yè)是國家投資或者政府直接辦企

.業(yè)，使得經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)合二為一，政企不分。但對公司為說，即使是國家

投資的，在公司股東中，國家也只是一個出資人股東0加之國家這部分財產(chǎn)

交給公司，只享有股東的權(quán)益，不參加管理，有效地解決了政企不分的問題。

現(xiàn)代公司的特點是股東尤其不是每一個股東都參加管理，股東的權(quán)力通過股

東大會行使，而股東大會除了選舉董事、監(jiān)事等外，很多權(quán)力又集中在董事

會，股東大會越來越成為象征性的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，從而真正實現(xiàn)了所有權(quán)與

經(jīng)營權(quán)的分離。

②決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離。在市場經(jīng)濟(jì)條件下的競爭是激烈的，這就要

求公司必須就經(jīng)營范圍、產(chǎn)品方向、生產(chǎn)規(guī)模、投資安排、資金籌措、計劃

目標(biāo)等作出客觀決策，這些任務(wù)大多由董事會負(fù)責(zé)，但執(zhí)行的是經(jīng)理以及其

他高級職員。決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開提高了公司管理水平和競爭能力。

③可以造就一批專門管理人才。公司的管理越來越專門化、專業(yè)化。大

型企業(yè)中，如果管理科學(xué)化，就會產(chǎn)生巨大的生產(chǎn)力。正因為此，現(xiàn)在的公

司，形成了一批公司管理人員階層，這些人具有管理知識和技能。他們不分

國籍，哪里有用武之地，他們就到哪里去。實踐已經(jīng)證明，投資人一不定會

管理，而管理者也不一定要出資。

(3)公司有較大的靈活性和適應(yīng)性。公司在其自身的發(fā)展中證明，公司

有很強(qiáng)的生命力，無論是在什么時期，無論政局怎么變化，無論是平時還是

戰(zhàn)時，無論是在經(jīng)濟(jì)發(fā)展還是蕭條，公司都能生存，這種靈活性和適應(yīng)性表

現(xiàn)在：

①公司可以在國民經(jīng)濟(jì)任何部門都可以發(fā)揮巨大作用。

②公司的組織形式，特別是有限責(zé)任公司可以適用于大中小各種類型的

企業(yè)。

③公司既可以從事某一專門行業(yè)的經(jīng)營，又可以從事較廣行業(yè)的經(jīng)營。

(4)公司便于集中、控制生產(chǎn)和資本?，F(xiàn)代公司的特點，是生產(chǎn)的集中

和資本的迅速集聚。

①公司特別是大公司擁有極雄厚的資本和較先進(jìn)的技術(shù)設(shè)備，并居于有

利的競爭地位。

②生產(chǎn)經(jīng)營和資本的集中加速了企業(yè)的合并，使企業(yè)優(yōu)勝劣汰。

③由于公司可以向另一個公司投資，逐步形成控股，這種方式可以打破

地域甚至國界，形成跨國公司。

5、制定《公司法》的目的是什么？

制定公司法的目的是為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組

織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)

社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

6、制定《公司法》的依據(jù)是什么？

制定《公司法》的依據(jù)是《中華人民共和國憲法》。

7、《公司法》的適用對象是什么？

公司法的適用對象是在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

有限責(zé)任公司是由法律規(guī)定的一定股東人數(shù)的公司組織，股東以其出資

額為限對公司的債務(wù)負(fù)有限責(zé)任的公司，有限責(zé)任公司是一種資合公司。有

限責(zé)任公司具有以下特征：

①股東僅以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任;

②股東人數(shù)有嚴(yán)格規(guī)定；

③不能發(fā)行股票；

④股東轉(zhuǎn)讓出資有嚴(yán)格限制；

⑤設(shè)立程序較為簡便。

股份有限公司是指全部注冊資本由等額股份構(gòu)成的公司組織。它具有以

下特征：

①公司的資本總額平分為金額相等的股份；

②股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任；

③公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

④經(jīng)批準(zhǔn)可以發(fā)行股票，股票可以依法轉(zhuǎn)讓和上市交易；

⑤發(fā)起人人數(shù)有最低限額但無最高限額；

⑥股東以其所持有股份享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)；

⑦具有公開性；

⑧設(shè)立程序比較復(fù)雜。

8、公司的種類有多少？

不同的法系對公司有不同的分類。大陸法系的國家把公司分為：無限責(zé)

任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司；英美法

系的國家把公司分為：有限責(zé)任公司（又稱不上市公司）、股份有限公司（又

稱上市公司）。

9、有限責(zé)任公司和股份有限公司是不是企業(yè)法人？

有限責(zé)任公司、股份有限公司應(yīng)當(dāng)而且必須是企業(yè)法人。世界各國大多

把企業(yè)分為：個人企業(yè)、合伙企業(yè)、公司企業(yè)。個人企業(yè)、合伙企業(yè)都不是

法人，只有公司是法人。我國公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司、股份有限公司是

企業(yè)法人。

10、有限責(zé)任公司及其股東為何承擔(dān)對財產(chǎn)責(zé)任？

有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資

產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

11、股份有限公司及其股東為何承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任？

股份有限公司，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部

資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

12、什么是無限公司？

無限公司是指由二人以上的股東出資組成，股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限

清償責(zé)任的公司。公司由二人以上出資組成，股東人數(shù)沒有上限。如果只有

一人，就不能成立公司。已經(jīng)成立的，因股東變化只剩一人的，又沒有新股

東加入的，公司必須解散。股東國籍一般不加限制，但股東人數(shù)中要有半數(shù)

在國內(nèi)有住所，股東對公司的債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任，這是與其它公司最

主要的區(qū)別，即使公司章程規(guī)定可以免除某個股東的連帶責(zé)任，也只在公司

內(nèi)部有效。

無限公司這種形式既有優(yōu)點也有缺點。公司股東責(zé)任重大，一旦經(jīng)營失

敗，股東就可能傾家蕩產(chǎn)。規(guī)模較小，擴(kuò)大規(guī)模難，但無限公司信譽(yù)較高，

適用于小企業(yè)。此類公司在國外已不占重要地位。

13、什么是兩合公司？

兩合公司是由一人或一個以上的無限責(zé)任股東與一人或一個以上的有限

限責(zé)任股東組成。其無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任，有限責(zé)任股

東對公司債務(wù)以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

兩合公司須由兩種公司至少一人以上，這是兩合公司設(shè)立和存續(xù)的首要

條件，只剩下一種股東，公司要么解散，要么變?yōu)榱硪环N公司。兩合公司兼

有無限公司和有限責(zé)任公司的特點，但以無限公司為主。在國外，承認(rèn)無限

公司為法人的國家，也承認(rèn)兩合公司為法人，反之亦然。

14、什么是股份兩合公司？

股份兩合公司是在兩合公司的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，股份兩合公司與兩合

公司很相似，都是由兩部分股東所組成：一部分是無限責(zé)任股東，股東對公

司負(fù)連帶無限責(zé)任；另一部分是有限責(zé)任股東，股東僅以其認(rèn)購的股份對公

司負(fù)有限責(zé)任。

股份兩合公司與兩合公司的基本區(qū)別在于:①股份兩合公司的有限責(zé)任

股東的資本被劃分成等額股份，并且可以發(fā)行股票；兩合公司的有限責(zé)任股

東的資產(chǎn)不必劃分成等額股份；②兩種股東的責(zé)任和風(fēng)險不同，在公司中的

地位和作用也不同。無限責(zé)任股東管埋公司，擔(dān)任董事，代表公司。此外，

有限責(zé)任股東轉(zhuǎn)讓股份必須經(jīng)半數(shù)以上無限責(zé)任股東同意。

15、股份有限公司與股份公司是否有區(qū)別？

股份有限公司是指全部資本劃分為等額股份,股東以其所持有的發(fā)份為

限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公

司可以向社會公眾募集股份，發(fā)行股票，股票可以上市，并在指定的證券交

易所掛牌交易，也可以自由轉(zhuǎn)讓，但不能退股，股東人數(shù)只有下限沒有上限。

公司是法人，具有極大的公開性，籌集資本迅速，資本雄厚，競爭力強(qiáng)，但

設(shè)立程序嚴(yán)格，公司章程規(guī)范，人數(shù)眾多，不易管理。

股份公司是指隨著商品經(jīng)濟(jì)和社會化大生產(chǎn)的發(fā)展而形成的一種典型的

的企業(yè)財產(chǎn)制度。它有三種涵義：①廣義的股份公司，包括無限責(zé)任公司、

兩合公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司、股份兩合公司。②狹義的股份公

司，專指股份有限公司。③僅指有限責(zé)任公司、股份有限公司。

股份公司是人們對公司的一種習(xí)慣稱謂，并不專指某種特定組織形式的

公司，人們在眾多的場合講股份公司，實際上指的是有限責(zé)任公司、段份有

限公司。

16、公司股東作為出資者享有何種權(quán)利？

股東在公司中享有的權(quán)利很多，歸納起來主要有：資產(chǎn)受益權(quán)、重大決

策權(quán)、選擇管理者權(quán)等。

17、什么是法人財產(chǎn)權(quán)？

法人財產(chǎn)權(quán)是1993年11月14日，中國共產(chǎn)黨第十四屆中央委員會第三

次全體會議通過的《《I」共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決

定》中提出的新概念。所謂法人財產(chǎn)權(quán)，就是公司作為法人，依法享有股東

投資形成的全部財產(chǎn)權(quán)。出資者所有權(quán)表現(xiàn)為出資者擁有股權(quán)。出資者不能

對公司法人財產(chǎn)中屬于自己的部分進(jìn)行支配。只能運用股東權(quán)力影響公司。

法人財產(chǎn)權(quán)表現(xiàn)為公司依法享有法人財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分權(quán)，以

獨立的財產(chǎn)對自己的經(jīng)營活動負(fù)責(zé)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

18、公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于誰所有？

公司中的國有資產(chǎn)，包括這部分資產(chǎn)的增值和收益均屬國家所有。

19、公司內(nèi)部應(yīng)當(dāng)實行何種管理體制？

公司內(nèi)部應(yīng)當(dāng)實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的管理體制。

20、國有企業(yè)如何改建為公司？

國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn)

換經(jīng)營機(jī)制，清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)、清理債權(quán)債務(wù)，評估資產(chǎn)，建立規(guī)范的

內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。

21、設(shè)立哪些公司需要辦理審批手續(xù)？

《公司法》規(guī)定：法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公

司登記前依法辦理審批手續(xù)。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報

經(jīng)審批的行業(yè)主要有：金融保險、藥品、采礦、種籽、化學(xué)危險品、民用爆

炸物品等行業(yè)。

22、公司名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明那些公司形式？

公司名稱應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的不同責(zé)任形式，分別標(biāo)明有限責(zé)任公司或股份

有限公司字樣，有限責(zé)任公司不能簡稱為有限公司。

23、什么是公司的主要辦事機(jī)構(gòu)？

公司的主要辦事機(jī)構(gòu)是指公司的首腦機(jī)關(guān)，即決策機(jī)構(gòu)。

24、公司章程對誰具有約束力？

公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理都具有約束力。

25、公司的經(jīng)營范圍由什么規(guī)定？變更經(jīng)營范圍是否要修改公司章程？

公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記注冊。公司變更經(jīng)營范圍,

應(yīng)當(dāng)依照法定程序修改公司章程,修改后的章程或公司章程修正案應(yīng)經(jīng)公司

登記機(jī)關(guān)登記備案。

26、公司可否向其他公司投資？投資數(shù)額有何限制？

公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份宿限公司投資，除投資公司利控制

公司外，公司向其他公司投資累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%,但

接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

27、什么是分公司和子公司？

分公司是公司法人設(shè)立的不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)，分公司的民事責(zé)

任由設(shè)立它的公司承擔(dān)。

子公司是公司法人參與投資并控股設(shè)立的公司,子公司具有企業(yè)法人資

格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

28、公司是否需要建立工會組織？

依照《注會法》的規(guī)定，公司職工應(yīng)當(dāng)建立工會組織，開展工會活動，

維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。

29、公司是否需要建立中國共產(chǎn)黨基層組織？

依照《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，凡有中國共產(chǎn)黨黨員并達(dá)到一定數(shù)量

的，應(yīng)當(dāng)建立黨的基層組織，開展黨的活動。

30、外商投資的有限責(zé)任公司是否適用《公司法》？

外商投資的有限責(zé)任公司適用公司法，有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)，中外合

作經(jīng)營企業(yè)，外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

31、有限責(zé)任公司應(yīng)具備哪些條件？

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（1）股東符合法定人數(shù)；（2）股東出資

達(dá)到法定最低限額；（3）股東共同制定公司章程；（4）有公司名稱，建立符合

有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)

營條件。

32、有限責(zé)任公司股東人數(shù)應(yīng)為多少？

有限責(zé)任公司股東人數(shù)應(yīng)為2個以上50個以下。國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)

或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資，設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。有限責(zé)

任公司設(shè)立后，股東人數(shù)增加超過50個的，應(yīng)當(dāng)改建為股份有限公司。股

東人數(shù)減少只剩1個的，這個股東的資產(chǎn)是國有的，應(yīng)改建為國有獨資公司，

資產(chǎn)是集體所有制單位的，應(yīng)當(dāng)解散；資產(chǎn)是公民個人的，可改建為私營獨

資企業(yè)。

33、已經(jīng)設(shè)立的國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)改建為何種公司？

已經(jīng)設(shè)立的國有企'也，符合有限責(zé)任公司條件的，是單一投資主體的，

可依法改建為國有獨資有限責(zé)任公司；多個投資主體的，可以改建為非國有

獨資的有限責(zé)任公司。

34、有限責(zé)任公司的章程應(yīng)載明哪些作用？

應(yīng)載明以下內(nèi)容：（1）公司名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司注

冊資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的權(quán)利和義務(wù)；（6）股東的出資方

式和出資額；（7）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（8）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、

議事規(guī)則；（9）公司的法定代表人；（10）公司的解散事由與清算辦法；（11）

股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。以上公司章程的法定內(nèi)容，公司可根據(jù)實際

情況增加其他內(nèi)容。增加的內(nèi)容，只要不違法，公司、股東、董事、監(jiān)事、

經(jīng)理都必須遵守。

35、有限責(zé)任公司章程須經(jīng)哪些人簽字蓋章？

有限責(zé)任公司章程須經(jīng)全體股東簽字。股東是法人的，應(yīng)由其法定代表

人簽字并加蓋法人印章；股東是自然人的，應(yīng)由股東本人簽名。非國有獨資

的有限責(zé)任公司，由于其沒有主管部門，因此，公司章程不需要主管部門或

其它機(jī)關(guān)蓋章。

36、有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為多少?

有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于以下最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公

司人民幣50萬元；以商品批發(fā)為主的公司50萬元；以商品零售為主的公司

30萬元；科技開發(fā)、各詢、服務(wù)性公司10萬元。此外，國家對外有些行業(yè)

的企業(yè)注冊資本還有特殊規(guī)定，如：經(jīng)營人身保險業(yè)務(wù)的，實收現(xiàn)金資本不

得少于2000萬元；經(jīng)營人身保險業(yè)務(wù)以外的各種保險業(yè)務(wù)的，實收現(xiàn)金資

本不得少于3000萬元；以上業(yè)務(wù)都經(jīng)營的，實收現(xiàn)金資本不得少于5000萬

元。設(shè)立全國、省、市（地）、金融信托投資公司，實收現(xiàn)金資本最低限額

分別為：5000萬元、1000萬元、500萬元。從事航空運輸?shù)墓咀再Y本

不得少于500萬元。

37、股東可以用什么出資？有何限制？

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使

用權(quán)作價出資。非貨幣出資必須進(jìn)行評估作價，不得高估或低估作價。股東

以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的數(shù)額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的

20%o

38、什么是工業(yè)產(chǎn)權(quán)？

工業(yè)產(chǎn)權(quán)又稱工業(yè)所有權(quán)，是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)的統(tǒng)稱，《保護(hù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)巴

黎公約》規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)范圍是發(fā)明專利權(quán)，實用新型、工業(yè)品式樣、商

標(biāo)、廠商名稱、產(chǎn)地標(biāo)識或原產(chǎn)地名稱以及正當(dāng)競爭。工業(yè)產(chǎn)權(quán)是一種無形

財產(chǎn)權(quán)。工業(yè)產(chǎn)權(quán)是獨立權(quán)，具有嚴(yán)格的地域性。即在一個國家依據(jù)法律取

得的這些權(quán)利，只在該國境內(nèi)有效。如需在別的國家得到承認(rèn)和保護(hù)，必須

依照程序，依據(jù)履行手續(xù)，方能得到該國的承認(rèn)和保護(hù)。

39、什么是專利？什么是專利技術(shù)和非專利技術(shù)？

專利是專利權(quán)的簡稱。指按照專利法的規(guī)定，由國家專利機(jī)關(guān)授予發(fā)明

人，設(shè)計人或其所在單位，在一定期限內(nèi)對某項發(fā)明創(chuàng)造享有的專有權(quán)。專

利權(quán)是工業(yè)產(chǎn)權(quán)的一種，受法律保護(hù)，具有排他性、地域性和時間性。

專利技術(shù)是指所有被授予專利權(quán)的技術(shù)。非專利技術(shù)是指所有沒有被授

予專利權(quán)的技術(shù)，包括未申請專利的技術(shù)，未授予專利的技術(shù)。

40、股東出資，如何辦理財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)？

股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行

設(shè)立的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，

股東應(yīng)當(dāng)依法及時辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，即財產(chǎn)的交付,

對股東來說，是財產(chǎn)權(quán)的相對消失；對公司來說，是財產(chǎn)權(quán)的取得。財產(chǎn)權(quán)

的取得和相對消失的時間為交付之時，交接雙方都應(yīng)當(dāng)有交接手續(xù)，雙方都

應(yīng)當(dāng)在交接文書上簽字、蓋章。

41、股東未按規(guī)定足額繳納出資的應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？

股東未按規(guī)定足額繳納出資的，應(yīng)向已是足額交納出資的股東承擔(dān)違約

責(zé)任。除應(yīng)依法及時補(bǔ)足出資外，還要承擔(dān)由此而產(chǎn)生的其他責(zé)任。

42、有限責(zé)任公司由誰向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記？

公司登記機(jī)關(guān)是國家、省、市、縣工商行政管理局。有限責(zé)任公司的登

記，應(yīng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)

立登記。無論是全體股東指定的代表還是共同委托的代理人，全體股東都要

在“委托書”（登記機(jī)關(guān)有專門統(tǒng)一的書式）上簽字，以確認(rèn)該辦理公司登

記人是經(jīng)全體股東指定的代表或共同委托的代理人。

43、有限責(zé)任公司的設(shè)立程序是什么？

設(shè)立非國有獨資的有限責(zé)任公司的程序是：（1）提議設(shè)立，股東提出意

向，商定公司業(yè)務(wù)范圍；（2）制訂章程，除了寫明公司法規(guī)定的法定內(nèi)容外,

還可以寫明股東認(rèn)為需要寫入章程的任意內(nèi)容；（3）認(rèn)繳資本，股東按照約

定的出資數(shù)額、時間，及時繳納出資；（4）驗證資本，由股東向具有驗資資格

的驗資機(jī)構(gòu)辦理驗證資本手續(xù)，并出具驗資報告；（5）成立機(jī)構(gòu)，選舉董事、

監(jiān)事、聘任經(jīng)理；（6）登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

44、設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交哪些文件？

設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交以下文件：（1）公司董事長簽署的

設(shè)立登記申請書；（2）全體股東指定的代表或共同委托的代理人的證明；（3）

公司章程；（4）具有法資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；（5）股東的法人資格

證明和自然人身份證明；（6）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件

以及有關(guān)委派、選舉、聘用的證明；（7）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（8）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（9）住所證明；（10）法律、行政法規(guī)規(guī)定需要

報經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提交批準(zhǔn)文件。

45、股東的法人資格證明應(yīng)提交哪些？

股東是企業(yè)法人的，應(yīng)提交《輪業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；股東是社團(tuán)

法人的，應(yīng)提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東是事業(yè)單位法人的，應(yīng)提交政

府編制部門批準(zhǔn)該單位成立的文件；股東是機(jī)關(guān)法人的，應(yīng)提交成立該機(jī)關(guān)

的批準(zhǔn)文件。

46、公司的法定代表人應(yīng)由誰擔(dān)任？任職文件如何出具？

公司的法定代表人是董事長，而不是經(jīng)理或其他人員。董事長的產(chǎn)生辦

法由公司章程規(guī)定。非國有獨資的有限責(zé)任公司，由股東會選舉董事，由董

事組成董事會，董事會選舉董事長。因此，董事長即法定代表人的任熾文件

由董事會出具，并附董事會選舉董事長的決議。

47、公司的住所證明由誰出具？

住所是自有的，應(yīng)提交產(chǎn)權(quán)登記證復(fù)印件；住所是租賃的，應(yīng)提交租賃

協(xié)議。住所若是作為投資的，應(yīng)辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)。

48、公司的成立日期從何時算起？

公司法規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。

49、公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為非貨幣出資的標(biāo)的與登記注冊不一致的怎么

辦？

作為非貨幣出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價既不

應(yīng)高估，也不應(yīng)當(dāng)?shù)凸?。一般情況下，低估的可能性很小，因為出資的股東

不愿意。高估了，其他股東也不愿意，因為會損害其他股東的利益。實際價

額明顯低于評估作價的，由交付該出資的股東補(bǔ)齊差額，補(bǔ)不齊的，公司設(shè)

立時其他股東應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

50、什么是連帶責(zé)任？公司設(shè)立的股東繳納出資不足，其他股東應(yīng)負(fù)什

么責(zé)任？

連帶責(zé)任又稱按份債務(wù)。是指數(shù)人共負(fù)同一債務(wù)而對債權(quán)人各負(fù)清償全

部債務(wù)的義務(wù)。債權(quán)人得對債務(wù)人中的一人或數(shù)人直至全體同時或先后請求

全部清償。債務(wù)人中的一人清償全部債務(wù)時，其他債務(wù)人也都對原債權(quán)人免

除責(zé)任。在連帶債務(wù)人中一人清償全部債務(wù)時，有向其他債務(wù)人請求償還各

自應(yīng)分擔(dān)部分的權(quán)利。

公司成立后，如發(fā)現(xiàn)股東出資不足，出資不足的股東應(yīng)及時補(bǔ)足，如無

能力出資，其他股東有義務(wù)替出資不足的股東補(bǔ)齊不足部分。出資不足的股

東有義務(wù)償還其他股東替自己補(bǔ)交的那一部分出資形成的債務(wù)。

51、設(shè)立分公司應(yīng)具備哪些條件？由誰向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記？

需提交哪些文件？

分公司是對設(shè)立它的公司而言的。分公司沒有獨立的法律地位，不具有

法人資格，具體表現(xiàn)在：（1）分公司沒有自己的獨立名稱和章程，只能以隸

屬的公司名義進(jìn)行活動。（2）分公司不設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會等管理機(jī)構(gòu),

只有業(yè)務(wù)管理人員；（3）分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有，使用的財

產(chǎn)是作為隸屬的公司財產(chǎn)列入資產(chǎn)負(fù)債表中；（4）分公司業(yè)務(wù)活動的結(jié)果由

其所隸屬的公司承受，民事責(zé)任由其所隸屬的公司承擔(dān)。

設(shè)立分公司當(dāng)具備以下條件：（1）要有場所和必要的設(shè)施；（2）要有相適

應(yīng)的業(yè)務(wù)人員；（3）要有開展活動所必需的資本；（4）其他必須的事件。分公

司的名稱須冠以隸屬的公司的名稱；分公司的業(yè)務(wù)范圍由隸屬的公司確定，

并依法登記注冊。

設(shè)立分公司由公司的法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，領(lǐng)取營

業(yè)執(zhí)照。

設(shè)立分公司應(yīng)提交以下文件：（1）股東會或董事會作出的關(guān)于設(shè)立分公

司的決議；（2）隸屬的公司的章程和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（3）場所使用證明；（4）

由公司法定代表人簽署的分公司設(shè)立申請登記書；（5）其他有關(guān)文件。分公

司向設(shè)立地的工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記注冊。

52、出資證明書應(yīng)當(dāng)載明哪些內(nèi)容？

出資證明書是有限責(zé)任公司成立后，公司向出資的股東簽發(fā)的證明具出

資數(shù)額的文件。應(yīng)載明以下內(nèi)容：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公

司注冊資本；（4）股東的姓名或名稱，出資數(shù)額和出資日期；（5）出資證明書

的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽名。

53、股東名冊應(yīng)記載哪些事項？

有限責(zé)任公司應(yīng)置備股東的名冊于公司，并記載以下事項：（1）段東的

姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資數(shù)額；（3）出資證明書的編號。公司應(yīng)

當(dāng)妥善保管股東名冊。

54、股東享有哪些權(quán)利？承擔(dān)哪些義務(wù)？

有限責(zé)任公司股東享有以下權(quán)利：（1）享有獲得出資證明書的請求權(quán)和

出資額的持有權(quán)；（2）享有召集股東會的請求權(quán)；（3）享有對股東會議的影響

權(quán)；（4）享有質(zhì)詢權(quán)；（5）享有查閱和審查公司股東會議紀(jì)錄和公司財務(wù)會計

報告權(quán)；（6）享有對審計人員的選任權(quán)；（7）享有選舉權(quán)；（8）享有利益分配請

求權(quán)；（9）享有出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；（10）享有特別調(diào)查請求權(quán)；（11）享有起訴權(quán)；（12）

依法享有其他權(quán)利。

股東應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（1）按規(guī)定及時向公司繳納出資；（2）不得抽回出

資；（3）在出資數(shù)額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任；（4）依法和公司章程的規(guī)定應(yīng)履行的其

他義務(wù)。

55、股東如何轉(zhuǎn)讓出資？

有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。股東向公司股東

以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的E殳東應(yīng)

當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股

東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司股東對該出資有優(yōu)行購買權(quán)。

56、股東轉(zhuǎn)讓出資后，出資證明書和股東名冊怎么辦？

股東轉(zhuǎn)讓出資，不管是全部還是部分，不管是公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，還是轉(zhuǎn)讓

給公司以外的股東，公司都應(yīng)當(dāng)收回原簽發(fā)的出資證明書，向受讓的段東簽

發(fā)出資證明書，將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓人的出資額記載于公

司的股東名冊。

57、什么是股東會？股東會行使哪些職權(quán)？

股東會是依照公司法和公司章程的規(guī)定，由全體股東或股東代表組成，

是公司經(jīng)營管理和對股東利益進(jìn)行決策的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會主要有兩類

類：一是普通股東會，又稱股東常會或股東年會，是指公司每年必須召開一

次的股東會。普通會議必須由代表股東總額二分之一以上的股東出席，普通

決議必須由出席會議的股東二分之一以上通過。二是特別股東會，又稱臨時

股東會，是指在必要時不開的股東會，特別會議必須由代表股本總數(shù)三分之

二以上的股東出席，特別決議必須由出席會議的股東三分之二以上通過。

股東會行使以下職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和

更換董事，決定有關(guān)董事報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，

決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會

或者監(jiān)事的報告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）

審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（8）對公司增加或者減少注冊

冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；（10）對股東向公司股東以外

的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（11）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清

算等事項作出決議；（12）修改公司章程。

58、首次股東會有誰主持？以后股東會由誰主持？

有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持。會議由段東按

照出資比例進(jìn)行表決，股權(quán)平等，每一股有一票表決權(quán)。

有限責(zé)任公司的以后股東會，不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事主持。設(shè)董事

會的，由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由

董事長指定的副董事長或其他董事主持。

59、召開股東會議，應(yīng)于會議召開多少日前通知全體股東？

有限責(zé)任公司召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前通知全體股東，

召集股東會的通知要寫明會議的地點、時間、內(nèi)容，如有特別議程應(yīng)注明。

60、股東會的表決方式有哪些？

股東的表決通常是在股東會議上進(jìn)行。股東表決的基礎(chǔ)是股權(quán)平等，一

股一票，這里的一股一票不是一個股東一票，而是每股一票，一律平等。股

東會的表決方式主要有以下兒種：（1）直接投票。在直接投票中，每段對公

司的每項決議有一個投票權(quán)。（2）累積投票。累積投票是指股東在表決公司董

事人選時，每一股擁有與將當(dāng)選的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，并可以把所有

這些票數(shù)集中到其中意的人的名下，如果公司董事會要增選5名董事，則每

股具有5*1=5（票）。這5票可以投在任何一個他想選為董事的名下。同樣，

另一個股東擁有100股，董事會增選的人數(shù)仍為5名，則他在這次表決中共

擁有100*5=500（票）。這名股東可以把500票集中投到一人名下，也可以

分別投到他想要選舉的任何人名下，只要他的總票數(shù)不超過500家就有效。

（3）分類投票。分類投票是指公司發(fā)行在外的表決股為了達(dá)到其特定的目的而

而由各類別股作為獨立單位進(jìn)行投票的一種表決方式。采取這種股票方式通

過一次決議，不僅要得到出席董事會的多數(shù)股權(quán)持有者的同意，而且還要得

到各類別股中各自多數(shù)股權(quán)持有者同意。

61、股東會是否要作成會議記錄？

股東會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東都應(yīng)當(dāng)在會

議記錄上簽名，公司應(yīng)對股東會議記錄妥善保存。

62、有限責(zé)任公司董事會成員應(yīng)為多少人？

有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，其成員應(yīng)為3—13人。董事成員一般應(yīng)為

奇數(shù)。兩個以上國有企、業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任

公司，其董事會成員中應(yīng)有職工代表。職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

63、什么是董事會？董事會行使哪些職權(quán)？

堇事會是公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。董事會是公司的最重要的機(jī)

構(gòu)。公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會。但股東會本身存在諸多不足，有些有限

責(zé)任公司還不設(shè)股東會，使它不可能對公司的日常業(yè)務(wù)活動進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和管埋

理。公司必須有一個能代表股東利益的、有能力、能責(zé)任心、有專門知識的

人組成的機(jī)構(gòu)來管理公司的運行。由這些人組成公司最重要的領(lǐng)導(dǎo)決策機(jī)

構(gòu)，這就是董事會。對外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，對內(nèi)管理公司的生產(chǎn)、經(jīng)

營。也就是說，公司的一切業(yè)務(wù)和事務(wù)都要在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。從公司

的實踐看，董事會的作用正在日益增強(qiáng)，而股東會的職能則在相對減弱"

有限責(zé)任公司董事會行使以下職權(quán)：（D負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會

報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）

制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和

彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增、減注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分

立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）

聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副

經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（10）制訂公司的基本管理制度。

64、什么是董事？董事的每屆任期為幾年？

董事是董事會的組成人員，由股東會選舉產(chǎn)生和罷免。公司不設(shè)設(shè)東會

的，由股東委派。一般說來，董事可以是股東，也可以不是股東；董事可以

是自然人，也可以是法人。法人為董事的，必須指定自然人代其行使職權(quán)。

董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。任期屆滿，可

連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

65、董事會由誰召集和主持？

董事會由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由其

指定的副董事長或其他董事召集和主持。

66、董事長不召集和主持董事會，且又不指定他人召集和主持董事會怎

么辦？

堇事長應(yīng)當(dāng)依照《公司法》和公司章程履行職務(wù)。如遇到董事長不愿意

召集和主持董事會，也不指定副董事長或其他董事召集主持董事會時，三分

之一以上董事可以提議召開董事會議。

67、董事會如何表決？

董事會會議表決實行一人一票原則，在爭議雙方票數(shù)相等的情況下，董

事長可以再表決一次。董事在這個情況下有兩次表決權(quán)。董事會應(yīng)作出會議

記錄，由出席會議的董事和記錄員簽字。董事依照董事會會議記錄承擔(dān)決策

責(zé)任，董事會在對某項決議有爭議的情況下，董事有權(quán)要求在董事會會議記

錄上記載與爭議有關(guān)的內(nèi)容。

68、什么是經(jīng)理？經(jīng)理有何職權(quán)？

經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司全盤業(yè)務(wù)的最重要的管理人員。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并

能全權(quán)代表公司，經(jīng)理有董事會聘任和解聘經(jīng)理行使以下職權(quán)：（1）主持

公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營

計劃和投資方案；（3）擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基

本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財

務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）

公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

69、股東人數(shù)較少規(guī)模較小的有限責(zé)任公司不設(shè)董事會，法定代表人由

誰擔(dān)任？

有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不

設(shè)董事會。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，并可兼任公司經(jīng)理。

70、有限責(zé)任公司是否都要設(shè)監(jiān)事會？

有限責(zé)任公司經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人，并

在其成員中推選一名召集人。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表

組成，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少的可

以不設(shè)董事會，只設(shè)一至二名監(jiān)事。

71、監(jiān)事的資格有何限制？任期幾年？監(jiān)事會的職權(quán)有哪些？

董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得在同一公司兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為

3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事會或監(jiān)事行使以下職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行

公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)董事和經(jīng)理

的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時股東

會；（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。

72、哪些人不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事，經(jīng)理？

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（1）無民事行

為能力或限制民事行為能力的人；⑵因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財

產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被

剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算完結(jié)之日

起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司，企業(yè)的法定代表人，并

負(fù)有個人責(zé)任的自資公司，企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人

所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事

或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

73、國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、能不能成為公司的

股東？

公司法對股東的資格未作限制性規(guī)定，一般說來，國家公務(wù)員是可以成

為公司股東的。至于黨政機(jī)關(guān)干部特別是縣處級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部能否投資

成為公司股東，應(yīng)按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。

74、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理對公司應(yīng)承擔(dān)哪些義務(wù)？

公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益,

不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；不得利用職權(quán)收受賄賂或者

其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；不得挪用公司資金或者將公司資金借

貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶存儲；

不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；不得自營或者為

他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上

述營業(yè)或者活動的，所得收入不歸公司所有；除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東會同

意以外，不得泄露公司秘密；在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律。行政法規(guī)或公司

章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

75、什么是國有獨資公司？

國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)部門單獨投資設(shè)立的

的有限責(zé)任公司。國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的公

司，采取獨有公司形式。

76、國有獨資公司的章程由誰制定？應(yīng)經(jīng)誰批準(zhǔn)？

國有獨資公司的章程由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門依照公司

司法制定，也可由董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門批

準(zhǔn)。

77、國有獨資公司是否要設(shè)立股東會？

國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門，

授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、

分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債務(wù)必須由國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)

的部門決定。

78、國有獨資公司如何組織董事會？

董事由股東會選舉產(chǎn)生，由董事組成董事會。但由于國有獨資公司不設(shè)

股東會，董事就不能道過股東會選舉產(chǎn)生。因此，國有獨資公司的董事由國

家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門委派和更換。由委派的董事三至九人,組成董事會。

董事長、副董事長由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門從事董事會成員中指定。

79、國有獨資公司如何設(shè)經(jīng)理？

經(jīng)理由董事會聘任或解聘。經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門同意，董事會

成員可以兼任經(jīng)理。

80、國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理能否兼任其他公司,

經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人？

未經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門同意，國有獨資公司的董事

長、副董事長、董事、經(jīng)理，不得兼任其他公司經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。

81、國有獨資公司的資產(chǎn)能否轉(zhuǎn)讓？

國有獨資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由國家授權(quán)投

資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門辦理審批和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

82、什么是股份有限公司？設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件？

股份有限公司是指全部注冊資本由等額股份構(gòu)成，并通過發(fā)行股份籌集

資本設(shè)立的企業(yè)法人。它具有以下特征：（1）公司的資本總額平分為金額相

等的股份；（2）股份以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任；（3）公司以其全

部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（4）公司經(jīng)過批準(zhǔn)可以向社會發(fā)行股票，并在

指定的交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行交易；（5）發(fā)起人人數(shù)有最代限額的規(guī)定，但沒有上限

規(guī)定；（6）具有公眾性和公開性。

設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）發(fā)

起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；（3）股份發(fā)行，籌

辦立項符合法律規(guī)定；（4）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（5）

有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)

營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

83、股份有限公司的設(shè)立方式有哪些？什么是發(fā)起設(shè)立？什么叫募集設(shè)

立？

股份有限公司的設(shè)立方式有兩種：一是發(fā)起設(shè)立；二是募集設(shè)立。

發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。發(fā)起

設(shè)立具有以下法律特征：（1）認(rèn)購首期發(fā)行股份的人必須是發(fā)起人；（2）發(fā)起

人必須認(rèn)購首期發(fā)行的全部股份，不能只認(rèn)購首期發(fā)行股份中的一部分，不

能向發(fā)起人以外的人發(fā)行股份；（3）發(fā)起人認(rèn)購的股份是在公司設(shè)立完成前

認(rèn)購的股份，與公司成立后的增資認(rèn)股不同。發(fā)起設(shè)立的程度是：（1）提議

設(shè)立；（2）制訂章程；（3）認(rèn)繳股份；（4）選任機(jī)構(gòu)；（5）設(shè)立登記。

募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會

公開募集而設(shè)立的公司。募集設(shè)立有以下特征：（1）募集設(shè)立是通過社會募

集部分股份而設(shè)立；⑵募集設(shè)立首先由發(fā)起人認(rèn)購一定比例的股份,其余股

份向社會募集；（3）募集設(shè)立程序較為復(fù)雜。其設(shè)立程序主要有：（1）提議發(fā)

起；（2）制訂章程；（3）發(fā)起人認(rèn)股；（4）發(fā)起人募股；（5）投資者認(rèn)股；（6）

創(chuàng)立大會；（7）設(shè)立登記“

84、什么是發(fā)起人？股份有限公司發(fā)起人應(yīng)有多少才合法？

發(fā)起人是指依照法律規(guī)定并通過其活動而使公司獲得成立的人。段份有

限公司發(fā)起人與股東不是一個概念。發(fā)起人的組成是建立在目標(biāo)一致的基礎(chǔ)

上才組合到一起的，他們很可能是以后公司的負(fù)責(zé)人。因此，發(fā)起人的思想

觀念、文化修養(yǎng)、專業(yè)知識對公司的生存至關(guān)重要。股份有限公司的段東可

以分為三類：一是投機(jī)商，主要進(jìn)行股票投機(jī)交易，他們作為公司股東完全

是因為投機(jī)該公司的股票能給他們帶來好處。二是利益商。他們購買這個公

司的股票是進(jìn)行投資，獲得紅利，他們雖然只圖發(fā)財，但卻效忠于公司，最

關(guān)心的是公司的經(jīng)營狀況。三是事業(yè)型的股東，這類股東人數(shù)很少，他們關(guān)

心的是創(chuàng)業(yè)本身，想的不是錢，而是事業(yè)，公司的發(fā)展壯大，在競爭中取得

勝利是他們的目標(biāo)。

發(fā)起人的資格的人數(shù)一般都有限制。發(fā)起人可以是自然人，也可以是法

人，發(fā)起人是自然人的，應(yīng)具有完全民事行為能力。發(fā)起人是法人的，須確

定一名自然人作為其代表。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5個以上發(fā)起人，其

中須有過半數(shù)的發(fā)起在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，

發(fā)起人可以少于5人，但要采取募集方式設(shè)立。

發(fā)起人負(fù)責(zé)公司的籌辦事務(wù)。發(fā)起人承擔(dān)以下責(zé)任：（1）公司發(fā)行的股

份未能繳足時，負(fù)連帶認(rèn)繳責(zé)任；（2）公司不能成立時，對設(shè)立公司行為所產(chǎn)

生的債務(wù)和費用，負(fù)連帶責(zé)任；（3）募集公司不能設(shè)立時，對認(rèn)購人已繳納

的股款負(fù)返還股款及約定利息的連帶責(zé)任；⑷在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起

人的過失致使公司受到損害時，負(fù)連帶賠償責(zé)任。

85、設(shè)立股份有限公司須經(jīng)哪一級政府批準(zhǔn)？

設(shè)立股份有限公司，不論是發(fā)起設(shè)立，還是募集設(shè)立，都必須經(jīng)過國務(wù)

院授權(quán)的部門或省級人民政府批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)或非法定機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，都不得

設(shè)立股份有限公司。

86、什么是股份？

股份是泛指股份有限公司出資人的出資份額，是股東法律地位的計量單

元。股份是股票的實質(zhì)內(nèi)容，股票是股份的證券形式。英美法系從股權(quán)角度

分析股份，認(rèn)為股份是股東的權(quán)利、義務(wù)的計量單元。大陸法系從公司資本

組成的角度分析股份，認(rèn)為股份是將公司資本分為均等份額的最小單元。

股份是公司資本的最小計量單位，具有不可分性。在一個公司內(nèi)，股份

發(fā)行的數(shù)額就是公司的資本總額。計算公司的股份數(shù)，有金額股份和份額股

份兩種方式。每一股份所顯示的股權(quán)具有平等的特性。股份可以交易和轉(zhuǎn)讓,

股份轉(zhuǎn)讓是股份所有人將股東應(yīng)有權(quán)利全部轉(zhuǎn)讓給受讓人的法律行為。

87、什么是股份有限公司的資本？什么是注冊資本？股份有限公司最低

注冊資本是多少？

股份有限公司的注冊資本，是指在股份有限公司成立時，由公司章程規(guī)

定的并由股東認(rèn)繳股款所構(gòu)成的公司財產(chǎn)總額。它有以下特征：（1）段份有

限公司的資本，必須由公司章程明確規(guī)定；（2）公司的資本必須是發(fā)起人和認(rèn)

股人實際繳納的股款的總額；（3）公司的資本必須是公司成立時所確定的資

本總額；（4）公司的資本必須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊，資本的三大原則是:

資本確定原則；資本維持原則；資本不變原則。

股份有限公司的注冊資本，不是按股東認(rèn)繳而是按股東實際繳納的股款

總額注冊；發(fā)行股票的公司不是按票面價款而是按實收股本總額注冊。股份

有限公司的注冊資本最低限額為人民幣1000萬元。必須高于最低限額的由

法律、行政法規(guī)規(guī)定。如金融、保險等行業(yè)的企業(yè)，注冊資本必須高于最低

限額。

88、什么是股份有限公司的章程？股份有限公司章程應(yīng)載明哪此內(nèi)容？

股份有限公司章程是自身制訂的公司組織的自治規(guī)范，向公眾公開聲明

公司的宗旨、資本數(shù)額、業(yè)務(wù)范圍等，決定公司的組織原則、業(yè)務(wù)范圍和方

式以及公司的發(fā)展方向。股份有限公司的章程一般由發(fā)起人起草。發(fā)起人是

法人的，由其指定的自然人起草，也可由發(fā)起人委托律師、法律顧問等人起

草。

股份有限公司的章程必須載明以下事項：（1）公司名稱和住所；（2）公司

經(jīng)營范圍；（3）公司設(shè)立方式；（4）公司股份總數(shù)，每股金額和注冊資本；（5）

發(fā)起人的姓名或者名稱，認(rèn)購的股份數(shù)；（6）股東的權(quán)利和義務(wù)；（7）董事會

的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（8）公司法定代表人；（9）監(jiān)事會的組成、

職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（10）公司利潤分配辦法；（11）公司的解散事由與清

算辦法；（12）公司的通知和公告辦法；（13）股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事

項。

從理論上講，公司章程記載的事項一般有三類：一是絕對必要事項，是

法定的。公司必須詳細(xì)記載于章程中，絕對必要事項缺少任何一項或任何一

項記載不合法，整個章程無效。章程無效就會連帶公司設(shè)立無效。二是相對

必要事項，是法律、法規(guī)已有規(guī)定。已有明確規(guī)定的，章程中是否記載，由

當(dāng)事人自己決定。如果予以記載則發(fā)生效力；如不予記載，也不影響整個章

程的效力；如記載違法，則僅該事項無效，并不導(dǎo)致整個章程無效。三是任

意記載事項，當(dāng)事人認(rèn)為需要記載的都可以寫入章程，一經(jīng)記載即發(fā)生效力,

如不記載，也不影響整個章程的效力；如記載違法也只是該事項無產(chǎn)。

89、以募集方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于多

少？

以募集方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份

總數(shù)的35%,其余股份向社會公開募集。

90、發(fā)起人向社會公開募集股份須經(jīng)何部門批準(zhǔn)？向批準(zhǔn)部門提交哪些

文件？

發(fā)起人向社會公開募集股份，設(shè)立股份有限公司，必須經(jīng)國務(wù)院證券管

理部門批準(zhǔn)，未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開募集股

份。

向國務(wù)院證券管理部門申請審批，應(yīng)提交以下文件：（1）批準(zhǔn)設(shè)立公司

的文件；（2）公司章程；（3）經(jīng)營估算書；（4）發(fā)起人姓名或名稱，發(fā)起人認(rèn)

購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；（5）招股說明書；（6）代收股款銀行的名

稱及地址；（7）承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

91、什么是經(jīng)營估算書？

股份有限公司的經(jīng)營估算書是公司的預(yù)測報告，估算出要充分考慮到選

定的經(jīng)營項目是否為法律所允許，是否有發(fā)展前途，生產(chǎn)能力和發(fā)展戰(zhàn)略是

否具有市場競爭力，項目總投資及預(yù)算等。估算書的內(nèi)容要求全面、具體，

因為它對今后公司的發(fā)展起直接的指導(dǎo)作用。估算書應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）

公司的名稱、住所；（2）發(fā)起人資信狀況及投資能力；（3）公司的總投資、股

本總額；（4）資本投向、規(guī)模、建設(shè)費用與周期估算；（5）公司的產(chǎn)品、經(jīng)營

項目、發(fā)展方向及市場需求狀況；（6）經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測；（7）其他需要說明的事

項。

92、什么是招股說明書？招股說明書應(yīng)載明哪些事項？

招股說明書是股份有限公司的發(fā)起人在經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)后向

向社會公眾公開募集股份的要約，它不僅僅是“說明”，而是權(quán)利與義務(wù)雙

方的互相承諾。

招股說明書必須載明以下內(nèi)容：（1）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；（2）每段的票

面金額和發(fā)行價格；（3）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；（4）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；

（5）本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)購人可撤回所認(rèn)股份的說明。

93、招股說明書如何公告？

發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)通過公眾廣為熟悉的報紙公開招段說明

書，發(fā)起人應(yīng)制作認(rèn)股書，認(rèn)股書應(yīng)載明招股說明書主要內(nèi)容，由認(rèn)設(shè)人填

寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名蓋章，認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款。

94、不能在規(guī)定的期限內(nèi)募足股款或募足股款后30日內(nèi)不召開創(chuàng)立大

會怎么辦？

發(fā)行的股份募足后，應(yīng)經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗證并出具證明，發(fā)起人應(yīng)在

30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會。如在招股說明書規(guī)定的期限內(nèi)未募足股份的，

或股款募足后30日內(nèi)不按規(guī)定召開公司創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳

納股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

95、創(chuàng)立大會應(yīng)由多少認(rèn)股人參加方能舉行？創(chuàng)立大會的股權(quán)有哪些？

發(fā)起人募足股款后，應(yīng)在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會。發(fā)起人應(yīng)在創(chuàng)立大會

召開15日前交會議日期通知認(rèn)股人。由于募集設(shè)立的股份有限公司認(rèn)股人

數(shù)多，會議通知應(yīng)在公眾知悉的報紙上公告，以讓更多的認(rèn)股人參加創(chuàng)立大

會。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總額二分之一以上的認(rèn)股人出席，如果沒有代表

股份總數(shù)二分之一以上的認(rèn)股人出席，達(dá)不到法定人數(shù)，創(chuàng)立大會就不能召

開。

創(chuàng)立大會行使以下職權(quán)：（1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（2）

通過公司章程；（3）選舉董事會成員；（4）選舉監(jiān)事會成員；（5）對公司的設(shè)

立費用進(jìn)行審核；（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；（7）

發(fā)生不可抗力或經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)

立公司的決議。創(chuàng)立大會對以上事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)段人所

持表決權(quán)半數(shù)以上通過。

96、股份有限公司登記意義有哪些？公司登記需向公司登記機(jī)關(guān)提交哪

些文件？

股份有限公司登記注冊標(biāo)志著公司設(shè)立行為的結(jié)束和公司的成立;公司

取得法人資格，成為民事權(quán)利義務(wù)的主體；依法開展經(jīng)營活動，其合法權(quán)益

受法律保護(hù)；便于國家把公司的行為納入法制軌道。

股份有限公司登記注冊，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件：（1）公司董

事長簽署的設(shè)立登記注冊書；（2）國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)

文件，募集設(shè)立的股份有限公司，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文

件；（3）創(chuàng)立大會會議記錄；（4）公司章程；（5）籌辦公司的財務(wù)審計報告；（6）

具有法定資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；（7）發(fā)起人的法人資格證明或自

然人身份證明；（8）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)

委派選舉或聘用的證明文件；（9）公司法定代表人的任職文件和身份證明；

（10）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（11）住所證明。發(fā)起人為國內(nèi)有限責(zé)任公司

和股份有限公司的，還應(yīng)提交其投資和凈資產(chǎn)情況的審計報告。

“'設(shè)立登記申請書”由董事長簽署；“創(chuàng)立大會會議記錄”，須經(jīng)出席創(chuàng)

立大會的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過并附?jīng)Q議；“發(fā)起人的法人資格證

證明或自然人的身份證明”，發(fā)起人是企業(yè)法人的，應(yīng)提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

發(fā)起人是社團(tuán)法人的，應(yīng)提交社團(tuán)登記證復(fù)印件；發(fā)起人是機(jī)關(guān)或事業(yè)單位

法人的，應(yīng)提交該單位成立的批準(zhǔn)文件；發(fā)起人是機(jī)關(guān)或事業(yè)單位法人的，

應(yīng)提交該單位成立的批準(zhǔn)文件；“法定代表人的任職文件和身份證明”，應(yīng)提

交董事會全體董事過半數(shù)選舉董事長的決議；住所證明，住所是投資的，應(yīng)

提交產(chǎn)權(quán)登記證復(fù)印件，并辦理對財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，住所是租賃的，應(yīng)提交租

賃使用協(xié)議或合同。

97、公司登記機(jī)關(guān)對不予登記的股份有限公司怎么辦？

公司登記機(jī)關(guān)自受理股份有限公司設(shè)立登記申請后30日內(nèi)應(yīng)作出是否

準(zhǔn)予登記的決定，對符合公司法規(guī)定的條件的予以登記注冊，發(fā)給公司營業(yè)

執(zhí)照；對不符合公司法規(guī)定的條件的，公司登記機(jī)關(guān)不予登記注冊，發(fā)給《公

司登記駁回通知書》，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)及時向認(rèn)股人返還股款，處理有關(guān)善后事

宜。

98、股份有限公司成立后是否應(yīng)進(jìn)行公告？

公告是公司登記機(jī)關(guān)依照法律規(guī)定在報刊上向社會發(fā)布的以公司登記主

主要項目為內(nèi)容的政府文告，它證明公司登記事項的真實性和登記內(nèi)容的合

法性，依照公司法規(guī)定，公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。

99、股份有限公司能否設(shè)立分公司？由誰負(fù)責(zé)登記？

股份有限公司可以設(shè)立分公司，在設(shè)立股份有限公司的同時，設(shè)立分公

司的，由董事會指定的代表向公司登記機(jī)關(guān)申請登記；股份有限公司設(shè)立后

設(shè)立分公司的，由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請登記,領(lǐng)取營、11（執(zhí)照。

100、有限責(zé)任公司能否變更為股份有限公司？

有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，但應(yīng)當(dāng)具備股份有限公司條件

件,經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府批準(zhǔn)，按股份有限公司的設(shè)立程度，

健全機(jī)構(gòu)，完善制度，參照股份有限公司設(shè)立登記時提交的文件，向公司登

記機(jī)關(guān)申請登記。

101、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時資產(chǎn)如何折算？能否向社會

公開募股？

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，折合的股份總額不能高于原公司的

凈資產(chǎn)，也不應(yīng)低于原公司的凈資產(chǎn)，應(yīng)相等于原公司的凈資產(chǎn)。

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司后，為增加資本向社會公開募集股份

的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，按規(guī)定制作認(rèn)股書，向社會公告招

股說明書。注冊資本按實收資本注冊。

102、有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，原公司的債權(quán)債務(wù)怎

么辦?

有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，原公司的債權(quán)債務(wù)由變更后

的股份有限公司承繼。

103、股份有限公司應(yīng)置備哪些文件讓公眾查閱？

股份有限公司應(yīng)依法將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務(wù)

會計報告置備于公司專門的地方，以便讓社會公眾查閱。

104、什么是股東大會？

股東大會又稱股東會。股東大會依照公司法和公司章程的規(guī)定，由全體

股東或股東代表組成，對公司的經(jīng)營管理和股東利益進(jìn)行最高決策的機(jī)構(gòu)。

股東大會有兩個特征：（1）由全體股東或股東代表組成。在股份有限公司和

有限責(zé)任公司里，股東和董事的個人意志只能代表個人，要想使個人意志

變?yōu)楣痉ㄈ说囊庵?，必須通過法定多數(shù)股東的決議“這就必須組成了實現(xiàn)

公司法人意志的機(jī)關(guān)，股東大會或股東會。（2）股東大會是公司經(jīng)營管理和股

東利益的最高決策機(jī)構(gòu)。在股份有限公司和有限責(zé)任公司里，股東大會、董

事會、監(jiān)事會三個機(jī)構(gòu)各司其職，形成既能充分發(fā)揮作用，又能互相監(jiān)督制

約的機(jī)制。股東大會高于董事會、監(jiān)事會，不但董事、監(jiān)事的任免要通過股

東大會并要作出決議，而且公司的重大經(jīng)營決策和股東的利益分配等都要得

到股東大會的批準(zhǔn)。

股東大會的性質(zhì)，從各國公司法的規(guī)定看，股東大會都是公司的最高權(quán)

力機(jī)構(gòu)，凡是關(guān)系到公司的一切重大問題，都要由股東大會作出決議。但是,

股東大會并不是具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，也不能對董事會的業(yè)務(wù)任意干預(yù)。因

為公司各項復(fù)雜的經(jīng)營管理問題一般都由具有專業(yè)知識的機(jī)構(gòu)董事會來決

策和執(zhí)行。

105、股東大會行使哪些職權(quán)？

股東大會依照公司法行使以下職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計

劃；（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東

代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（5）

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（8）對公司增減注冊資本

作出決議；（9）對公司發(fā)行債券作出決議；（10）對公司合并、分立、解散和

清算等事項作出決議；（11）修改公司章程。

106、什么是股東年會和股東臨時會？

股東依法每年召開一次的大會，稱為股東年會。股東年會又稱普通股東

會、股東常會。普