業(yè)務(wù)約定書第18號：外商投資企業(yè)外方權(quán)益確認表審核業(yè)務(wù)約定書

對外商投資企業(yè)外方權(quán)益確認表審核業(yè)務(wù)約定書業(yè)務(wù)約定書編號：甲方：ABC有限公司乙方：瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）甲方、乙方本著平等互惠的原則，在充分溝通、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，按照中華人民共和國的有關(guān)法律法規(guī)，就雙方合作的有關(guān)事項達成以下約定：一、定義除非文意另有所指，以下定義僅限于對本約定書所使用名詞的解釋。1.1“甲方”：指ABC有限公司。1.2“乙方”：指瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。1.3“雙方”：指甲方和乙方。1.4“一方”：指乙方或甲方。1.5“約定書”：指本約定書文本及其與本約定書不可分割的若干附件與補充文件。1.6“執(zhí)業(yè)準則”：指中華人民共和國財政部于2010年11月1日以財會【2010】21號文頒發(fā)的《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》及其應(yīng)用指南。1.7“中國企業(yè)會計準則”：指中華人民共和國財政部于2006年2月15日以財會【2006】3號文頒發(fā)的《企業(yè)會計準則》及其應(yīng)用指南和解釋。1.8“3101號準則”：指中華人民共和國財政部于2010年11月1日以財會【2010】21號文頒發(fā)的《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3101號——歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》。1.9“審核指導(dǎo)意見”：指中國注冊會計師協(xié)會2012年4月30日印發(fā)的以會協(xié)[2012]121號發(fā)布的《外商投資企業(yè)外方權(quán)益確認表審核指導(dǎo)意見》。1.10“中注協(xié)”：指中國注冊會計師協(xié)會。1.11“地方注協(xié)”：指中國各省市的注冊會計師協(xié)會。二、業(yè)務(wù)內(nèi)容和業(yè)務(wù)目標2.1業(yè)務(wù)內(nèi)容是指乙方接受甲方委托，對甲方按照國家外匯管理有關(guān)規(guī)定編制的外商投資企業(yè)外方權(quán)益確認表（以下簡稱外方權(quán)益確認表）進行審核，并出具審核報告。2.2業(yè)務(wù)目標乙方依據(jù)審核指導(dǎo)意見執(zhí)行審核工作，對甲方外方權(quán)益確認表是否在所有重大方面按照國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定編制提出審核結(jié)論。三、雙方的責(zé)任（一）甲方的責(zé)任3.1根據(jù)國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定，甲方及甲方負責(zé)人有責(zé)任保證外匯資金的管理、運用及核算等資料的真實性和完整性。因此，甲方管理層有責(zé)任妥善保存和提供相關(guān)資料，這些資料必須真實、完整地反映甲方的外方權(quán)益確認表項目構(gòu)成情況。3.2提供業(yè)經(jīng)注冊會計師審計后的財務(wù)報表。如財務(wù)報表未經(jīng)審計，甲方有責(zé)任保證向乙方提供真實、合法、完整的財務(wù)及其相關(guān)資料，確保乙方在對財務(wù)報表執(zhí)行審計的基礎(chǔ)上對外方權(quán)益確認表進行審核，并將所有可能對審計和審核工作形成的結(jié)論產(chǎn)生影響的事項如實告知乙方。3.3按照中國企業(yè)會計準則及國家外匯管理有關(guān)規(guī)定編制和公允列報財務(wù)報表、外方權(quán)益確認表是甲方管理層的責(zé)任，這種責(zé)任包括：（l）按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制財務(wù)報表，并使其實現(xiàn)公允反映；（2）設(shè)計、執(zhí)行和維護必要的內(nèi)部控制，以使財務(wù)報表不存在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報；（3）真實、完整地編制外方權(quán)益確認表，使其在所有重大方面符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。3.4及時為乙方的審核工作提供與審核有關(guān)的所有記錄、文件和所需的其他信息資料（在20×3年×月×日之前提供審核所需的全部資料，如果在審核過程中需要補充資料，亦應(yīng)及時提供），并保證所提供資料的真實性、合法性和完整性。3.5確保乙方不受限制地接觸其認為必要的甲方內(nèi)部人員和其他相關(guān)人員。3.6如甲方的財務(wù)報表是由其他注冊會計師審計，為滿足乙方對甲方外方權(quán)益確認表發(fā)表審核意見的需要，甲方須確保乙方與負責(zé)執(zhí)行財務(wù)報表審計工作的其他注冊會計師之間的溝通不受任何限制。在乙方認為必要時，允許乙方接觸其他注冊會計師（包括其他注冊會計師的工作底稿）。3.7甲方管理層對其作出的與審核有關(guān)的聲明予以書面確認。3.8甲方有責(zé)任為乙方派出的有關(guān)工作人員提供必要的工作條件和協(xié)助，乙方將于外勤工作開始前提供主要事項清單。3.9按照本約定書的約定及時足額支付審計費用以及乙方人員在審計期間的交通、食宿和其他相關(guān)費用。3.10乙方的審核不能減輕甲方及甲方管理層的責(zé)任。（二）乙方的責(zé)任3.11乙方的責(zé)任是在執(zhí)行審核工作的基礎(chǔ)上對甲方外方權(quán)益確認表提出審核結(jié)論。乙方依據(jù)審核指導(dǎo)意見執(zhí)行審核工作，根據(jù)執(zhí)行審核工作得出的結(jié)果按照3101號準則規(guī)定出具審核報告。審計準則要求注冊會計師遵守中國注冊會計師職業(yè)道德守則，計劃和執(zhí)行審核工作以對外方權(quán)益確認表是否在所有重大方面按照國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定編制提出審核結(jié)論。3.12乙方應(yīng)當(dāng)基于甲方已審計的財務(wù)報表對外方權(quán)益確認表進行審核。如甲方已審計的財務(wù)報表是經(jīng)其他注冊會計師審計的，乙方應(yīng)考慮利用其他會計師的工作并實施必要的審計程序。如甲方財務(wù)報表未經(jīng)審計，乙方應(yīng)當(dāng)在對財務(wù)報表執(zhí)行審計工作的基礎(chǔ)上對外方權(quán)益確認表進行審核，同時與甲方另行簽署“審計業(yè)務(wù)約定書”，以約定相關(guān)財務(wù)報表審計事項。3.13審核工作涉及實施相關(guān)的審核程序，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徍俗C據(jù)。選擇的審核程序取決于乙方的判斷。包括如發(fā)現(xiàn)期初數(shù)未經(jīng)審核，乙方應(yīng)按執(zhí)業(yè)準則的相關(guān)規(guī)定對期初數(shù)實施審核程序。3.14乙方有責(zé)任在審核報告中指明所發(fā)現(xiàn)的甲方在某重大方面沒有遵循國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定編制外方權(quán)益確認表、且未按乙方的建議進行調(diào)整的事項。3.15就審核責(zé)任方面，乙方不應(yīng)被視為已經(jīng)知悉甲方向非承擔(dān)審核工作的乙方其他員工提供的信息。3.16在出具審核報告后，乙方已沒有進一步責(zé)任考慮或查詢可能影響外方權(quán)益確認表的期后事項。然而乙方希望甲方將在審核報告日后發(fā)生的或發(fā)現(xiàn)的有可能影響外方權(quán)益確認表的重大事項或事實通知乙方。3.17乙方根據(jù)甲方的口頭或書面通知合理預(yù)計完成相應(yīng)的審核工作所需要的時間。該時間安排以乙方可以及時獲得乙方要求的充足和適當(dāng)?shù)淖C據(jù)和資料為前提。乙方會隨時向甲方報告審核工作進程。如果出現(xiàn)導(dǎo)致需要更多的工作時間的情況，乙方將告知甲方。四、工作局限性4.1乙方開展的審核工作存在固有限制，比如外方權(quán)益確認表審核工作的基礎(chǔ)是甲方及第三方提供的信息和資料是真實和完整的，因此乙方的審核工作不能對審核報告獲取絕對保證。由于審計和內(nèi)部控制的固有限制，即使乙方已按照審計準則和審核指導(dǎo)意見的規(guī)定適當(dāng)?shù)赜媱澓蛨?zhí)行審核工作，仍然不可避免地存在甲方外方權(quán)益確認表的某些重大錯報未被乙方發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險。4.2乙方開展的審核工作未能發(fā)現(xiàn)舞弊或違反法規(guī)行為導(dǎo)致的甲方外方權(quán)益確認表重大錯報的風(fēng)險高于審核工作未能發(fā)現(xiàn)錯誤導(dǎo)致的錯報的風(fēng)險。這是因為違反法規(guī)或舞弊行為可能涉及經(jīng)過策劃的隱瞞行為，例如串通舞弊、偽造文件、故意漏記交易、高級管理層凌駕于控制之上或故意向乙方作出不實陳述。如果乙方認為可能存在違反法規(guī)或舞弊行為，乙方將與甲方管理層或治理層進行溝通。4.3保障甲方的資產(chǎn)安全、外方權(quán)益及防止和發(fā)現(xiàn)舞弊、錯誤和違反法規(guī)行為，是甲方治理層和管理層的責(zé)任。乙方將計劃審核工作，以獲取甲方的外方權(quán)益確認表不存在重大錯報的合理保證，無論該錯報是由于舞弊、錯誤還是違反法規(guī)行為導(dǎo)致。然而，乙方的審核工作不應(yīng)被依賴用以發(fā)現(xiàn)可能存在的舞弊、錯誤或違反法規(guī)行為。4.4在審核過程中，乙方若發(fā)現(xiàn)甲方內(nèi)部控制存在乙方認為值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)以書面形式向甲方治理層或管理層通報。但乙方通報的各種事項，并不代表已全面說明所有可能存在的缺陷或已提出所有可行的改進建議。甲方在實施乙方提出的改進建議前應(yīng)全面評估其影響。未經(jīng)乙方書面許可，甲方不得向任何第三方提供乙方出具的溝通文件。4.5乙方開展的審核工作系乙方依據(jù)甲方所提供的資料，按照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定所得出的職業(yè)判斷。由于乙方不能確保乙方依據(jù)對甲方所提供資料進行的理解與甲方的真實意圖完全一致，因此，直接而不加選擇的采用乙方提出的建議存在無法實現(xiàn)甲方預(yù)期目標的風(fēng)險。4.6乙方出具的審核報告不應(yīng)被視為是對甲方外匯收支行為的合規(guī)性提供的保證。五、審核報告和審核報告的使用5.1乙方按照審核指導(dǎo)意見及3101號準則規(guī)定的格式和類型出具審核報告。5.2乙方應(yīng)于20×3年×月×日前出具審核報告，并向甲方致送審核報告一式××份。5.3甲方在向國家外匯管理部門報送審核報告和后附的已審?fù)夥綑?quán)益確認表時，不得對其進行修改。當(dāng)甲方認為有必要修改會計數(shù)據(jù)、報表附注和所作的說明時，應(yīng)當(dāng)事先通知乙方，乙方將考慮有關(guān)的修改對審核報告的影響，必要時，將重新出具審核報告。5.4乙方的審核報告僅供甲方向國家外匯管理部門報送外方權(quán)益確認表時使用，不得用于其他用途。甲方不應(yīng)為約定書所明確約定的目的以外的其他目的而依賴或使用乙方的審核報告。乙方不對甲方或其他第三方因不當(dāng)使用審核報告而導(dǎo)致的后果承擔(dān)責(zé)任。六、工作底稿的所有權(quán)及有關(guān)信息的獲取6.1乙方在審核過程中編制的與本約定書約定業(yè)務(wù)有關(guān)的工作底稿和檔案（包括電子文件及檔案）的所有權(quán)屬于乙方。6.2工作底稿包含乙方與審核服務(wù)相關(guān)的機密專有技術(shù)、方法和商業(yè)秘密。除非根據(jù)中國法律、中國有關(guān)政府部門、中國司法或監(jiān)管機關(guān)、中注協(xié)或地方注協(xié)的要求或經(jīng)乙方事先書面同意，乙方不提供相關(guān)工作底稿信息。6.3如果中國國家或地方政府、司法或監(jiān)管機關(guān)，包括但并不限于財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會，或中注協(xié)或地方注協(xié)，要求乙方在任何法律程序、問詢、檢查或調(diào)查中，或在中國財政部會計行業(yè)管理網(wǎng)、中國證券監(jiān)督管理委員會證券服務(wù)機構(gòu)監(jiān)管系統(tǒng)和中注協(xié)行業(yè)管理系統(tǒng)報備與乙方為其服務(wù)或客戶相關(guān)的信息的情況下，提供乙方工作底稿中的信息，甲方同意并授權(quán)乙方為遵照上述要求提供乙方工作底稿所含的甲方機密信息。6.4鑒于乙方根據(jù)上述6.3條款，允許檢查者查閱乙方的工作底稿和提供乙方工作底稿所含的甲方機密信息，甲方同意并不因此而取得任何權(quán)利，乙方及其合伙人和員工也不對甲方承擔(dān)任何由此可能產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任或義務(wù)。6.5如果乙方按甲方要求，或按中國政府規(guī)定、傳喚或其他法律程序的要求，就此項業(yè)務(wù)，提供乙方的工作底稿或傳喚乙方員工作為證人，只要乙方不是作為該程序中的一方當(dāng)事人，甲方應(yīng)按照中國法律規(guī)定報銷乙方因此所發(fā)生的合理費用和律師費用。七、互聯(lián)網(wǎng)通訊7.1在開展審核工作過程中，乙方可能有時以電子方式與甲方進行交流。但是正如甲方所知，電子信息的傳輸并不能保證安全無誤，信息可能會中斷、損壞、丟失、銷毀、延誤或不全，或因其他原因而被損害或無法安全使用。因此，雖然乙方會在以電子方式傳輸信息之前采取合理措施檢查當(dāng)時最常出現(xiàn)的電腦病毒，但乙方不會向甲方承擔(dān)有關(guān)電子信息傳輸?shù)娜魏呜?zé)任。八、保密性8.1就本約定書約定的審核業(yè)務(wù)，雙方將遵循并承諾其已遵循相關(guān)法域內(nèi)所有適用的數(shù)據(jù)和隱私權(quán)保護法律法規(guī)(若有)。8.2除非獲得甲方在約定書中的授權(quán)或其它授權(quán)，或按照中國法律法規(guī)、政府、司法或監(jiān)管機關(guān)、中注協(xié)或地方注協(xié)的要求，乙方不會向第三方提供或與其討論乙方在履行專業(yè)職責(zé)中所獲取的甲方機密信息。8.3甲方同意，在中國法律允許的范圍內(nèi)，乙方可以為以下所述目的使用和披露甲方的機密信息和個人數(shù)據(jù)：（1）為提供約定書所述服務(wù)之目的，或為因提供審計服務(wù)所附帶產(chǎn)生的其他目的包括質(zhì)量及風(fēng)險管理復(fù)核；（2）對乙方有關(guān)甲方人員具體聯(lián)系方式的記錄和數(shù)據(jù)庫進行更新以便聯(lián)系與審計或約定書相關(guān)的人員；（3）為合法的業(yè)務(wù)目的，包括客戶關(guān)系管理、客戶管理、內(nèi)部財務(wù)報告以及信息技術(shù)支持；（4）在法律法規(guī)允許的情況下，在法律訴訟、仲裁中維護自己的合法權(quán)益；（5）根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，為法律訴訟、仲裁準備文件或提供證據(jù)，以及向監(jiān)管機構(gòu)報告發(fā)現(xiàn)的違法行為。乙方將確保履行相應(yīng)的保密義務(wù)并確保采取所有適當(dāng)?shù)募夹g(shù)及組織管理保密措施，以防止未經(jīng)授權(quán)或非法地披露或處理該等信息和數(shù)據(jù)。九、利益沖突9.1由于乙方為很多客戶提供多種服務(wù)，因此乙方向其他公司和機構(gòu)提供服務(wù)時，甲方可能會認為其中存在利益沖突。雖然乙方已有既定程序識別這些利益沖突情況，但乙方無法肯定能識別所有可能存在或可能發(fā)生的利益沖突，其中部分原因是乙方無法預(yù)料在哪些情況下甲方會認為其中有利益沖突情況。如果甲方知道或發(fā)現(xiàn)任何影響此項業(yè)務(wù)的利益沖突情況，甲方應(yīng)告知乙方。如出現(xiàn)上述情況且乙方認為在實施適當(dāng)程序后甲方的利益可以得到保障，乙方會與甲方討論并商定乙方將采取的措施，以維護保密性并確保乙方向甲方提供的建議和意見是完全獨立的。乙方不會為第三方的利益使用甲方的保密信息，正如乙方也不會為甲方的利益使用第三方的保密信息。十、收費標準和條款10.1作為乙方制定計劃的結(jié)果，甲方和乙方一致同意根據(jù)以下條款及約定的費用，完成預(yù)定的審核服務(wù)目標。10.2為了實現(xiàn)甲方和乙方共同的目的，甲方應(yīng)及時提供乙方要求的全部資料和其他有關(guān)資料。甲方也須根據(jù)雙方達成的共識提供實際情況下必要和合理的工作場所和甲方員工的協(xié)助。如果由于任何原因，甲方無法提供以上資料和協(xié)助，或者乙方工作中發(fā)現(xiàn)資料不一致或其他異常情況，乙方將為所需要提供的額外服務(wù)而與甲方協(xié)商調(diào)整收費。以上調(diào)整將以“補充業(yè)務(wù)約定書”的形式進行約定。10.3如果由于無法預(yù)見的原因，致使乙方從事約定書所涉及的審核服務(wù)實際時間較約定書簽訂時預(yù)計的時間有明顯的增加或減少時，甲方和乙方雙方應(yīng)通過協(xié)商，相應(yīng)調(diào)整約定書所述的服務(wù)費用，并以“補充業(yè)務(wù)約定書”的形式進行約定。10.4乙方按照本約定書約定的審核服務(wù)內(nèi)容為甲方出具的審核報告以中文作為報告文本。若甲方要求乙方提供除中文以外的其他國家文字版本，甲方和乙方應(yīng)通過協(xié)商，相應(yīng)調(diào)整約定書所述的服務(wù)費用，并以“補充業(yè)務(wù)約定書”的形式進行約定。10.5除了上述特殊情況可能導(dǎo)致收費的調(diào)整，乙方的收費詳見“十一、收費”之規(guī)定。十一、收費11.1本次審核服務(wù)的收費是以乙方各級別工作人員在本次工作中所耗費的時間為基礎(chǔ)計算的。乙方預(yù)計本次審核服務(wù)的費用總額為人民幣××萬元。11.2甲方應(yīng)在本約定書簽署之日起日內(nèi)本支付約定書11.1款約定的審核服務(wù)收費的50%，剩余的50%在乙方提交審核報告之日起日內(nèi)支付。11.3如果由于無法預(yù)見的原因，致使從事本約定書所涉及的審核服務(wù)實際時間較本約定書簽訂時預(yù)計的時間有明顯增加或者減少時，甲已雙方應(yīng)通過協(xié)商，相應(yīng)調(diào)整本部分第1項所述的審核費用。11.4如果由于無法預(yù)見的原因，致使乙方人員抵達甲方的工作現(xiàn)場后，本約定書所涉及的審核服務(wù)終止，甲方不得要求退還預(yù)付的審核費用；如果上述情況發(fā)生于乙方人員完成現(xiàn)場審核工作，并離開甲方的工作現(xiàn)場之后，甲方應(yīng)另行向乙方支付人民幣××元的補償費，該補償費應(yīng)于甲方收到乙方的收款通知之日起××日內(nèi)支付。11.5乙方員工因開展審核服務(wù)需要而發(fā)生的差旅費、住宿費和通訊費、郵費、復(fù)印和打印費等由甲方支付并承擔(dān)。十二、乙方員工及其它實體12.1在提供服務(wù)過程中，乙方可能會視需要酌情利用其它實體的資源，該其他實體(不論是否是公司形式)是指與乙方有關(guān)聯(lián)的實體(如經(jīng)濟實體、網(wǎng)絡(luò)資源等)以及它們的合伙人和員工的資源，但提供本服務(wù)仍然僅屬于乙方的責(zé)任。12.2甲方同意不會因本服務(wù)而對其它實體或其人員提出任何索賠(不論是根據(jù)合同關(guān)系、侵權(quán)(包括過失)或其它)。任何其它的合伙人或員工就本服務(wù)而與甲方聯(lián)系的行為僅代表乙方而為，乙方將為他們的前述行為向甲方負責(zé)。12.3甲方不會對乙方任何員工提出由本服務(wù)所產(chǎn)生或與本服務(wù)相關(guān)的任何針對個人的索賠(不論是根據(jù)合同關(guān)系、侵權(quán)(包括過失)或其它)，但這并沒有限制或排除乙方因其員工的行為或遺漏而應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。本條款在中國法律允許的范圍內(nèi)適用。12.4第12.2至12.3條款的規(guī)定是為乙方員工、其它實體及其合伙人和員工(統(tǒng)稱為“受益人”)的利益而明確規(guī)定的。甲方同意，各受益人均有權(quán)引用第12.1至12.4條款，如同他們是本業(yè)務(wù)約定書的簽署方。每一個同意協(xié)助提供本服務(wù)的其它視圖均依據(jù)第12.1至12.4條款所提供的保障而為，乙方正式代表其接納該條款所提供的保障。十三、責(zé)任限制及補償13.1如果由于甲方的董事、員工或代理人的舞弊行為、不實陳述或故意違約而導(dǎo)致的任何損失、損害、費用或支出，乙方將不承擔(dān)任何法律責(zé)任。13.2乙方、其合伙人或員工向甲方承擔(dān)的全部責(zé)任以約定書所約定的專業(yè)服務(wù)費金額為限，無論這些損失是因侵權(quán)、違約或其他原因所引起。此限制不適用于由于乙方惡意行為或欺詐行為而引起的索賠事項。13.3乙方對不是因乙方、其合伙人或員工過錯所直接導(dǎo)致的損失不承擔(dān)任何責(zé)任。乙方、其合伙人或員工也無義務(wù)對任何與本約定書中所約定的服務(wù)有關(guān)的間接損失、利潤損失或類似損害，或未能實現(xiàn)的預(yù)期節(jié)支負責(zé)，無論這些損失是因侵權(quán)、違約或其他原因所引起。13.4如任何第三方就根據(jù)本業(yè)務(wù)約定書而提供的服務(wù)，或就甲方使用乙方根據(jù)本業(yè)務(wù)約定書而交付的任何服務(wù)成果，向乙方、其合伙人以及其它實體提出索賠，甲方應(yīng)補償并使乙方、其合伙人、員工以及其它實體免遭因此引起的任何損失、費用、損害或法律責(zé)任(或由任何第三方可能提出的訴訟)，并且償付乙方因此等訴訟或索賠而發(fā)生的所有費用和支出(包括按律師與客戶之間的收費基準計算的法律費用)，但最終認定因乙方及其合伙人和雇員及其它實體與本服務(wù)有關(guān)的惡意行為或欺詐行為所導(dǎo)致的第三方相應(yīng)損失部分除外。十四、適用法律和爭議解決14.1本約定書的所有方面均應(yīng)適用中華人民共和國法律進行解釋并受其約束。14.2本約定書履行地為乙方出具審核報告所在地，因本約定書所引起的或與本約定書有關(guān)的任何糾紛或爭議（