某化肥有限公司內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制制度

石家莊金石化肥責(zé)任有限公司

內(nèi)部控制制度目錄

各項(xiàng)制度名稱頁碼

一、財(cái)務(wù)權(quán)限指引...................................2

二、對(duì)控股子公司的控制.............................7

三、對(duì)外投資管理業(yè)務(wù)流程...........................18

四、籌資業(yè)務(wù).......................................26

五、對(duì)外擔(dān)保業(yè)務(wù)流程...............................32

六、銷售與收款.....................................41

八、承兌匯票.......................................58

九、存貨...........................................63

十、固定資產(chǎn).......................................73

十一、工程項(xiàng)目.........................................84

十二、固定資產(chǎn)項(xiàng)目后評(píng)價(jià).............................96

十三、財(cái)產(chǎn)清查制度....................................103

十四、會(huì)計(jì)稽核制度....................................111

十五、財(cái)務(wù)分析制度....................................116

十六、發(fā)票管理制度....................................122

十七、會(huì)計(jì)檔案管理辦法.............................127

十八、會(huì)計(jì)電算化管理辦法..............................132

二十、內(nèi)部審計(jì).....................................137

內(nèi)部控制具體規(guī)范

財(cái)務(wù)權(quán)限指引

第一章總則

第一條為了加強(qiáng)對(duì)本公司財(cái)務(wù)審批權(quán)限的控制和管理，理順控

制關(guān)系，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整，提高營運(yùn)效率，防范和降低企業(yè)經(jīng)

營風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》、《公司法》等法律法規(guī)以及

公司章程，制定此財(cái)務(wù)權(quán)限指引。

第二條本指引所稱財(cái)務(wù)審批內(nèi)容包括預(yù)期會(huì)影響公司貨幣資金

流動(dòng)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)。

第三條本制度適用于本公司有關(guān)的財(cái)務(wù)管理各環(huán)節(jié)等。

第四條各子公司應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和本指引，結(jié)合公司財(cái)

務(wù)收支管理工作的實(shí)際情況，制定審批人員的具體權(quán)限，形成制度，

報(bào)董事會(huì)審核，股東會(huì)審批后嚴(yán)格執(zhí)行，并上報(bào)公司計(jì)劃財(cái)務(wù)處、審

計(jì)監(jiān)察處、企業(yè)管理處、董事會(huì)秘書處、戰(zhàn)略發(fā)展部備案。

第二章權(quán)限指引內(nèi)容

第五條權(quán)限從性質(zhì)上分為：預(yù)算和業(yè)務(wù)的立項(xiàng)權(quán)、款項(xiàng)支付權(quán)。

具體包括審核權(quán)、審批權(quán)、復(fù)核權(quán)、執(zhí)行權(quán)，考核權(quán)，監(jiān)督權(quán)等，不

包括過程中的建議權(quán)、擬議權(quán)。

其中：審核權(quán)主要是指對(duì)業(yè)務(wù)立項(xiàng)或支付進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，但沒有

權(quán)力批準(zhǔn)，審批權(quán)是指對(duì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)的批準(zhǔn)權(quán)力，但應(yīng)當(dāng)考慮對(duì)事項(xiàng)的

審核確認(rèn)。

第六條公司財(cái)務(wù)權(quán)限指引的原則和辦法

財(cái)務(wù)審批實(shí)行審批制和審核制相結(jié)合的原則，采用集體決策、授

權(quán)分級(jí)審批的具體辦法。

第七條權(quán)限指標(biāo)設(shè)置類型：定性授權(quán)指標(biāo)和定量授權(quán)指標(biāo)

定性授權(quán)指標(biāo)，主要是對(duì)各業(yè)務(wù)類型中計(jì)劃、預(yù)算等權(quán)限項(xiàng)目的

事先批準(zhǔn)權(quán)。如采購計(jì)劃，由公司經(jīng)理批準(zhǔn)。

定量授權(quán)指標(biāo)，是對(duì)各業(yè)務(wù)類型在不同層級(jí)權(quán)限具體數(shù)量、金額

等的設(shè)定。

第八條有權(quán)參與公司業(yè)務(wù)審批的機(jī)構(gòu)和人員有：股東會(huì)、董事

會(huì)、董事長、總經(jīng)理、部門副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、各業(yè)務(wù)主管

部門負(fù)責(zé)人。

第九條股東會(huì)按公司章程規(guī)定審議應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的各個(gè)

事項(xiàng)。

1、決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、

監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；

8、對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；

9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

10、修改公司章程；

11、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

12、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事

項(xiàng)。

第十條董事會(huì)審批根據(jù)股東會(huì)授權(quán)及公司章程規(guī)定的各個(gè)事

項(xiàng)。

1、召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名

決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制訂公司的基本管理制度；

11、制訂公司章程的修改方案；

12、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十一條董事長行使下列職權(quán)：

1、主持股東會(huì)而召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

2、督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

3、簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

4、簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文

件；

5、行使法定代表人的職權(quán)；

6、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行

使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和

股東會(huì)報(bào)告；

7、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十二條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制訂公司的具體規(guī)章；

6、提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；

7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

8、公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十三條除公司章程另有規(guī)定，監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司的財(cái)務(wù)；

2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反

法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提

出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以

糾正；

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的

召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)；

5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

6、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人

員提起訴訟；

7、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十四條公司其他主管副總經(jīng)理、部門負(fù)責(zé)人等根據(jù)其管理級(jí)

次、職責(zé)和授權(quán)，審核或?qū)徟鞴軜I(yè)務(wù)范圍的業(yè)務(wù)事項(xiàng)°

第十五條財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人對(duì)以上各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行復(fù)核。

第三章權(quán)限指引運(yùn)用

第十六條權(quán)限設(shè)置應(yīng)當(dāng)符合內(nèi)部牽制的要求，即不相容職責(zé)分開

和獨(dú)立監(jiān)控。

第十七條權(quán)限代替:原則上如某一權(quán)限級(jí)別有特殊情況不能行使

該權(quán)限時(shí)，按照職責(zé)分工，其上一級(jí)別可以代替行使權(quán)限。但下級(jí)在

崗時(shí)，上級(jí)不得代簽。

第十八條轉(zhuǎn)授權(quán):按照“權(quán)限下授，責(zé)任不下移”的原則，由授

權(quán)人對(duì)授權(quán)事項(xiàng)負(fù)最終責(zé)任。

但轉(zhuǎn)授權(quán)不得授予本指引第八條所規(guī)定的以外的級(jí)別人員，同時(shí)

按法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)審批的事項(xiàng)不得轉(zhuǎn)授權(quán)，另外

授權(quán)人不得跳級(jí)授權(quán)。

第十九條轉(zhuǎn)投根的分類

本《權(quán)限指引》允許辦理轉(zhuǎn)授權(quán)的業(yè)務(wù)僅限于：

（一）一般性書面轉(zhuǎn)授權(quán)

除第十八條所規(guī)定及股權(quán)投資、權(quán)益籌資活動(dòng)不得轉(zhuǎn)授權(quán)外，通

常其他經(jīng)營活動(dòng)可進(jìn)行書面轉(zhuǎn)授權(quán)。按照授權(quán)人對(duì)授權(quán)事項(xiàng)和被授權(quán)

人行為負(fù)責(zé)的原則，被授權(quán)人須按月將行權(quán)情況書面報(bào)授權(quán)人閱知，

授權(quán)委托書及書面匯報(bào)應(yīng)存檔備查。

（二）特殊性書面轉(zhuǎn)授權(quán)

在授權(quán)人長期出差、出國等情況下，授權(quán)人出行前須召集同層級(jí)

領(lǐng)導(dǎo)班子會(huì)議，并以會(huì)議紀(jì)要形式明確全權(quán)被授權(quán)人。授權(quán)人對(duì)授權(quán)

事項(xiàng)和被授權(quán)人的行為負(fù)責(zé)，被授權(quán)人須在授權(quán)人返回后將行權(quán)情況

書面報(bào)授權(quán)人閱知c授權(quán)委托書及書面匯報(bào)應(yīng)存檔備查。

在授權(quán)人短期出差、出國等情況下，對(duì)經(jīng)其同意辦理的緊急事項(xiàng),

允許進(jìn)行特殊性書面轉(zhuǎn)授權(quán)，屬特事特辦c授權(quán)人返回后，如該事項(xiàng)

已辦理完畢，則授權(quán)人必須補(bǔ)簽書面授權(quán)委托書，被授權(quán)人須將行權(quán)

情況書面報(bào)授權(quán)人閱知。授權(quán)委托書及書面匯報(bào)應(yīng)存檔備查。如該事

項(xiàng)尚未辦理完畢，則授權(quán)人須親自履行審批職責(zé)，不能再進(jìn)行轉(zhuǎn)授權(quán)。

第四章附則

第二十條本制度自公司股東會(huì)批準(zhǔn)之日起執(zhí)行。

第二一條本制度中未盡事宜，由董事會(huì)制定并及時(shí)修訂本后，提

交公司股東大會(huì)審議通過。

第二二條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。

【附件】

財(cái)務(wù)權(quán)限指引EXCEL表格

內(nèi)部控制具體規(guī)范

對(duì)控股子公司的控制

第一章總則

第一條為加強(qiáng)石家莊金石化肥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）對(duì)

控股子公司的管理、控制，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)營機(jī)制，維護(hù)公司和投資

者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司

實(shí)際情況，特制定本制度。

第二條本制度所稱“控股子公司”是指公司依法設(shè)立的，具有獨(dú)

立法人資格主體的有限責(zé)任公司。其設(shè)立形式包括：

（一）公司獨(dú)資設(shè)立的全資子公司；

（二）公司與其他法人或自然人共同出資設(shè)立的，公司控股50%以

上（不含50%）,或示達(dá)到50%以上但能夠決定其董事會(huì)成員半數(shù)以上

的，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

第三條本制度適用于公司及控股子公司。

笫二章控股子公司管理的基本原則

第四條加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制機(jī)

制，對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、資源等進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體

運(yùn)行效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

第五條對(duì)子公司的控制由董事會(huì)負(fù)責(zé)，具體由公司委派至各控股

子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在授權(quán)范圍內(nèi)嚴(yán)格執(zhí)行本制度，

并應(yīng)依照本制度及時(shí)、有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作，其他職

能部門可以根據(jù)董事會(huì)的要求對(duì)子公司開展相應(yīng)業(yè)務(wù)活動(dòng)。

公司股東會(huì)負(fù)責(zé)審批對(duì)子公司的年度投資計(jì)劃，對(duì)子公司其他事

項(xiàng)的管理由公司董事會(huì)進(jìn)行審議批準(zhǔn)。

第六條公司依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的要

求，以控股股東或?qū)嶋H控制人的身份行使對(duì)控股子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)

督管理權(quán)，對(duì)投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)利。同

時(shí)，負(fù)有對(duì)控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)赧務(wù)的義務(wù)。

第七條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，建立

起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序，以控制以下風(fēng)險(xiǎn)：

（一）公司治理結(jié)構(gòu)不完善、組織架構(gòu)不健全、人員選任不恰當(dāng)，

可能導(dǎo)致決策失誤、串通舞弊、效率低下等。

（二）公司超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限從事相關(guān)交易或事項(xiàng)，可能給

企業(yè)造成投資失敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失。

（三）關(guān)聯(lián)方之同違反母公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)定，可能造成信息披露不

真實(shí)或受到相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰。

（四）企業(yè)會(huì)計(jì)核算辦法的制定和執(zhí)行不正確，合并財(cái)務(wù)報(bào)表信息

不準(zhǔn)確，可能導(dǎo)致企業(yè)自身及投資者、相關(guān)各方?jīng)Q策失誤或企業(yè)面臨

法律訴訟。

第八條控股子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，按規(guī)定及

時(shí)向本公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定

將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)。

第九條控股子公司在召開董事會(huì)、股東會(huì)時(shí)，須及時(shí)在會(huì)議結(jié)束

后次日向公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)重要文件。

第十條控股子公司嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和參照本制度及公司

的有關(guān)規(guī)定，制定其內(nèi)部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的,

應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對(duì)其控股子公司的管理控制制度，并接

受本公司的監(jiān)督。

第十一條控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃與全面預(yù)算必須服從本公

司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí)行本公司對(duì)控股子公司的各項(xiàng)

制度規(guī)定。

第三章控股子公司的設(shè)立

第十二條控股子公司的設(shè)立（包括通過并購形成控股子公司）必

須遵守國家的法律法規(guī)，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與

規(guī)劃、符合公司的產(chǎn)業(yè)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，突出主業(yè)，有利于提高

公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，防止盲目擴(kuò)張等不規(guī)范投資行為。

第十三條子公司設(shè)立控股子公司或通過并購形成控股子公司，必

須經(jīng)子公司戰(zhàn)略發(fā)展部組織投資論證，提出投資可行性分析報(bào)告，報(bào)

本公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)通過。具體要求執(zhí)行《內(nèi)部控制具體規(guī)范一對(duì)

外投資管理制度》C

第四章控股子公司的治理結(jié)構(gòu)

第十四條在公司總體目標(biāo)框架下，控股子公司依據(jù)《公司法》、

等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及控股子公司章程的規(guī)定，獨(dú)立經(jīng)營和

自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，并接受公司的監(jiān)督管理。

第十五條控股子公司應(yīng)根據(jù)本制度的規(guī)定，與其他股東協(xié)商制定

其公司章程。依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)，完善自身的法人治理

結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理制度。

控股子公司依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）和監(jiān)事會(huì)（或

監(jiān)事）。本公司通過參與控股子公司股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)其行

使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。

第十六條公司通過推薦董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等辦法實(shí)現(xiàn)對(duì)

控股子公司的治理監(jiān)控。公司推薦的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，由

公司董事長、總經(jīng)理協(xié)商后推薦，若董事長、總經(jīng)理意見不一致時(shí)，

提交公司董事會(huì)討論決定。

第十七條控股子公司召開董事會(huì)、股東會(huì)或其他重大會(huì)議時(shí)，會(huì)

議通知和議題須在會(huì)議召開五日前報(bào)公司董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書

審核所議事項(xiàng)是否需經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并由董事會(huì)對(duì)議

題形成相關(guān)決議。

第十八條控股子公司召開股東會(huì)及董事會(huì)會(huì)議時(shí)，由本公司授權(quán)

委托指定人員（包括公司推薦的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員）作為段東

代表或董事參加會(huì)議，股東代表或董事在會(huì)議結(jié)束后二個(gè)工作日內(nèi)將

會(huì)議相關(guān)情況按權(quán)限范圍向公司董事長、總經(jīng)理或董事會(huì)匯報(bào)。

若本公司董事長或總經(jīng)理作為股東或董事親自參加控股子公司會(huì)

議的，其他與會(huì)人員無須再履行匯報(bào)職責(zé)。

此外，委派人員至少每季一次向董事會(huì)書面詳細(xì)匯報(bào)控股子公司

的各項(xiàng)經(jīng)營狀況。

第十九條由本公司推薦的董事原則上應(yīng)占控股子公司董事會(huì)成

員半數(shù)以上，或者通過其他安排能夠?qū)嶋H控制控股子公司的董事會(huì)。

控股子公司的董事長原則上應(yīng)由公司推薦的董事?lián)巍?/p>

第二十條公司推薦的董事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股

子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：

（一）應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，向股東會(huì)負(fù)

責(zé)。

（二）出席控股子公司董事會(huì)會(huì)議，參與董事會(huì)決策，促成董事會(huì)

貫徹執(zhí)行公司的決定和要求。

在控股子公司董事會(huì)會(huì)議或其他重大會(huì)議議事過程前，應(yīng)當(dāng)根據(jù)

《權(quán)限指引》提交本公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議并通過，代表成員只

能按已形成的決議進(jìn)行表決或發(fā)表意見。

任何會(huì)議紀(jì)要應(yīng)當(dāng)留本公司秘書處備查。

第二一條控股子公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，其成員、職工代表和非職工代

表產(chǎn)生按控股子公司章程規(guī)定，公司推薦的監(jiān)事應(yīng)占控股子公司監(jiān)事

會(huì)成員半數(shù)以上?？毓勺庸静辉O(shè)監(jiān)事會(huì)而只設(shè)一名監(jiān)事的，由公司

推薦的人選擔(dān)任。

第二二條控股子公司監(jiān)事會(huì)依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控

股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

第二三條公司推薦的監(jiān)事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股

子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：

（一）檢查控股子公司財(cái)務(wù)，當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),

要求董事或經(jīng)理予以糾正，并及時(shí)向公司匯報(bào)。

（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程

的行為進(jìn)行監(jiān)督。

（三）出席控股子公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議，列席控股子公司董事會(huì)和股東

會(huì)。

（四）控股子公司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé)。

第二四條控股子公司高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)總監(jiān)的設(shè)置由控股子

公司章程規(guī)定，并經(jīng)控股子公司董事會(huì)決定聘任或者解聘。控股子公

司高級(jí)管理人員任免決定須在任命后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)公司董事會(huì)秘

書備案。

第二五條原則上公司推薦擔(dān)任控股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員必須是公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或相關(guān)專業(yè)骨干人員。

控股子公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任司一控股子公司監(jiān)事。

第二六條母公司可以根據(jù)需要實(shí)行財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制。委派的財(cái)務(wù)

總監(jiān)應(yīng)當(dāng)定期向母公司報(bào)告子公司的資產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況。委派的財(cái)

務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)實(shí)行定期輪崗制度。

第二七條母公司應(yīng)當(dāng)建立健全對(duì)子公司委派董事、選任經(jīng)理、委

派財(cái)務(wù)總監(jiān)等人員的績效考核與薪酬激勵(lì)制度，充分發(fā)揮其積極性，

維護(hù)整個(gè)企業(yè)的利益。

第五章財(cái)務(wù)、資金及擔(dān)保管理

第二八條子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策

及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)有

關(guān)規(guī)定。

第二九條子公司應(yīng)按照公司財(cái)務(wù)管理制度規(guī)定，做好財(cái)務(wù)管理基

礎(chǔ)工作，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金管理。

第三十條子公司應(yīng)執(zhí)行與母公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策和會(huì)計(jì)制

度。公司計(jì)劃財(cái)務(wù)處負(fù)責(zé)對(duì)子公司的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理實(shí)施業(yè)務(wù)指

導(dǎo)。

第三一條公司計(jì)劃財(cái)務(wù)處應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)授權(quán)，

對(duì)子公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的活動(dòng)實(shí)施管理控制，主要職責(zé)包括但不限

于：

（一）統(tǒng)一母子公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)期間。

（二）負(fù)責(zé)編制母公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

（三）參與子公司財(cái)務(wù)預(yù)算編制的審查。

（四）參與子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)或其他會(huì)計(jì)人員的委派與管理工作。

（五）參與子公司的資金控制與資產(chǎn)管理工作。

（六）參與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格的制定與管理。

第三二條子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征，按公司的要求定期報(bào)送月

度報(bào)告、季度報(bào)告、年度報(bào)告，包括營運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)

債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表

等。

子公司的營運(yùn)報(bào)告必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況，報(bào)

告內(nèi)容除了本公司采購、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場(chǎng)變化

情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁

事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。

子公司法定代表人應(yīng)在營運(yùn)報(bào)告上簽字，對(duì)報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)

性和完整性負(fù)責(zé)。

子公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)在提交的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字確認(rèn)，對(duì)報(bào)表數(shù)據(jù)

的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。子公司的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)接受公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審

計(jì)。

第三三條為加強(qiáng)貨幣資金管理，子公司必須結(jié)合公司的實(shí)際情

況，制定貨幣資金使用的審批權(quán)限及管理辦法并報(bào)本公司董事會(huì)批

準(zhǔn)。

第三四條子公司不得擅自對(duì)外借出款項(xiàng)。子公司因其經(jīng)營發(fā)展和

資金統(tǒng)籌安排的需要，需實(shí)施對(duì)外借款時(shí)，應(yīng)充分考慮對(duì)貸款利息的

承受能力和償債能力，應(yīng)按照子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批

程序后方可實(shí)施。

第三五條子公司購買、建設(shè)或處置資產(chǎn)（包括但不限于機(jī)器設(shè)備、

車輛、土地、房屋等），應(yīng)按子公司相關(guān)制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批

程序后方可實(shí)施。

第三六條未經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)，子公司不得擅自將其財(cái)產(chǎn)設(shè)定

抵押、質(zhì)押、租賃等權(quán)利受到限制的行為。

第三七條未經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)，子公司不得提供對(duì)外擔(dān)保，也

不得進(jìn)行互相擔(dān)保c公司為子公司提供擔(dān)保的，該子公司應(yīng)按公司對(duì)

外擔(dān)保相關(guān)規(guī)定的程序申辦、，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損

失。

全資、控股或相對(duì)控股子公司的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)參照本公司《內(nèi)部控

制制度一對(duì)外擔(dān)保》執(zhí)行。

第三八條子公司的關(guān)聯(lián)交易適用公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》。子

公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生

任何非經(jīng)營占用的情況。

如發(fā)生異常情況，公司審計(jì)部應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)的

措施。因上述原因給公司造成損失的，公司將依法追究相關(guān)人員的責(zé)

任。

第六章子公司投資的管理

第三九條子公司可根據(jù)市場(chǎng)情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建

議。子公司申報(bào)的投資項(xiàng)目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，

在有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投資效益的前提下，盡可能提供擬投資項(xiàng)

目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫可行性分析報(bào)告。

第四十條子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋?/p>

1、子公司對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證；

2、子公司經(jīng)理辦公會(huì)討論、研究；

3、填寫請(qǐng)不審批表，經(jīng)子公司總經(jīng)理和董事長審核，報(bào)董事會(huì)審

議（公司認(rèn)為必要時(shí)可要求子公司聘請(qǐng)審計(jì)、評(píng)估及法律服務(wù)機(jī)構(gòu)出

具專業(yè)報(bào)告，費(fèi)用由子公司支付）；

4、應(yīng)由本公司董事會(huì)審批的報(bào)本公司審批，由子公司董事會(huì)負(fù)責(zé)

實(shí)施，其他項(xiàng)目由子公司董事會(huì)審批。

子公司原則上不得從事對(duì)外投資業(yè)務(wù)，如確有必要的應(yīng)經(jīng)本公司

的股東大會(huì)批準(zhǔn)后根據(jù)本辦法執(zhí)行。

本公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)明確所審核的子公司投資范圍并報(bào)公司秘書處

備查。本公司董事會(huì)審核范圍外的由子公司根據(jù)其權(quán)限指引執(zhí)行。

第四一條子公司應(yīng)確保投資項(xiàng)目資產(chǎn)妁保值增值，對(duì)獲得批準(zhǔn)的

投資項(xiàng)目，申報(bào)項(xiàng)目的子公司應(yīng)定期向公司匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況。

公司相關(guān)部門及人員臨時(shí)需要了解項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，子

公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù),

并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。

第四二條未經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)，子公司不得進(jìn)行委托理財(cái)、股

票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。

第七章信息管理

第四三條公司董事會(huì)秘書處為公司與子公司信息管理的聯(lián)系部

門，戰(zhàn)略發(fā)展部為關(guān)聯(lián)部門。

第四四條子公司的法定代表人為其信息管理的第一責(zé)任人，各法

定代表人可以確定其總經(jīng)理為主要負(fù)責(zé)人。

第四五條子公司應(yīng)按照公司信息披露管理的要求，結(jié)合其具體情

況，明確其信息管理事務(wù)的部門和人員，報(bào)備本公司董事會(huì)秘書處。

第四六條子公司發(fā)生以下重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告公司董事

會(huì)。

1、公司發(fā)展計(jì)劃及年度預(yù)決算；

2、大型工程投資、對(duì)外投資、擔(dān)保和抵押行為；

3、收購、出售資產(chǎn)行為；

4、重大資產(chǎn)重組、租賃、債務(wù)重組及非貨幣性交換；

5、重大的工程項(xiàng)目投資；

6、重要合同（委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包等）的訂立、變

更和終止；

7、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

8、遭受重大損失；

9、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

10、重大行政處罰。

其中：資產(chǎn)重組、對(duì)外投資由本公司股東會(huì)審批外，第1-6項(xiàng)中

的其他事項(xiàng)由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

第八章檢查監(jiān)督

第四七條公司定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的檢查監(jiān)督。

第四八條公司監(jiān)事會(huì)在權(quán)限范圍內(nèi)行使本制度監(jiān)督職能，審計(jì)監(jiān)

察處負(fù)責(zé)對(duì)子公司的執(zhí)行檢查工作，內(nèi)容包括但不限于：對(duì)國家有關(guān)

法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對(duì)公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；子公

司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)收

支情況；高層管理人員的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項(xiàng)審計(jì)。

公司有關(guān)職能部門可以經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后對(duì)子公司實(shí)施專項(xiàng)檢查。

第四九條子公司在接到檢查通知后，應(yīng)當(dāng)做好相應(yīng)的準(zhǔn)備工作。

子公司總經(jīng)理、各相關(guān)部門人員必須全力配合公司的檢查工作，提供

檢查所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。

第五十條子公司董事長、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員調(diào)離子公司

時(shí)，必須依照公司相關(guān)規(guī)定實(shí)施離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)

報(bào)告上簽字確認(rèn)。

第五一條經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公

司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

第九章考核與獎(jiǎng)罰

第五二條子公司必須建立能夠充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營層和全體職工積極

性、創(chuàng)造性，責(zé)、權(quán)、利相一致的經(jīng)營激勵(lì)約束機(jī)制。

第五三條子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況制訂績效考核與薪酬管理

制度，報(bào)公司批準(zhǔn)C

第五四條子公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)

管理人員進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎(jiǎng)懲。

第五五條子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因事業(yè)心不強(qiáng)、業(yè)

務(wù)能力差、道德素質(zhì)不高等因素，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給

公司經(jīng)營活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，公司將按照相關(guān)程序?qū)Ξ?dāng)

事人予以處分、處罰、解聘。

第五六條子公司派出董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員在執(zhí)行職務(wù)時(shí)

違反法律、法規(guī)的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法

律責(zé)任。

第十章附則

第五七條本制度自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起執(zhí)行。

第五八條本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等

的規(guī)定執(zhí)行：如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的

公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,

并及時(shí)修訂本制度，提交公司董事會(huì)審批。

第五九條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。

內(nèi)部控制具體規(guī)范

對(duì)外投資管理

第一章總則

第一條為了加強(qiáng)對(duì)公司對(duì)外投資活動(dòng)的內(nèi)部控制，保證對(duì)外投資

活動(dòng)的合法性和效益性，根據(jù)《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》等相關(guān)法律

法規(guī)，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，制定本制度。

第二條本制度所稱對(duì)外投資是指本公司以現(xiàn)金、實(shí)物、其他貨幣

及非貨幣性資產(chǎn)購買股權(quán)、債權(quán)等有價(jià)證券方式向其他單位進(jìn)行投

資，包括權(quán)益性投資和債權(quán)性投資。

對(duì)外股權(quán)投資從行為上分：直接投資和追加投資、間接受讓段權(quán)

投資等行為。

第三條對(duì)外投資業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度的基本要求是:投資的授權(quán)人

與執(zhí)行人分離；投資的執(zhí)行人與記錄人、保管人分離；除財(cái)務(wù)部的指

定專人外，其他人員接觸證券必須經(jīng)過適當(dāng)授權(quán)；憑證式證券的保管

與接觸至少由兩名以上人員共同控制，憑證式證券的存、取必須及時(shí)、

詳細(xì)記錄于登記簿，并由所有在場(chǎng)經(jīng)辦人員簽名。

第二章目標(biāo)與風(fēng)險(xiǎn)

第四條業(yè)務(wù)目標(biāo)

（一）經(jīng)營目標(biāo)

通過規(guī)范對(duì)外股權(quán)投資（以下簡(jiǎn)稱“投資”）業(yè)務(wù)流程，確保投資

業(yè)務(wù)按規(guī)定程序和適當(dāng)授權(quán)進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資目標(biāo)。

（二）財(cái)務(wù)目標(biāo)

確保投資業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)核算真實(shí)、準(zhǔn)確、規(guī)范，防止出現(xiàn)差錯(cuò)和舞弊;

保證財(cái)務(wù)報(bào)表合理揭示投資成本及其收益。

（三）合規(guī)目標(biāo)

確保投資業(yè)務(wù)符合我國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)制度以及與投資有關(guān)的

法律、法規(guī)以及公司的規(guī)定。

第五條業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

（一）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

由于投資業(yè)務(wù)流程設(shè)計(jì)不合理或控制不當(dāng)，可能導(dǎo)致對(duì)外投資業(yè)

務(wù)失當(dāng)或失控，形成投資損失，甚至出現(xiàn)舞弊和差錯(cuò)。

（二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

可能導(dǎo)致投資業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表反映和揭示不完整。

（三）合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

可能導(dǎo)致投資業(yè)務(wù)違反國家有關(guān)法規(guī)而受到行政處罰或法律制

裁。

第三章分工與授權(quán)

第六條本公司的對(duì)外投資依據(jù)實(shí)際情況確定為股權(quán)投資和債權(quán)

投資。

第七條年度投資運(yùn)用資金由公司董事會(huì)報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后

方可實(shí)施，應(yīng)經(jīng)國資部門批準(zhǔn)的還應(yīng)取得其對(duì)投資項(xiàng)目行為的批復(fù)。

月投資運(yùn)用資金報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，投資款項(xiàng)的支付

由董事長審批。

第八條對(duì)外投姿活動(dòng)由公司指定戰(zhàn)略發(fā)展部具體管理，同時(shí)財(cái)務(wù)

部門和其他有關(guān)部門協(xié)作實(shí)施。

第四章實(shí)施與執(zhí)行

第九條每年10月末，戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)母公司和本公司整體發(fā)展

戰(zhàn)略以及上年度投資情況編制年度投資項(xiàng)目、初步方案及投資估算，

報(bào)董事會(huì)審議，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第十條戰(zhàn)略發(fā)展部編制可行性研究報(bào)告。

（一）戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)公司的實(shí)際情況，結(jié)合經(jīng)批準(zhǔn)的年度發(fā)展規(guī)

劃和對(duì)外投資計(jì)劃，提出月投資計(jì)劃和具體方案報(bào)董事會(huì)審批。

（二）月投資計(jì)劃提出前，戰(zhàn)略發(fā)展部應(yīng)當(dāng)在初步方案的基礎(chǔ)上負(fù)

責(zé)組織編寫對(duì)外投資可行性報(bào)告?？尚行詧?bào)告至少包括：

1、通過市場(chǎng)預(yù)測(cè)工作分析論證投資項(xiàng)目的必要性。

2、通過生產(chǎn)建設(shè)條件、技術(shù)分析、生產(chǎn)工藝論證進(jìn)一步分析項(xiàng)目

可行性。

3、對(duì)項(xiàng)目合理性、盈利性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，并作為報(bào)告的核心部

分考慮。

4、編寫可行性研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查研究：戰(zhàn)略發(fā)展部組織計(jì)劃、

財(cái)務(wù)、技術(shù)和業(yè)務(wù)等有關(guān)部門編寫和討論可行性研究報(bào)告，對(duì)可行性

報(bào)告做出必要的補(bǔ)充與修訂。

（三）經(jīng)董事會(huì)審批可行性研究報(bào)告后，簽訂投資意向書，股權(quán)投

資應(yīng)當(dāng)需要聘請(qǐng)有關(guān)專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)對(duì)被投資單位進(jìn)行財(cái)務(wù)及法律盡

職調(diào)查并作為可行性研究報(bào)告的重要文件。

（四）戰(zhàn)略發(fā)展部應(yīng)當(dāng)依據(jù)可行性研究報(bào)告、投資意向書、盡職調(diào)

查報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、法律意見書等編制投資方案，根據(jù)《權(quán)限指引》

報(bào)董事會(huì)審批。

第十一條投資方案的審批與執(zhí)行

（一）投資方案經(jīng)批準(zhǔn)后，戰(zhàn)略發(fā)展部應(yīng)當(dāng)制定具體投資實(shí)施計(jì)劃，

并組織計(jì)劃、財(cái)務(wù)等有關(guān)部門討論，形成一致意見。

（二）戰(zhàn)略發(fā)展部將投資實(shí)施計(jì)劃根據(jù)《權(quán)限指引》報(bào)董事會(huì)審議

批準(zhǔn)，并組織具體實(shí)施。

對(duì)外投資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移應(yīng)列入季或月資金計(jì)劃或資產(chǎn)移交計(jì)劃并報(bào)

董事會(huì)批準(zhǔn)后，授權(quán)董事長審批。

（三）公司擬委派到被投資單位擔(dān)任董（監(jiān)）事長或董（監(jiān)）事會(huì)成員

以及公司經(jīng)理或其他部門負(fù)責(zé)人等人選，應(yīng)根據(jù)《內(nèi)部控制具體規(guī)范

一對(duì)子公司的控制》執(zhí)行。

第十二條項(xiàng)目涉及資產(chǎn)的審計(jì)與評(píng)估

（一）以實(shí)物資產(chǎn)或其他非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)

評(píng)估，需要審計(jì)的應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)。選聘審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)由財(cái)務(wù)

部門與其他投資方共同協(xié)商確定，并依據(jù)公司批準(zhǔn)的行為文件等向公

司辦理資產(chǎn)評(píng)估申請(qǐng)立項(xiàng)手續(xù)。

（二）財(cái)務(wù)部門草擬審計(jì)、評(píng)估協(xié)議文本。送法律部審核后報(bào)財(cái)務(wù)

總監(jiān)審定，并交授權(quán)人員簽字。

（三）中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等報(bào)告經(jīng)財(cái)務(wù)、審計(jì)部門負(fù)

責(zé)人、財(cái)務(wù)總監(jiān)審閱后，上報(bào)戰(zhàn)略發(fā)展部。

第十三條投資項(xiàng)目談判

（一）戰(zhàn)略發(fā)展部具體負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目談判，并依據(jù)審定的投資實(shí)施

計(jì)劃，與其他方進(jìn)行投資談判。

（二）談判中若投資條件與原計(jì)劃發(fā)生重大變化時(shí)，須按《權(quán)限指

引》中預(yù)算執(zhí)行調(diào)整進(jìn)行審批。

第十四條簽訂投資合同

（一）戰(zhàn)略發(fā)展部負(fù)責(zé)談判工作的團(tuán)隊(duì)在投資談判取得一致意見

后，草擬投資合同意見書及正式投資合同文本。

（二）投資合同文本經(jīng)法律部審核后，逐級(jí)報(bào)董事長審定和簽署。

第十五條訂立被投資公司的章程

（一）投資談判工作團(tuán)隊(duì)起草或修訂被投資公司章程，形成章程初

稿，報(bào)公司分管領(lǐng)導(dǎo)和財(cái)務(wù)總監(jiān)等領(lǐng)導(dǎo)審閱。

（二）投資談判回隊(duì)在股東會(huì)上就章程初稿與各方一起討論，形成

一致意見后逐級(jí)董事會(huì)審定。

第十六條公司的投資款項(xiàng)控制流程

（一）戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)投資合同規(guī)定的投資金額或投資期限，及時(shí)

提出付款申請(qǐng)逐級(jí)報(bào)董事長審批。

（二）財(cái)務(wù)部門審核投資合同和付款申請(qǐng)，編制付款憑證，經(jīng)會(huì)計(jì)

主管復(fù)核、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人審核后支付。

（三）以實(shí)物投資或無形資產(chǎn)投資時(shí)，戰(zhàn)略發(fā)展部組織有關(guān)部門清

點(diǎn)資產(chǎn)，列出資產(chǎn)清單，并辦理資產(chǎn)交接手續(xù)（交接清單要有使用部

門、預(yù)算責(zé)任部門的簽字）

（四）戰(zhàn)略發(fā)展部報(bào)關(guān)資產(chǎn)清單、有關(guān)交接資料及投資合同等送財(cái)

務(wù)部門編制會(huì)計(jì)憑證，經(jīng)會(huì)計(jì)主管復(fù)核后做賬務(wù)處理。

（五）戰(zhàn)略發(fā)展部監(jiān)督被投資公司辦理公司工商注冊(cè)登記變更登記

及股權(quán)變更手續(xù)。

第五章投資項(xiàng)目的后期管理

第十七條投資項(xiàng)目的管理

（一）戰(zhàn)略發(fā)展部應(yīng)當(dāng)建立對(duì)外投資公司的管理檔案，財(cái)務(wù)部門定

期分析被投資公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。要通過適當(dāng)方式加強(qiáng)對(duì)被投資公司的

財(cái)務(wù)管理和監(jiān)督，特別是對(duì)所投資的控股子公司，要建立定期報(bào)告制

度。

（二）被投資公司召開董（監(jiān)）事會(huì)或股東會(huì)，研究決定重大事項(xiàng)和

問題，投資公司應(yīng)事前進(jìn)行認(rèn)真研究，并經(jīng)董事會(huì)集體審議形成一致

意見后，由董事長或董事會(huì)成員代為發(fā)表，同時(shí)委派人員應(yīng)共同努力

督促其落實(shí)和執(zhí)行C

（三）公司對(duì)委派的董（監(jiān)）事長或董事、監(jiān)事以及公司其他人員，

要明確其權(quán)利和責(zé)任，建立正常的業(yè)務(wù)工作報(bào)告制度。特別是對(duì)被投

資公司的一些重大投資、經(jīng)營事項(xiàng)和問題，要及時(shí)向分管領(lǐng)導(dǎo)、財(cái)務(wù)

總監(jiān)、總經(jīng)理及董事會(huì)匯報(bào)。

（四）財(cái)務(wù)部要依法設(shè)置對(duì)外投資核算的會(huì)計(jì)科目，通過設(shè)置規(guī)范

的會(huì)計(jì)核算科目，按會(huì)計(jì)制度的規(guī)定進(jìn)行投資業(yè)務(wù)核算，詳盡記錄投

資項(xiàng)目的整個(gè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)過程，對(duì)投資業(yè)務(wù)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算監(jiān)督，從而有

效地?fù)?dān)負(fù)起核算和監(jiān)督的會(huì)計(jì)責(zé)任。

（五）對(duì)控股子公司的管理還應(yīng)當(dāng)遵守《內(nèi)部控制具體規(guī)范一對(duì)子

公司的控制》。

第十八條對(duì)外投資處置

在處置對(duì)外投資之前，必須由戰(zhàn)略發(fā)展部和財(cái)務(wù)部門對(duì)擬處置投

資項(xiàng)目進(jìn)行分析、論證，充分說明處置的理由和原因，然后提交逐級(jí)

股東大會(huì)審批。

第十九條公司財(cái)務(wù)部門要及時(shí)對(duì)投資處置進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，并檢

查、監(jiān)督其合法性、真實(shí)性，防止公司資產(chǎn)流失。

第六章其他投資項(xiàng)目

第二十條公司獲得的證券類資產(chǎn)（指股票和債券，下同）可委托銀

行、證券公司、信托公司等獨(dú)立的專門機(jī)構(gòu)保管，也可由本公司財(cái)務(wù)

部門指定專人自行保管。

除無記名證券類資產(chǎn)外，本公司在購入證券類資產(chǎn)的當(dāng)天應(yīng)盡快

將其登記于本公司名下，切忌登記于經(jīng)辦人員的名下，以防止發(fā)生舞

弊行為。

第二一條證券類資產(chǎn)如由本公司自行保管，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合

控制制度，即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨(dú)接觸證

券類資產(chǎn)，對(duì)任何證券類資產(chǎn)的存入或取出，都要將證券類資產(chǎn)的名

稱、數(shù)量、價(jià)值及存取的日期等詳細(xì)記錄于登記簿內(nèi)，并由所有在場(chǎng)

人員簽名。

第二二條對(duì)于本公司所擁有的證券類資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員或

不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核

對(duì)，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對(duì)

以確認(rèn)賬實(shí)的一致性。

第二三條公司進(jìn)行以股票、利率、匯率或商品為基礎(chǔ)的期貨、期

權(quán)、權(quán)證等金融衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度

和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資

規(guī)模。公司應(yīng)按照下列要求，對(duì)金融衍生產(chǎn)品交易實(shí)行內(nèi)部控制：

（一）合理制定金融衍生品交易的目標(biāo)、套期保值的策略；

（二）制定金融衍生品交易的執(zhí)行制度，包括交易員的資質(zhì)、考核、

風(fēng)險(xiǎn)隔離、執(zhí)行、止損、記錄和報(bào)告等的政策和程序；

（三）制定金融衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度，包括授權(quán)、執(zhí)行、或

有資產(chǎn)、隱含風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)沖策略及其他交易細(xì)節(jié)；

（四）制定金融衍生品交易風(fēng)險(xiǎn)管理制度，包括機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)、

記錄和報(bào)告的政策前程序。

第七章監(jiān)督檢查

第二四條本公司由監(jiān)事會(huì)行使對(duì)外投資活動(dòng)的監(jiān)督檢查權(quán)，所委

派的經(jīng)營班子定期對(duì)董事會(huì)報(bào)告投資經(jīng)營情況和風(fēng)險(xiǎn)防范措施，審計(jì)

監(jiān)察處可以履行職能范圍內(nèi)的監(jiān)督檢查權(quán)力。

第二五條對(duì)外投資活動(dòng)監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括：

（一）投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位及人員的設(shè)置情況。重點(diǎn)檢查是否存在由

一人同時(shí)擔(dān)任兩項(xiàng)以上不相容職務(wù)的現(xiàn)象：

（二）投資業(yè)務(wù)授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查對(duì)外投資叱務(wù)

的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為；

（三）投資計(jì)劃的合法性。重點(diǎn)檢查是否存在非法對(duì)外投資的現(xiàn)象。

（四）對(duì)外投資活動(dòng)的批準(zhǔn)文件、合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件的保

管情況；

（五）投資業(yè)務(wù)核算情況。重點(diǎn)檢查原始憑證是否真實(shí)、合法、準(zhǔn)

確、完整，會(huì)計(jì)科目運(yùn)用是否正確，會(huì)計(jì)核算是否準(zhǔn)確、完整；

（六）投資資金使用情況。重點(diǎn)檢查是否按計(jì)劃用途和預(yù)算使用資

金，使用過程中是否存在鋪張浪費(fèi)、挪用、擠占資金的現(xiàn)象；

（七）投資資產(chǎn)的保管情況。重點(diǎn)檢查是否存在賬實(shí)不符的現(xiàn)象；

（八）投資處置情況。重點(diǎn)檢查投資處置的批準(zhǔn)程序是否正確，過

程是否真實(shí)、合法C

第二六條對(duì)監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的對(duì)外投資內(nèi)部控制中的薄弱

環(huán)節(jié)，應(yīng)要求有關(guān)部門糾正和完善，發(fā)現(xiàn)重大問題應(yīng)寫出書面檢查報(bào)

告，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和部門匯報(bào)，以便及時(shí)采取措施，加以糾正和完善。

第八章附則

第二七條本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文

件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范

性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)

范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二八條本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。

第二九條本制度經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效

內(nèi)部控制具體規(guī)范

籌資

第一章總則

第一條為了加強(qiáng)對(duì)公司籌資活動(dòng)的內(nèi)部控制，保證籌資活動(dòng)的合

法性和效益性，防止籌資過程中的差錯(cuò)與舞弊，根據(jù)《中華人民共和

國會(huì)計(jì)法》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定本制度。

第二條本制度所稱籌資是指本公司為了滿足生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要，

通過銀行借款、非銀行金融機(jī)構(gòu)借款、非金融機(jī)構(gòu)借款（不包括段權(quán)

及債券籌資）等方式取得貨幣資金（包括直接借款、融資租賃、銀行承

兌匯票）的活動(dòng)。

第三條公司籌措資金應(yīng)比較各種資金籌措方式的優(yōu)劣和籌資成

本的大小，要講求最佳資本結(jié)構(gòu)，確定所需資金如何籌措。

第二章目標(biāo)與風(fēng)險(xiǎn)

第四條經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

（一）資金短缺不能滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要。

（二）資金冗余或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理造成籌資成本過大。

（三）債務(wù)過高和資金安排不當(dāng)，不能按期償債。

（四）資金被非法挪用、占用、管理不當(dāng)?shù)仍斐少Y金流失。

（五）未經(jīng)審核，變更合同標(biāo)準(zhǔn)文本中涉及權(quán)利、義務(wù)條款導(dǎo)致的

風(fēng)險(xiǎn)。

第五條財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

（一）籌資記錄錯(cuò)誤，賬實(shí)不符。

（二）不能正確核算，造成投資成本或貶務(wù)費(fèi)用不實(shí)。

第六條合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

（一）籌資過程中發(fā)生不符合國家金融法律、法規(guī)的行為導(dǎo)致?lián)p失。

（二）借款合同、融資租賃合同不符合合同法等國家法律、法規(guī)和

公司內(nèi)部規(guī)章制度，導(dǎo)致?lián)p失。

第三章分工及授權(quán)

第七條審批程序和權(quán)限；本公司籌資活動(dòng)的審批程序和權(quán)限執(zhí)

行公司章程及公司業(yè)務(wù)審批權(quán)限指引的相關(guān)規(guī)定。

股權(quán)融資執(zhí)行公司章程一律由股東大會(huì)表決通過；

其他融資事項(xiàng)由董事會(huì)批準(zhǔn)；

計(jì)劃調(diào)整及合同簽訂：見《權(quán)限指引》。

第八條責(zé)任部門

與金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)間借款有關(guān)的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)由公司計(jì)劃財(cái)務(wù)處

負(fù)責(zé)具體辦理。

融資租賃事項(xiàng)由戰(zhàn)略發(fā)展部執(zhí)行；如有必要，也可由公司指定其

他相關(guān)部門提供協(xié)助。

責(zé)任部門應(yīng)當(dāng)設(shè)置相應(yīng)的登記薄或賬簿，如實(shí)記載各環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)的

開展情況，包括籌資決策、審批過程的書面記錄以及有關(guān)合同或協(xié)議、

收款憑證、支付憑證等資料的存檔、保管和調(diào)用。

第九條檔案處負(fù)責(zé)保管與籌資活動(dòng)有關(guān)的原始文件、合同、協(xié)

議、契約等相關(guān)資料。

第四章籌資計(jì)劃或決策

第十條每年10月末，預(yù)算管理部根據(jù)下年度初步利潤預(yù)算及有

關(guān)資金安排，預(yù)測(cè)公司可用于投資的自有資金（簡(jiǎn)稱“可用自有資

金”）,預(yù)算委員會(huì)審定后作為公司測(cè)算可用自有資金和確定年度投

資規(guī)模的依據(jù)。

第十一條按照公司下達(dá)的財(cái)務(wù)預(yù)算和預(yù)計(jì)投資規(guī)模，并按照資

產(chǎn)負(fù)債率控制要求，預(yù)算委員會(huì)組織預(yù)算管理部編制年度經(jīng)營資金預(yù)

算，戰(zhàn)略發(fā)展部、紅產(chǎn)運(yùn)行處、基建工程處、行政處等上報(bào)長期資產(chǎn)

投資計(jì)劃，經(jīng)預(yù)算委員會(huì)審核后報(bào)董事會(huì)審批。

預(yù)算管理部編制公司年度投資資金預(yù)算，擬定公司長期融資計(jì)劃

（包括長期借款和融資租賃）和年度短期融資控制規(guī)模建議，并報(bào)公司

預(yù)算委員會(huì)審核后，按授權(quán)權(quán)限報(bào)董事會(huì)通過。

第十二條在實(shí)施籌資計(jì)劃之前，為了避免盲目籌資，投資責(zé)任

部門對(duì)投資項(xiàng)目的專項(xiàng)籌資所產(chǎn)生的效益進(jìn)行可行性分析論證，確保

籌資活動(dòng)的效益性；合理確定籌資規(guī)模和籌資結(jié)構(gòu)，選擇最佳的籌資

方式，降低籌資成本；并嚴(yán)格根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)依法籌資，確?；I資

活動(dòng)的合法性。

企業(yè)擬訂籌資方案，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)經(jīng)營范圍、投資項(xiàng)目的未來效

益、目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)、可接受的資金成本水平和償付能力。

第十三條投資責(zé)任部門、籌資責(zé)任部門對(duì)專項(xiàng)的重大籌資方案

進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，形成評(píng)估報(bào)告，報(bào)董事會(huì)審批。

評(píng)估報(bào)告將全面反映評(píng)估人員的意見，并由所有評(píng)估人員、審核

及審批人員簽章，未經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的方案不能進(jìn)行籌資。

第十四條企業(yè)擬定的籌資方案，應(yīng)具備多個(gè)方案作為比較分析。

企業(yè)需要綜合籌資成本和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等因素對(duì)方案進(jìn)行選定。

企業(yè)籌資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)至少應(yīng)關(guān)注如下幾個(gè)方面：

1、以企業(yè)固定資產(chǎn)投資和流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)的實(shí)際需要決定籌資的時(shí)

機(jī)、規(guī)模和組合；

2、結(jié)合企業(yè)各類負(fù)債的歷史情況和到期時(shí)間，充分考慮企業(yè)長短

期債務(wù)的償還能力；

3、根據(jù)企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)的合作關(guān)系，考慮發(fā)生特殊緊急事項(xiàng)的協(xié)

調(diào)能力及諒解程度；

4、評(píng)價(jià)籌資計(jì)劃、企業(yè)資金余缺和實(shí)際資金使用的時(shí)間、額度是

否合理，說明是否充分；

5、選擇的融資機(jī)構(gòu)是否合理，是否充分考慮資金成本因素；

6、國家政策鼓勵(lì)及企業(yè)經(jīng)營環(huán)境；

7、計(jì)劃借款時(shí)間是否恰當(dāng)；

8、借款后資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)指標(biāo)是否控制在合理的和有關(guān)部門要

求的范圍內(nèi)；

9、其他政策和外部環(huán)境的制約情況。

第五章執(zhí)行籌資計(jì)劃

第十五條責(zé)任部門按照長短期籌資計(jì)劃，與有關(guān)機(jī)構(gòu)洽談并提

出借款或融資租賃業(yè)務(wù)申請(qǐng)的有關(guān)手續(xù)，由法律事務(wù)部審定借款或融

資租賃合同（協(xié)議）的標(biāo)準(zhǔn)文本，根據(jù)《權(quán)限指引》報(bào)請(qǐng)審核與審批合

同。

境內(nèi)外的重大項(xiàng)目融資合同，應(yīng)有法律事務(wù)部參與談判、審核合

同，并向相關(guān)部門出具書面法律意見。

未設(shè)置法律事務(wù)部之前，重大的法律事務(wù)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所。

第十六條計(jì)劃財(cái)務(wù)處負(fù)責(zé)籌資資產(chǎn)的收取及財(cái)務(wù)監(jiān)督，公司計(jì)

劃財(cái)務(wù)處要按照有關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定設(shè)置核算籌資業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)科目，

通過設(shè)置規(guī)范的會(huì)計(jì)科目，按會(huì)計(jì)制度的規(guī)定對(duì)籌資業(yè)務(wù)進(jìn)行核算，

詳盡記錄籌資業(yè)務(wù)的整個(gè)過程，實(shí)施籌資業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)核算監(jiān)督，從而

有效地?fù)?dān)負(fù)起核算而監(jiān)督的會(huì)計(jì)責(zé)任。

會(huì)計(jì)憑證需由不相容崗位人員稽核。借款費(fèi)用由項(xiàng)目單位提供計(jì)

算依據(jù)。

第十七條計(jì)劃財(cái)務(wù)處要通過有關(guān)憑證和賬簿，隨時(shí)掌握各項(xiàng)所

需歸還的籌措資金的借款時(shí)間，幣種、金額及來源等內(nèi)容，了解有關(guān)

方面的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)，及時(shí)計(jì)算利息，按時(shí)償還借款本金及利息

給債權(quán)人留下良好的信用形象。

第十八條籌措資金到位后，必須對(duì)籌措資金使用的全過程進(jìn)行

有效控制和監(jiān)督。

首先，籌措資金要嚴(yán)格按籌資計(jì)劃擬定的用途和預(yù)算進(jìn)行使用，

確有必要改變籌措資金的用途或預(yù)算，必須事先獲得董事會(huì)批準(zhǔn)后才

能改變資金的用途或預(yù)算；

其次，對(duì)資金使用項(xiàng)目進(jìn)行嚴(yán)格的會(huì)計(jì)控制，確?；I措資金的合

理、有效使用，防止籌措資金被擠占、挪用、揮霍浪費(fèi)，具體措施包

括對(duì)資金支付設(shè)定批準(zhǔn)權(quán)限，審查資金使用的合法性、真實(shí)性、有效

性，對(duì)資金項(xiàng)目進(jìn)行嚴(yán)格的預(yù)算控制，將資金實(shí)際開支控制在預(yù)算范

圍之內(nèi)；

最后，投資項(xiàng)目建成后要及時(shí)進(jìn)行驗(yàn)收，驗(yàn)收合格后方可正式投

入使用。

涉及工程項(xiàng)目的籌資支付執(zhí)行《內(nèi)部控制具體規(guī)范一工程項(xiàng)目》。

第十九條歸還金融機(jī)構(gòu)借款本息

企業(yè)將指定計(jì)劃財(cái)務(wù)處嚴(yán)格按照籌資合同或協(xié)議規(guī)定的本金、利

率、期限及幣種計(jì)算利息，建立借款明細(xì)臺(tái)賬，根據(jù)《權(quán)限指引》進(jìn)

行審核確認(rèn)后，與債權(quán)人進(jìn)行核對(duì)。本金與應(yīng)付利息必須和債權(quán)人定

期對(duì)賬。如有不符，應(yīng)查明原因，按權(quán)限及時(shí)處理。

第二十條企業(yè)以抵押、質(zhì)押方式籌資，應(yīng)對(duì)抵押物資進(jìn)行登記。

業(yè)務(wù)終結(jié)后，對(duì)抵押或質(zhì)押資產(chǎn)進(jìn)行清理、結(jié)算、收繳，及時(shí)注銷有

關(guān)擔(dān)保內(nèi)容，其業(yè)務(wù)執(zhí)行《內(nèi)部控制具體規(guī)范一對(duì)外擔(dān)保業(yè)務(wù)流程》。

第六章監(jiān)督檢查

第二一條籌資活動(dòng)由審計(jì)監(jiān)察部行使監(jiān)督檢查權(quán)，具體工作由

審計(jì)監(jiān)察處執(zhí)行，同時(shí)企業(yè)管理處可以對(duì)計(jì)劃財(cái)務(wù)處在履行職能時(shí)進(jìn)

行監(jiān)督。

第二二條籌資活動(dòng)監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括：

（一）籌資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位及人員的設(shè)置情況。重點(diǎn)檢查是否存在一

人辦理籌資業(yè)務(wù)全過程的現(xiàn)象。

（二）籌資業(yè)務(wù)授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查籌資業(yè)務(wù)的授

權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為。

（三）籌資計(jì)劃的合法性。重點(diǎn)檢查是否存在非法籌資的現(xiàn)象。

（四）籌資活動(dòng)有關(guān)的批準(zhǔn)文件、合同、契約、協(xié)議等相關(guān)法律文

件的保管情況。重點(diǎn)檢查相關(guān)法律文件的存放是否整齊有序以及是否

完整無缺。

（五）籌資業(yè)務(wù)核算情況。重點(diǎn)檢查原始憑證是否真實(shí)、合法、準(zhǔn)

確、完整，會(huì)計(jì)科目運(yùn)用是否正確，會(huì)計(jì)核算是否準(zhǔn)確、完整。

（六）所籌資金使用情況。重點(diǎn)檢查是否按計(jì)劃使用籌集資金，是

否存在鋪張浪費(fèi)的現(xiàn)象。

（七）所籌資金歸還的情況。重點(diǎn)檢查批準(zhǔn)歸還所籌資金的權(quán)限是

否恰當(dāng)以及是否存在逾期不還又不及時(shí)辦理展期手續(xù)的現(xiàn)象。

第二三條監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的籌資活動(dòng)內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)

節(jié)，應(yīng)要求加強(qiáng)和完善，發(fā)現(xiàn)重大問題應(yīng)寫出書面檢查報(bào)告，向有關(guān)

領(lǐng)導(dǎo)和部門匯報(bào)，以便及時(shí)采取措施，加乂糾正和完善。

第七章附則

第二四條本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文

件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范

性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)

范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二五條本制度由公司計(jì)劃財(cái)務(wù)處負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。

第二六條本制度經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后生效，

內(nèi)部控制具體規(guī)范

對(duì)外擔(dān)保

第一章總則

第一條為依法規(guī)范石家莊金石化肥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公

司“）的對(duì)外擔(dān)保行為，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，確保公司經(jīng)營穩(wěn)健，根據(jù)《公

司法》、《擔(dān)保法》及《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定，制定本

制度。

第二條本制度所稱對(duì)外擔(dān)保，是指公司為債務(wù)人（被擔(dān)保企業(yè)）

進(jìn)行資金融通或商品流通，向債權(quán)人提供保證、抵押或質(zhì)押擔(dān)保。

第三條公司全體董事及高級(jí)管理人員應(yīng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)

外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

第四條公司對(duì)外擔(dān)保根據(jù)公司章程的規(guī)定實(shí)行統(tǒng)一管理，非經(jīng)公

司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，任何人無權(quán)以公司名義簽署對(duì)外擔(dān)保的合

同、協(xié)議或其他類似的法律文件。

公司自身借款的擔(dān)保參照本制度執(zhí)行。

第五條公司為他人提供擔(dān)保，必需采取反擔(dān)保等必要的措施防范

風(fēng)險(xiǎn)，反擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實(shí)際承擔(dān)能力。

第六條本制度適用于本公司。子公司的對(duì)外擔(dān)保執(zhí)行《內(nèi)部控制

具體規(guī)范一對(duì)子公司的控制》。

第二章目標(biāo)與風(fēng)險(xiǎn)

第七條業(yè)務(wù)目標(biāo)

（一）經(jīng)營目標(biāo)

保證擔(dān)保業(yè)務(wù)規(guī)范，防范和控制或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。

（二）財(cái)務(wù)目標(biāo)

保證擔(dān)保業(yè)務(wù)的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，滿足信息披露的需要。

（三）合規(guī)目標(biāo)

1、符合國家有關(guān)擔(dān)保規(guī)定的要求；

2、主合同、擔(dān)保合同符合合同法等國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)

章制度。

第八條業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

（一）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

1、為資信不良的公司擔(dān)保，承擔(dān)連帶責(zé)任，造成公司財(cái)產(chǎn)損失；

2、沒有相關(guān)擔(dān)保權(quán)或者非授權(quán)部門越權(quán)擔(dān)保，造成擔(dān)保事實(shí)的風(fēng)

險(xiǎn)；

3、未經(jīng)審核，變更合同標(biāo)準(zhǔn)文本中涉及權(quán)利、義務(wù)條款導(dǎo)致的風(fēng)

險(xiǎn)。

（二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1、擔(dān)保事項(xiàng)歸集、匯總與核銷不及時(shí)、不完整，導(dǎo)致相關(guān)擔(dān)保信

息披露不適當(dāng)；

2、擔(dān)保損失未合理預(yù)計(jì)，導(dǎo)致當(dāng)期費(fèi)用核算不實(shí)。

（三）合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

1、擔(dān)保違反國家法律規(guī)定的要求，導(dǎo)致被處罰；

2、主合同、擔(dān)保合同不符合合同法等國際法律、法規(guī)和公司內(nèi)部

規(guī)章制度的要求，造成損失。

第三章對(duì)外擔(dān)保對(duì)象的審查

第九條公司僅可以為具有獨(dú)立法人資格并具有以下條件之一的

單位提供擔(dān)保：

（一）因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；

（二）全資子公司、控股子公司、參股子公司；

（三）經(jīng)母公司批準(zhǔn)的其他企業(yè)。

以上單位必須同時(shí)具有較強(qiáng)的償債能力，并符合本制度的相關(guān)規(guī)

定。

第十條公司董事會(huì)在決定為他人提供擔(dān)保之前，或提交股東大會(huì)

表決前，應(yīng)當(dāng)掌握債務(wù)人的資信狀況，對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)

行充分分析。

第十一條申請(qǐng)擔(dān)保人的資信狀況資料至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）企業(yè)基本資料，包括營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程復(fù)印件、法定代表

人身份證明、反映與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他關(guān)系的相關(guān)資料等；

（二）擔(dān)保申請(qǐng)書，包括但不限于擔(dān)保方式、期限、金額等內(nèi)容；

（三）近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及還款能力分析；

（四）預(yù)期三年內(nèi)的資產(chǎn)重組、重大投資、產(chǎn)業(yè)調(diào)整計(jì)劃；

（五）與融資事項(xiàng)有關(guān)的主合同的復(fù)印件；

（六）申請(qǐng)擔(dān)保人提供反擔(dān)保的條件和相關(guān)資料；

（七）不存在潛在的以及正在進(jìn)行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的

說明；

（八）其他重要資料。

第十二條經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)根據(jù)申請(qǐng)擔(dān)保人提供的基本資料，對(duì)申請(qǐng)

擔(dān)保人的經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況、項(xiàng)目情況、信用情況及行業(yè)前景進(jìn)行調(diào)查

和核實(shí)，按照《權(quán)限指引》上報(bào)審核或?qū)徟?/p>

第十三條公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)呈報(bào)材料進(jìn)行審議、表決，并

將表決結(jié)果記錄在案。對(duì)于有下列情形之一的或提供資料不充分的，

不得為其提供擔(dān)保C

（一）資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；

（二）在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載或提供虛假資料的；

（三）公司曾為其擔(dān)保，發(fā)生過借款逾期、拖欠利息等情況，至本

次擔(dān)保申請(qǐng)時(shí)尚未償還或不能落實(shí)有效的處理措施的；

（四）經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化、信譽(yù)不良，且沒有改善跡象的；

（五）反擔(dān)保對(duì)象不符合本制度的有關(guān)條件的；

（六）不愿意接受公司的跟蹤監(jiān)督；

（七）董事會(huì)認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其他情形。

第十四條申請(qǐng)擔(dān)保人提供的反擔(dān)?；蚱渌行Х婪讹L(fēng)險(xiǎn)的措施，

必須與擔(dān)保的數(shù)額相對(duì)應(yīng)。申請(qǐng)擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法

規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。

第四章對(duì)外擔(dān)保的審批程序

第十五條公司對(duì)外擔(dān)保的最高決策機(jī)構(gòu)為公司股東大會(huì)，董事會(huì)

根據(jù)《公司章程》行使對(duì)外擔(dān)保方案的審議權(quán)。

對(duì)公司本身借款的擔(dān)保由董事會(huì)審批，其他對(duì)外擔(dān)保根據(jù)《權(quán)限

指引》由董事會(huì)審議后由股東會(huì)審批。

董事會(huì)組織管理和實(shí)施經(jīng)股東大會(huì)通過的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，財(cái)務(wù)部

具體負(fù)責(zé)對(duì)外擔(dān)保的實(shí)施工作并指定具體經(jīng)辦人員。

第十六條對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事

的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同

意0

第十七條應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過

后，方可提交股東大會(huì)審批。

擔(dān)保額度：本公司對(duì)外提供的擔(dān)保余額（不含自保）原則上不能超

過長期股權(quán)投資本金及擔(dān)保合同擬定時(shí)的未分配收益之和。

第十八條公司董事長根據(jù)公司董事會(huì)或股東大會(huì)的決議代表公

司簽署擔(dān)保合同。天經(jīng)公司股東大會(huì)或董事會(huì)決議通過并授權(quán)，任何

人不得擅自代表公司簽訂擔(dān)保合同。責(zé)任人不得越權(quán)簽訂擔(dān)保合同或

在主合同中以擔(dān)保人的身份簽字或蓋章。

第十九條公司可與符合本制度規(guī)定條件的企業(yè)法人簽訂互保協(xié)

議。責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時(shí)要求對(duì)方如實(shí)提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和其他能夠

反映其償債能力的資料。

第二十條公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保

的，應(yīng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

第五章對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)管理

第二一條對(duì)外擔(dān)保由計(jì)劃財(cái)務(wù)處集中經(jīng)力、，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部律

師事務(wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所協(xié)助辦理。

第二二條公司計(jì)劃財(cái)務(wù)處的主要職責(zé)如下：

（一）對(duì)被擔(dān)保單位進(jìn)行資信調(diào)查，評(píng)估；

（二）評(píng)估對(duì)方單位所提供的擔(dān)保及抵押財(cái)產(chǎn)的可變現(xiàn)能力；

（三）具體辦理擔(dān)保手續(xù)，設(shè)立擔(dān)保及抵押登記簿，詳細(xì)登記合同

的訂立以及責(zé)任解除情況，統(tǒng)計(jì)擔(dān)保及抵押標(biāo)的資產(chǎn)性質(zhì)及金額。

（四）在對(duì)外擔(dān)保之后，做好對(duì)被擔(dān)保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工

作；

（五）擔(dān)保后有關(guān)被擔(dān)保企業(yè)的文件應(yīng)復(fù)印后，將原件歸檔；

（六）及時(shí)按規(guī)定向公司審計(jì)機(jī)構(gòu)如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事

項(xiàng)；

（七）根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估確定或有負(fù)債及預(yù)計(jì)負(fù)債；

（八）辦理與擔(dān)保有關(guān)的其他事宜。

第二三條對(duì)外擔(dān)保過程中，聘請(qǐng)律師事務(wù)所的主要職責(zé)應(yīng)當(dāng)包括

但不限于如下：

（一）協(xié)同計(jì)劃財(cái)務(wù)處做好被擔(dān)保單位的資信調(diào)查，評(píng)估工作；

（二）負(fù)責(zé)起單或?qū)彶榕c擔(dān)保有關(guān)的一切法律文件；

（三）負(fù)責(zé)處理與對(duì)外擔(dān)保有關(guān)的法律糾紛；

（四）公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，協(xié)助公司矢理對(duì)被擔(dān)保單位的追償事

宜；

（五）辦理與擔(dān)保有關(guān)的其他事宜。

第二四條計(jì)劃財(cái)務(wù)處可以申請(qǐng)審計(jì)監(jiān)察處實(shí)施審計(jì)及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，

在必要時(shí)也可聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作

為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。

第二五條公司對(duì)全資子公司以外的擔(dān)保應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

對(duì)被擔(dān)保方進(jìn)行盡職調(diào)查。

第二六條要求被擔(dān)保方提供反擔(dān)保的情況

（一）對(duì)全資子公司可以提供全額擔(dān)保，可以不要求擔(dān)保反擔(dān)保。

（二）對(duì)非全資子公司的擔(dān)保應(yīng)遵循下列原則：

「1、全體股東按持股比例承擔(dān)相應(yīng)的擔(dān)保額度，相對(duì)控股的其擔(dān)保

額度可以提高到表決權(quán)比例；

2、確因特殊情況由本公司單獨(dú)提供或擔(dān)保額度超過按股權(quán)比例

（或表決權(quán)比例）所應(yīng)承擔(dān)保額時(shí)，對(duì)超出控股權(quán)比例以外的擔(dān)保份額,

擔(dān)保企業(yè)應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

（三）以上情況外的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保（不含自保）O

第二七條公司對(duì)外擔(dān)保必須訂立書面的擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同。

擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)具備《中華人民共和國擔(dān)保法》、《中華人

民共和國合同法》等法律、法規(guī)要求的內(nèi)容。

第二八條擔(dān)保合同訂立時(shí)，責(zé)任人必須全面、認(rèn)真地審查主合同、

擔(dān)保合同和反擔(dān)保合同的簽訂主體和有關(guān)內(nèi)容。對(duì)于違反法律、法規(guī)、

《公司章程》、公司董事會(huì)或股東大會(huì)有關(guān)決議以及對(duì)公司附加不合

理義務(wù)或者無法預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)的條款，應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方修改。對(duì)方拒絕修改

的，責(zé)任人應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供擔(dān)保，并向公司董事會(huì)或股東大會(huì)匯報(bào)。

第二九條公司在進(jìn)行抵押或質(zhì)押、以及接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保

質(zhì)押時(shí)，由公司計(jì)劃財(cái)務(wù)處會(huì)同公司行政部門完善有關(guān)法律手續(xù)。

第三十條公司擔(dān)?？梢圆捎帽ＷC、債雙、實(shí)物抵押、權(quán)證抵押方

式。

擔(dān)保物應(yīng)當(dāng)是公司具有處置權(quán)和所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)。公司的股權(quán)不得

對(duì)外抵押。

第三一條按本辦法提供反擔(dān)保時(shí)，被擔(dān)保企業(yè)應(yīng)當(dāng)提供下列資

料：

（一）抵押需提供以下資料：抵押物清單；抵押物所有權(quán)證明；抵押

物評(píng)估材料;有處分權(quán)人同意抵押的抵押聲明書。

（二）質(zhì)押需提供以下資料：質(zhì)物清單；質(zhì)物所有權(quán)證明；質(zhì)物評(píng)

估材料；有處分權(quán)人同意質(zhì)押聲明書。

（三）保證反擔(dān)保：

1、采用保證措施時(shí)，反擔(dān)保單位應(yīng)滿足下條件：必須具備擔(dān)保法

規(guī)定的擔(dān)保資格，有效凈資產(chǎn)扣除已對(duì)外擔(dān)保余額后，不低于反擔(dān)保

金額的二倍，資產(chǎn)負(fù)債率不超過70沆連續(xù)兩年盈利；

2、反擔(dān)保單資料：營業(yè)執(zhí)照（副本），驗(yàn)資報(bào)告，當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表（月）

和經(jīng)合法中介機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的近兩年度的財(cái)務(wù)報(bào)表（附審計(jì)報(bào)告），貸款證

明，資信證明，企業(yè)章程，法定代表人（委托）證明書和法定代表人（或

委托）身份證。

本公司采用質(zhì)押、抵押、保證反擔(dān)保順序優(yōu)先原則，并慎用保證

反擔(dān)保。

（四）保證金：保證金為保證措施的附加條件，原則上按照擔(dān)保額

的10%預(yù)收，具體由董事會(huì)決定。

第三二條檔案處應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行

清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、

準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。

在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批

準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

第三三條具體經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)

保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能

力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表

人變化等情況。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、

分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理及董事

會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效