2025年借殼上市交易合同簽訂格式范本原則規(guī)范

2025年借殼上市交易合同簽訂格式范本原則規(guī)范合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）：[甲方名稱]

乙方（以下簡稱“乙方”）：[乙方名稱]

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展，乙方愿意為甲方提供相關(guān)金融服務(wù)，雙方本著平等互利、協(xié)商一致的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本合同，以明確雙方的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。

合同目的：本合同旨在規(guī)范甲方與乙方在2025年借殼上市交易過程中的合作事宜，確保雙方在交易過程中的合法權(quán)益得到保障。

簽訂背景：隨著我國資本市場的發(fā)展，借殼上市已成為企業(yè)實現(xiàn)快速上市的有效途徑。為推動甲方業(yè)務(wù)發(fā)展，經(jīng)雙方充分溝通與協(xié)商，達(dá)成共識，特簽訂本合同。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.乙方應(yīng)按照甲方的要求，提供包括但不限于以下服務(wù)：

（1）協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市的相關(guān)盡職調(diào)查；

（2）為甲方提供上市所需的財務(wù)、法律、審計等咨詢服務(wù)；

（3）協(xié)助甲方制定借殼上市方案，包括但不限于交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、融資安排等；

（4）協(xié)助甲方與殼資源方進(jìn)行談判，促成借殼上市交易；

（5）協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市過程中的信息披露和監(jiān)管溝通。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.乙方提供的服務(wù)應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的要求；

2.乙方應(yīng)確保提供的服務(wù)質(zhì)量，確保甲方利益不受損害；

3.乙方應(yīng)定期向甲方匯報服務(wù)進(jìn)展情況，并及時解決甲方提出的問題。

三、價格支付

1.本合同服務(wù)費用總額為人民幣[金額]元；

2.甲方應(yīng)按照以下付款方式支付服務(wù)費用：

（1）合同簽訂之日起[天數(shù)]日內(nèi)，支付總額的[百分比]；

（2）完成盡職調(diào)查后，支付總額的[百分比]；

（3）完成借殼上市方案制定后，支付總額的[百分比]；

（4）完成殼資源方談判并達(dá)成初步協(xié)議后，支付總額的[百分比]；

（5）借殼上市交易完成后，支付剩余的[百分比]。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容及交易過程中知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)；

2.未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露或披露本合同內(nèi)容及交易信息；

3.本保密義務(wù)在本合同終止后繼續(xù)有效，期限為[年數(shù)]年。

五、違約責(zé)任

1.如乙方未按照合同約定履行服務(wù)義務(wù)，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；

2.如甲方未按照合同約定支付服務(wù)費用，乙方有權(quán)暫?；蚪K止提供服務(wù)，并要求甲方支付違約金；

3.如一方違反保密義務(wù)，泄露對方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2.協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、其他

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）要求乙方按照合同約定提供專業(yè)、高效的服務(wù)；

（2）對乙方提供的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評估；

（3）在合同履行過程中，對乙方提供的服務(wù)內(nèi)容提出合理意見和建議；

（4）在合同終止后，有權(quán)獲得乙方提供的全部服務(wù)成果和相關(guān)資料。

2.義務(wù)：

（1）按照合同約定支付乙方服務(wù)費用；

（2）配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查、談判等工作；

（3）及時向乙方提供相關(guān)信息和數(shù)據(jù)，確保乙方能夠按時完成工作；

（4）對乙方在履行合同過程中知悉的甲方商業(yè)秘密予以保密；

（5）按照國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，履行借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）按照合同約定收取服務(wù)費用；

（2）在合同履行過程中，對甲方提供的信息和資料進(jìn)行保密；

（3）在甲方違反保密義務(wù)時，有權(quán)要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.義務(wù)：

（1）按照合同約定的時間、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)完成服務(wù)；

（2）在服務(wù)過程中，確保甲方利益不受損害；

（3）對甲方提出的問題和意見及時予以解決；

（4）按照國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，履行借殼上市的相關(guān)手續(xù)；

（5）在合同履行過程中，向甲方定期匯報服務(wù)進(jìn)展情況；

（6）在合同終止后，將甲方提供的全部資料和成果歸還甲方。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在合同執(zhí)行過程中能夠及時交流信息，共同推進(jìn)借殼上市工作；

2.雙方應(yīng)按照合同約定的時間節(jié)點，共同推進(jìn)項目進(jìn)展，確保項目按時完成；

3.雙方應(yīng)尊重對方的工作方式和習(xí)慣，相互理解、支持和配合；

4.雙方在合同執(zhí)行過程中，如遇不可抗力因素導(dǎo)致項目無法按時完成，應(yīng)及時協(xié)商解決，必要時可調(diào)整合同期限；

5.雙方應(yīng)共同遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，確保借殼上市交易合法、合規(guī)。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為[年數(shù)]年。

2.合同期滿后，如雙方同意繼續(xù)合作，應(yīng)在本合同期滿前[天數(shù)]日內(nèi)簽訂續(xù)約協(xié)議，否則本合同自動終止。

二、合同變更

1.在合同履行期間，如遇國家法律法規(guī)、政策調(diào)整或市場環(huán)境發(fā)生變化，影響合同履行，雙方可協(xié)商對本合同進(jìn)行變更。

2.合同變更應(yīng)采取書面形式，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

3.合同變更不影響本合同其他條款的效力。

三、合同終止

1.合同期滿或經(jīng)雙方協(xié)商一致終止的，本合同自動終止。

2.如遇以下情況，任何一方有權(quán)單方面終止合同：

（1）一方嚴(yán)重違反本合同約定，經(jīng)另一方催告后仍未糾正的；

（2）一方破產(chǎn)、解散或被依法宣告破產(chǎn)、解散的；

（3）一方喪失履行合同能力或出現(xiàn)其他導(dǎo)致合同無法履行的情形。

3.合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定履行合同終止后的義務(wù)。

四、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

五、法律適用與管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.雙方因履行本合同發(fā)生的或與本合同有關(guān)的爭議，由合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律效力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查：指在交易過程中，買方對賣方或標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行全面、詳細(xì)、客觀的調(diào)查，以了解賣方或標(biāo)的資產(chǎn)的真實情況。

2.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

3.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

4.爭議解決：指在合同履行過程中，因合同條款解釋、履行方式、權(quán)利義務(wù)等問題產(chǎn)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

6.破產(chǎn)：指債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，法院依法宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，對其進(jìn)行清算和重整的法律程序。

7.解散：指公司、企業(yè)等法人因特定原因終止其存在并消滅其法律人格的行為。

8.管轄法院：指有權(quán)對特定訴訟案件進(jìn)行審判的法院。

9.法律適用：指在處理案件時，根據(jù)案件性質(zhì)和情況，適用相應(yīng)的法律、法規(guī)和司法解釋。

10.合同效力：指合同成立后，對當(dāng)事人具有法律約束力的狀態(tài)。合同生效后，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照合同的約定履行各自的義務(wù)。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查過程中，乙方可能無法獲取完整信息。

注意事項：確保盡職調(diào)查的全面性和準(zhǔn)確性。

解決辦法：甲方應(yīng)積極配合乙方提供必要的信息和協(xié)助，乙方應(yīng)采用多種調(diào)查手段，如獨立第三方調(diào)查、公開信息查詢等。

2.問題：合同履行過程中，甲乙雙方對服務(wù)內(nèi)容的理解存在差異。

注意事項：明確合同條款，減少歧義。

解決辦法：雙方應(yīng)共同參與合同條款的制定和討論，確保對服務(wù)內(nèi)容有共同的理解。

3.問題：合同變更時，可能因一方原因?qū)е伦兏鼉?nèi)容未及時更新。

注意事項：變更合同內(nèi)容應(yīng)及時，確保雙方權(quán)利義務(wù)明確。

解決辦法：任何一方提出變更請求時，應(yīng)在變更內(nèi)容確定后及時以書面形式通知對方，并經(jīng)雙方確認(rèn)后生效。

4.問題：合同終止后，雙方可能對后續(xù)事宜的處理存在爭議。

注意事項：合同終止時，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。

解決辦法：在合同終止條款中明確約定雙方在合同終止后的權(quán)利義務(wù)，包括資料移交、費用結(jié)算等。

5.問題：爭議解決過程中，雙方可能對適用法律或管轄法院存在分歧。

注意事項：合同中明確約定適用的法律和管轄法院。

解決辦法：在合同中明確約定適用的法律和管轄法院，以便在發(fā)生爭議時能夠快速、有效地解決。

6.問題：合同執(zhí)行過程中，可能因外部因素導(dǎo)致合同無法履行。

注意事項：合同中應(yīng)包含不可抗力條款，明確不可抗力事件的處理方式。

解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的范圍和處理程序，以便在發(fā)生不可抗力事件時能夠合理處理。

7.問題：保密義務(wù)的履行可能因一方泄露導(dǎo)致雙方利益受損。

注意事項：加強(qiáng)保密意識，建立保密制度。

解決辦法：雙方應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部管理，對接觸保密信息的人員進(jìn)行保密培訓(xùn)，并采取技術(shù)和管理措施確保保密。

8.問題：合同執(zhí)行過程中，可能因一方違約導(dǎo)致合同無法履行。

注意事項：合同中明確違約責(zé)任，加強(qiáng)合同履行的監(jiān)督。

解決辦法：合同中應(yīng)詳細(xì)約定違約情形及相應(yīng)的違約責(zé)任，并設(shè)立違約金條款，以激勵雙方嚴(yán)格遵守合同。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市交易：適用于企業(yè)通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場，需要第三方金融服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)的場景。

2.金融服務(wù)合同：適用于金融服務(wù)機(jī)構(gòu)與企業(yè)之間，就提供上市咨詢、盡職調(diào)查、談判協(xié)助等金融服務(wù)簽訂的合同。

3.商業(yè)合作：適用于雙方在商業(yè)活動中，就某一特定項目或業(yè)務(wù)達(dá)成合作協(xié)議，需要明確雙方權(quán)利義務(wù)的場景。

4.保密協(xié)議：適用于涉及商業(yè)秘密交換的場合，雙方需要保護(hù)對方商業(yè)秘密的合同。

5.違約責(zé)任協(xié)議：適用于合同履行過程中，因一方違約而導(dǎo)致對方損失，需要明確違約責(zé)任和賠償標(biāo)準(zhǔn)的合同。

6.爭議解決協(xié)議：適用于合同履行過程中出現(xiàn)爭議，雙方需要通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的合同。

7.不可抗力協(xié)議：適用于合同履行過程中，因不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行的場合，明確不可抗力事件范圍和處理方式的合同。

8.企業(yè)并購重組：適用于企業(yè)在并購重組過程中，需要第三方提供專業(yè)服務(wù)的場景。

9.法律適用和管轄協(xié)議：適用于跨國或跨地區(qū)合同，需要明確適用法律和管轄法院的合同。

10.企業(yè)風(fēng)險管理：適用于企業(yè)為了降低法律風(fēng)險，與專業(yè)機(jī)構(gòu)簽訂的風(fēng)險管理協(xié)議。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報告：包括對甲方的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營等方面的調(diào)查結(jié)果。

2.上市咨詢報告：包括對甲方借殼上市方案的可行性分析、市場前景預(yù)測等。

3.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計文件：包括借殼上市的具體交易結(jié)構(gòu)、股權(quán)安排、融資方案等。

4.法律意見書：包括對借殼上市交易的法律合規(guī)性、法律風(fēng)險評估等。

5.審計報告：包括對甲方財務(wù)報表的審計意見，以及對借殼上市交易財務(wù)影響的評估。

6.保密協(xié)議：雙方簽訂的保密協(xié)議，以確保在合同執(zhí)行過程中不泄露對方商業(yè)秘密。

7.服務(wù)費用支付計劃：詳細(xì)列明服務(wù)費用的支付時間節(jié)點和金額。

8.合同變更協(xié)議：如合同內(nèi)容有變更，需附上變更后的合同文本。

9.合同終止協(xié)議：如合同提前終止，需附上終止協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。

10.爭議解決文件：如雙方發(fā)生爭議，需附上爭議解決的相關(guān)文件，包括協(xié)商記錄、仲裁或訴訟文件等。

11.不可抗力事件證明：如發(fā)生不可抗力事件，需附上相關(guān)證明文件。

12.法律適用和管轄法院證明：如涉及跨國或跨地區(qū)合同，需附上相關(guān)法律適用和管轄法院的證明文件。

13.內(nèi)部管理制度：包括雙方內(nèi)部的管理制度，如保密制度、合規(guī)制度等。

14.其他相關(guān)文件：根據(jù)合同履行過程中可能產(chǎn)生的其他相關(guān)文件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人或授權(quán)代表應(yīng)在合同首頁“甲方代表簽字”欄內(nèi)簽字。

-甲方單位應(yīng)在簽字下方“甲方單位蓋章”處蓋章。

-簽字蓋章日期應(yīng)填寫合同簽訂的日期，應(yīng)與合同生效日期一致。