MDI改性環(huán)氧樹脂公司內(nèi)部控制方案

MDI改性環(huán)氧樹脂公司

內(nèi)部控制方案

XXX有限責(zé)任公司

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...................................................4

二、行業(yè)技術(shù)水平及特點.............................................4

三、必要性分析.....................................................5

四、項目基本情況...................................................5

五、會計系統(tǒng)控制..................................................11

六、授權(quán)審批控制..................................................14

七、控制活動類業(yè)務(wù)流程............................................17

八、控制手段類業(yè)務(wù)流程............................................32

九、董事會模式....................................................38

十、公司治理的主體................................................43

十一、家族治理模式的評價..........................................45

十二、家族治理模式的產(chǎn)生...........................46

十三、英美市場主導(dǎo)型治理模式評價...........49

十四、英美模式的產(chǎn)生..............................................51

十五、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用........................................52

十六、有效內(nèi)部環(huán)境的屬性..........................................53

十七、人力資源....................................................57

十八、社會責(zé)任....................................................61

十九、我國的借鑒與創(chuàng)新............................................64

二十、SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成...................................66

二十一、公司治理的定義............................................66

二十二、公司治理的特征............................................72

二十三、公司治理原則的內(nèi)容........................................75

二十四、公司治理的框架............................................81

二十五、SWOT分析說明............................................85

法人治理結(jié)構(gòu).......................................................96

（一）股東權(quán)利及義務(wù)..............................................96

1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為

時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在

冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。...................................96

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

保持經(jīng)濟(jì)社會平穩(wěn)較快發(fā)展，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，發(fā)展平衡性、

包容性和可持續(xù)性不斷增強(qiáng)，確保如期全面建成小康社會°到2017年,

全區(qū)地區(qū)生產(chǎn)總值和城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年同口徑翻一番；到

2020年，全區(qū)地區(qū)生產(chǎn)總值邁上新臺階，城鄉(xiāng)居民人均收入同步提升。

——產(chǎn)業(yè)支撐更加有力?！叭笮屡d產(chǎn)業(yè)”實現(xiàn)快速發(fā)展，傳統(tǒng)

產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步提質(zhì)增效，初步構(gòu)建起支撐區(qū)域發(fā)展的產(chǎn)業(yè)新體系Q

—城市品質(zhì)更加優(yōu)良。進(jìn)一步突出以人為本，城市綜合功能進(jìn)

一步完善，環(huán)境質(zhì)量不斷提升，社會民生持續(xù)改善C

——人民生活更加美好。就業(yè)、教育、文化、衛(wèi)生、體育、社保、

住房等公共服務(wù)體系更加健全，初步實現(xiàn)城鄉(xiāng)基本公共服務(wù)均等化，

人民群眾生活質(zhì)量、健康水平和文明素質(zhì)不斷提高，參與感、獲得感、

幸福感顯著增強(qiáng)°

二、行業(yè)技術(shù)水平及特點

電子樹脂的特性對覆銅板、PCB的性能實現(xiàn)至關(guān)重要，換言之，下

游覆銅板行業(yè)、PCB行業(yè)乃至終端應(yīng)用領(lǐng)域的需求變化推動了電子樹脂

行業(yè)的技術(shù)發(fā)展。

近年來，我國電子樹脂行業(yè)進(jìn)入高速發(fā)展期，在產(chǎn)品開發(fā)、工藝

改進(jìn)、質(zhì)量控制和售后服務(wù)等方面均取得較大進(jìn)步°在不斷研發(fā)、追

趕國際先進(jìn)技術(shù)的同時，我國電子樹脂行業(yè)擁抱綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念,

逐步推行適用于覆銅板“無鉛制程”和“無鹵素”要求的電子樹脂產(chǎn)

品，不斷提高綠色化、科技化和多樣化的技術(shù)水平c

從整體看，部分內(nèi)資企業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)可以達(dá)到國內(nèi)先進(jìn)水平,

取得國內(nèi)主流客戶認(rèn)證，在部分產(chǎn)品領(lǐng)域打破國際先進(jìn)企業(yè)的壟斷，

與國際先進(jìn)企業(yè)開展競爭。然而，多數(shù)內(nèi)資企業(yè)在解決方案、樹脂配

方、關(guān)鍵工藝、質(zhì)量穩(wěn)定等方面與國際先進(jìn)企業(yè)仍存在一定差距；尤

其在高頻高速覆銅板以及IC載板等高端領(lǐng)域，內(nèi)資企業(yè)仍處于技術(shù)追

趕階段。

三、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充

流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用

水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展c同時資金補(bǔ)充流

動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

四、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

xxx有限責(zé)任公司

（二）項目聯(lián)系人

孟XX

（三）項目建設(shè)單位概況

公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市

場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)

質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。

展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、

忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才

隊伍體系重塑，推動體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán)

隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)

鏈管理平臺。

面對宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治

理機(jī)構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實

力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責(zé)任所帶來

的發(fā)展機(jī)遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。

多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任C

公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立

了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制

度，進(jìn)一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進(jìn)

一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、

業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，

持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準(zhǔn)實施培訓(xùn)，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)

展的良性互動。

（四）項目實施的可行性

1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施

公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷

擴(kuò)大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，

將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進(jìn)一步提升公

司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展

和市場競爭的需求，鞏固并增強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建

設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。

2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)

公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、

品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為

項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理

基礎(chǔ)，并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司

系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校

保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系卻創(chuàng)新機(jī)制，具備

進(jìn)一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已

建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。

盡管我國已成為全球最大PCB生產(chǎn)國，但我國用于無鉛無鹵及高

頻高速覆銅板的電子樹脂仍高度依賴進(jìn)口，主要市場長期以來由外資

和中國臺灣地區(qū)企業(yè)占有，在產(chǎn)品技術(shù)及先發(fā)優(yōu)勢上較為顯著。由于

我國大陸生產(chǎn)企業(yè)起步較晚，產(chǎn)能主要以基礎(chǔ)液態(tài)環(huán)氧樹脂為主。面

對激烈的國際化市場競爭，只有通過不斷提升自身的綜合實力，才能

在激烈的市場競爭中取得一席之地。

（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約83.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域

地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件

完備，非常適宜本期項目建設(shè)。

項目建筑面積89019.34Of,其中:主體工程49216.50itf,倉儲

Tt23500.48m2,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8073.24優(yōu)，公共工程

2

8229.12mo

（六）項目總投資及資金構(gòu)成

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財務(wù)估算，項目總投資29388.71萬元，其中：建設(shè)投資2195L66

萬元,占項目總投資的74.69%；建設(shè)期利息63L40萬元,占項目總投

資的215%；流動資金6805.65萬元,占項目總投資的23.16%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資2195L66萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他

費用和預(yù)備費，其中：工程費用18794.83萬元，工程建設(shè)其他費用

2645.88萬元,預(yù)備費510.95萬元。

(七)資金籌措方案

本期項目總投資29388.71萬元，其中申請銀行長期貸款12885.66

萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、營業(yè)收入(SP)；58300.00萬元。

2、綜合總成本費用(TC);46330.19萬元。

3、凈利潤(NP)：8755.10萬元。

4、全部投資回收期(Pt):5.93年。

5、財務(wù)內(nèi)部收益率:22.02%o

6、財務(wù)凈現(xiàn)值:13436.92萬元。

(九)項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進(jìn)行

建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。

（十）項目綜合評價

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號項目單位指標(biāo)備注

1占地面積m155333,00約83.00畝

1.1總建筑面積nT89019.34容積率1.61

1.2基底面積mJ30433.15建筑系數(shù)55.00%

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝254.32

2總投資萬元29388.71

2.1是設(shè)投資萬元21951.66

2.1.1工程費用萬元18794.83

2.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2645.88

2.1.3預(yù)備費萬元510.95

2.2建設(shè)期利息萬元631.40

2.3流動資金萬元6805.65

3資金等措萬元29388.71

3.1自籌資金萬元16503.05

3.2限行貸款萬元12885.66

1營業(yè)收入萬元58300.00正常運營年份

5總成本費用萬元46330.19

91*

6利潤總額萬元11673.46

7凈利潤萬元8755.10WIV

8所得稅萬元2918.36VW

wn

9增值稅萬元2469.54

10稅金及附加萬元296.35n”

?■

11納稅總額萬元5684.25

12工業(yè)增加值萬元19444.53019

13盈虧平衡點萬元21482.29

14回收期年5.93含建設(shè)期24個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率22.02%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元13436.92所得稅后

五、會計系統(tǒng)控制

（一）會計系統(tǒng)控制的含義

會計系統(tǒng)是一個企業(yè)管理系統(tǒng)的核心子系統(tǒng)之一。一方面，它通

過記錄和報告歷史經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)來反映企業(yè)的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營成果以及現(xiàn)

金流量的狀況；另一方面，這些信息為企業(yè)經(jīng)營決策和與企業(yè)利益相

關(guān)的外部使用者的投資決策提供依據(jù)。真實、完整的會計信息對企業(yè)

來說是非常重要的，它是企業(yè)進(jìn)行有效經(jīng)濟(jì)分析和準(zhǔn)確預(yù)測與決策的

基礎(chǔ)。

會計系統(tǒng)控制就是與保護(hù)財產(chǎn)安全的企業(yè)會計責(zé)任及會計記錄可

靠性有關(guān)的組織、計劃、程序、方法，是企業(yè)所有業(yè)務(wù)活動價值結(jié)果

的終點。其基本思路就是通過對會計主體所發(fā)生的各項能用貨幣計量

的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行記錄、歸集、分類、編報等活動進(jìn)行控制。會計系統(tǒng)

控制要求企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則、制度，加強(qiáng)會計基礎(chǔ)工

作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)報告的處理程序，規(guī)范會計政策

的選用標(biāo)準(zhǔn)和審批程序，建立、完善會計檔案保管向會計工作交接辦

法，實行會計人員崗位責(zé)任制，充分發(fā)揮會計的監(jiān)督職能，保證會計

資料的真實、完整。

（二）會計系統(tǒng)控制的目標(biāo)

會計系統(tǒng)控制以保護(hù)財產(chǎn)物資和確保會計資料可靠性為目的，是

與保護(hù)財產(chǎn)物資的安全性、會計信息的真實一致性知完整性以及財務(wù)

活動的合法性有關(guān)的控制。會計系統(tǒng)控制的目標(biāo)是通過對財產(chǎn)物資保

管和會計信息等控制對象制定一系列控制方法、措施和程序所要達(dá)到

的最終目的和要求，它是建立、完善會計系統(tǒng)控制，以及有效實施會

計系統(tǒng)控制的指南。會計系統(tǒng)控制應(yīng)達(dá)到的基本目標(biāo)如下。

（1）規(guī)范企業(yè)會計行為，保證會計資料的真實、完整性，即所有

已發(fā)生或完成的事項都被記錄下來，且記錄充分，這是會計系統(tǒng)控制

的首要目標(biāo)。

（2）堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行

為，保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)的安全、完整。

（3）確保企業(yè)貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)的規(guī)章制度。

（三）會計系統(tǒng)控制的內(nèi)容

會計系統(tǒng)控制包括以下幾個方面的主要內(nèi)容。

1、會計憑證填制的控制

由于會計憑證中詳細(xì)記錄了各類經(jīng)濟(jì)交易與事項的具體內(nèi)容和經(jīng)

濟(jì)活動的基本財務(wù)信息，因此，會計憑證處理是整個會計信息系統(tǒng)運

行的第一個環(huán)節(jié)，也是會計賬簿信息和財務(wù)報表信息產(chǎn)生的基礎(chǔ)。會

計憑證包括原始憑證和記賬憑證。原始憑證的控制應(yīng)遵循只有當(dāng)某個

交易或事項真實發(fā)生時才能取得或填制相應(yīng)的原始憑證這一原則。企

業(yè)在取得已經(jīng)發(fā)生的相關(guān)經(jīng)濟(jì)交易與事項的原始憑證后，會計人員應(yīng)

及時對原始憑證進(jìn)行審核，并據(jù)以編制記賬憑證。

2、會計賬簿登記控制

會計賬簿登記控制是指在設(shè)置、啟用和登記會計賬簿時實施的相

應(yīng)控制措施。企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合會計信息使用者的需要知會計內(nèi)部經(jīng)營管

理的具體要求，建立完整的會計賬簿體系。在登記賬簿過程中，遵循

不相容職務(wù)分離原則，不能由一人同時登記總賬和明細(xì)賬。會計賬簿

應(yīng)妥善保管，同時企業(yè)應(yīng)在日常會計處理過程中及時進(jìn)行對賬，達(dá)到

賬證相符、賬賬相符、賬實相符，確保會計記錄的數(shù)字真實、內(nèi)容完

整、計算準(zhǔn)確、依據(jù)充分、時間適當(dāng)。

3、會計報告編制控制

會計報告是會計信息系統(tǒng)運行的最后一個、也是最重要的環(huán)節(jié)，

企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則或制度規(guī)定的會計報表格式和內(nèi)容,

根據(jù)登記完整、核對無誤的會計賬簿記錄和其他資料編制會計報表。

為了保證會計報表的真實性，財務(wù)部門應(yīng)編制會計憑證匯總表與會計

賬簿、會計報表進(jìn)行分析核對，編制內(nèi)部財務(wù)報告與預(yù)算平衡表和總

賬相核對，一旦發(fā)現(xiàn)異常應(yīng)及時解決和處理。

4、會計機(jī)構(gòu)和人員設(shè)置

企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置會計機(jī)構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作

的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會計

師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格。大中型企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置總會計師，設(shè)置總會

計師的企業(yè)，不得設(shè)置與其職權(quán)重疊的副職。

六、授權(quán)審批控制

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十條規(guī)定：授權(quán)審批控制要

求企業(yè)根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項

的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。

企業(yè)對于重大的業(yè)務(wù)和事項，應(yīng)當(dāng)實行集體決策審批或者聯(lián)簽制

度，任何個人不得單獨進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策。

（一）授權(quán)審批的含義

授權(quán)是對一般交易或特殊交易的政策性制度進(jìn)行決策，審批是對

公司授權(quán)制度的具體執(zhí)行，表現(xiàn)形式為簽字。授權(quán)審批是指單位在辦

理各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)時，必須經(jīng)過規(guī)定授權(quán)審批的程序c如采購部門采購

材料，會計部門進(jìn)行賬務(wù)處理，人力資源部門招聘員工等。

（二）授權(quán)審批的形式

授權(quán)審批的形式通常有常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)兩類。

常規(guī)授權(quán)又稱一般授權(quán)，是指企業(yè)在日常經(jīng)營管理活動中按照既

定的職責(zé)和程序進(jìn)行的授權(quán)。所謂既定的職責(zé)和程序，就是指已經(jīng)制

定好的職責(zé)和程序，如制度、計劃和預(yù)算等。這種授權(quán)一般來說穩(wěn)定、

不易變動，時效性較長，主要是由管理當(dāng)局制定整個組織應(yīng)當(dāng)遵循的

政策，內(nèi)部員工在日常業(yè)務(wù)處理過程中，可以按照規(guī)定的權(quán)限范圍和

有關(guān)職責(zé)自行辦理或執(zhí)行各項業(yè)務(wù)。

特別授權(quán)是指企業(yè)在特殊情況、特定條件下進(jìn)行的授權(quán)。特別授

權(quán)是一種臨時性的，通常是一次有效?？偨?jīng)理委托其助理代理某個合

同的簽署，就必須授予他必要的簽約權(quán)力，一旦合同簽訂完畢，授權(quán)

也自動終止；又如離崗授權(quán)。

（三）授權(quán)審批的體系與原則

企業(yè)應(yīng)當(dāng)編制常規(guī)授權(quán)的權(quán)限指引，規(guī)范特別授權(quán)的范圍、權(quán)限、

程序和責(zé)任，嚴(yán)格控制特別授權(quán)。不論采取哪種授權(quán)批準(zhǔn)方式，企業(yè)

都必須建立授權(quán)批準(zhǔn)體系，主要包括以下內(nèi)容。

1、授權(quán)審批的范圍

授權(quán)審批的范圍不僅要包括控制各種業(yè)務(wù)的預(yù)算制定情況，還要

對相應(yīng)的辦理手續(xù)、業(yè)績報告、業(yè)績考核等明確授權(quán)。通常企業(yè)的所

有經(jīng)營活動都應(yīng)納入授權(quán)審批的范圍，以便于全面預(yù)算和全面控制。

2、授權(quán)審批的層次

授權(quán)審批應(yīng)根據(jù)經(jīng)濟(jì)活動的重要性和金額大小確定不同的授權(quán)批

準(zhǔn)層次，從而保證各管理層有權(quán)亦有責(zé)。但重大事項應(yīng)集體決策和集

體聯(lián)簽，防止“一支筆”現(xiàn)象的發(fā)生。

3、授權(quán)審批的責(zé)任

授權(quán)審批的責(zé)任應(yīng)當(dāng)明確被授權(quán)者在履行權(quán)力時應(yīng)對哪些方面負(fù)

責(zé)，以避免授權(quán)責(zé)任不清，一旦出現(xiàn)問題又難追究其責(zé)任。同時，防

止以授權(quán)名義授責(zé)。

4、授權(quán)審批程序

授權(quán)審批程序應(yīng)規(guī)定每一類經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)審批程序，以便按程序辦理

審批，避免越級審批、違規(guī)審批的情況發(fā)生。

除此之外，企業(yè)還要在授權(quán)目的明確、職權(quán)與責(zé)任配比、使用人

員的正確選擇等方面加以注意。

為了使授權(quán)批準(zhǔn)制度獲得較好的效果，企業(yè)一定要遵循以下幾個

原則:

一是有關(guān)事項必須經(jīng)過授權(quán)批準(zhǔn)，且在業(yè)務(wù)發(fā)生之前；二是授權(quán)

批準(zhǔn)責(zé)任一定要明確；三是所有過程都必須有書面證明；四是對于越

權(quán)行為一定要有相應(yīng)的懲罰制度。

七、控制活動類業(yè)務(wù)流程

為了有效保證公司各項經(jīng)營活動高效地運作，保證會計信息的可

靠、完整，資產(chǎn)安全，有效地降低公司經(jīng)營風(fēng)險，《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)

用指引》從業(yè)務(wù)層面將企業(yè)的活動分為資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管

理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)

報告九個方面，并逐一做了說明。下面以《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》

為基礎(chǔ)，介紹業(yè)務(wù)層面的九個控制流程。

（一）資金活動

資金活動是指企業(yè)籌資、投資和資金營運等活動的總稱。資金是

企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營循環(huán)的血液，是企業(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，決定著企業(yè)的

競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。企業(yè)資金活動中可能存在的風(fēng)險無一不

是重要風(fēng)險，一旦轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實，則危害重大。概括地講，企業(yè)資金活

動面臨的重要風(fēng)險包括：籌資決策不當(dāng)，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理或無效

融資，可能導(dǎo)致企業(yè)籌資成本過高或債務(wù)危機(jī)；企業(yè)投資決策失誤引

發(fā)盲目擴(kuò)張或喪失發(fā)展機(jī)遇，可能導(dǎo)致資金鏈斷裂或資金使用效益低

下；資金調(diào)度不合理、營運不暢，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境或資金

冗余；資金活動管控不嚴(yán)，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受

欺詐。

針對上述風(fēng)險，資金活動應(yīng)用指引分別對籌資、投資和資金營運

活動提出下列管控措施。

(1)根據(jù)籌資目標(biāo)和規(guī)劃，結(jié)合年度全面預(yù)算，擬訂籌資方案，

并對籌資方案進(jìn)行科學(xué)論證；重大籌資方案還應(yīng)當(dāng)形成可行性研究報

告，全面反映風(fēng)險評估情況。

(2)對籌資方案進(jìn)行嚴(yán)格審批后，按照規(guī)定權(quán)限和程序籌集資金。

同時，嚴(yán)格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用；確需

改變資金用途的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的審批程序。

(3)加強(qiáng)債務(wù)償還和股利支付環(huán)節(jié)的管理，對償還本息和支付股

利等做出適當(dāng)安排，防止發(fā)生違約風(fēng)險，導(dǎo)致訴訟損失。

(4)根據(jù)投資目標(biāo)和規(guī)劃，合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，科學(xué)確定投

資項目，擬訂投資方案，重點關(guān)注投資項目的收益向風(fēng)險；選擇投資

項目應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，謹(jǐn)慎從事衍生金融產(chǎn)品等高風(fēng)險投資。如，在國

際金融危機(jī)中，我國少數(shù)企業(yè)從事的投資項目偏離主業(yè)，同時又缺乏

相關(guān)專業(yè)人才和風(fēng)險管控經(jīng)驗，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生巨虧c這些教訓(xùn)值得認(rèn)

真汲取。

(5)嚴(yán)格控制采用并購方式進(jìn)行投資企業(yè)的并購風(fēng)險，重點關(guān)注

并購對象的隱性債務(wù)、承諾事項、可持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與

本企業(yè)治理層及管理層的關(guān)聯(lián)關(guān)系，合理確定支付對價，確保實現(xiàn)并

購目標(biāo)。這項要求對于我國企業(yè)境外并購具有很好的提示作用。

(6)加強(qiáng)對投資方案的可行性研究，并按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)?/p>

投資項目進(jìn)行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，

明確出資時間、金額、方式、雙方權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任等內(nèi)容。

(7)加強(qiáng)對投資收回和處置環(huán)節(jié)的控制；對于到期無法收回的投

資，應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究制度。

(8)加強(qiáng)對資金營運全過程的管理，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)部各機(jī)構(gòu)在生產(chǎn)

經(jīng)營過程中的資金需求，切實做好資金在采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)

的綜合平衡，實現(xiàn)資金營運的良性循環(huán)，提升資金營運效率。

(二)采購業(yè)務(wù)

采購是指購買物資(或接受勞務(wù))及支付款項等相關(guān)活動。部分

企業(yè)在辦理采購業(yè)務(wù)時不同程度地存在以下問題：采購計劃安排不合

理，市場變化趨勢預(yù)測不準(zhǔn)確，造成庫存短缺或積壓，導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)

停滯或資源浪費；供應(yīng)商選擇不當(dāng)，采購方式不合理，招投標(biāo)或定價

機(jī)制不科學(xué)，授權(quán)審批不規(guī)范，致使采購物資質(zhì)次價高，出現(xiàn)舞弊或

遭受欺詐；采購驗收不規(guī)范，付款審核不嚴(yán)，造成采購物資、資金損

失或信用受損。

為此，采購業(yè)務(wù)應(yīng)用指引要求企業(yè)加強(qiáng)請購、審批、購買、驗收、

付款、采購后評估等環(huán)節(jié)的風(fēng)險管控，確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

營需要。

(1)企業(yè)的采購業(yè)務(wù)盡量集中，避免多頭采購或分散采購，以提

高采購業(yè)務(wù)效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。

(2)建立采購申請制度，依據(jù)購買物資或接受勞務(wù)的類型，確定

規(guī)管部門，明確相關(guān)部門或人員的職責(zé)權(quán)限及相應(yīng)的請購和審批程序。

(3)建立科學(xué)的供應(yīng)商評估和準(zhǔn)入制度，根據(jù)市場情況和采購計

劃合理選擇采購方式，建立科學(xué)的采購物資定價機(jī)制，并根據(jù)確定的

供應(yīng)商、采購方式、采購價格等情況簽訂采購合同，明確雙方權(quán)利、

義務(wù)和違約責(zé)任。

(4)建立嚴(yán)格的采購驗收制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機(jī)

構(gòu)或驗收人員進(jìn)行驗收；對于驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，應(yīng)當(dāng)查明

原因并及時處理。

(5)加強(qiáng)采購付款的管理，明確付款審核人的責(zé)任和權(quán)利，嚴(yán)格

審核采購預(yù)算、合同、相關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等內(nèi)容，審核無誤后

按照合同規(guī)定及時辦理付款。

(6)建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退

貨貨款回收等做出明確規(guī)定，并在采購合同中明確退貨事宜，及時收

回退貨貨款。

(三)資產(chǎn)管理

資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。加強(qiáng)各

項資產(chǎn)管理，保證資產(chǎn)安全完整，提高資產(chǎn)使用效能，有利于維持企

業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營，有利于促進(jìn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。當(dāng)前，在企

業(yè)存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等資產(chǎn)的管理實務(wù)中，存在的問題主要

包括：存貨積壓或短缺，造成流動資金占用過量、存貨價值貶損或生

產(chǎn)中斷；固定資產(chǎn)更新改造不夠、使用效能低下、維護(hù)不當(dāng)、產(chǎn)能過

剩，致使企業(yè)缺乏競爭力、資產(chǎn)價值貶損、安全事故頻發(fā)或資源浪費:

無形資產(chǎn)缺乏核心技術(shù)、權(quán)屬不清、技術(shù)落后、存在重大技術(shù)安全隱

患，導(dǎo)致法律糾紛，企業(yè)缺乏可持續(xù)發(fā)展能力。

為防范和化解資產(chǎn)管理中存在的這些重要風(fēng)險，資產(chǎn)管理應(yīng)用指

引針對性提出了如下應(yīng)對措施。

(1)采用先進(jìn)的存貨管理技術(shù)和方法，規(guī)范存貨管理流程，明確

存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領(lǐng)用發(fā)出、盤點處置等

環(huán)節(jié)的管理要求，充分利用信息系統(tǒng)，強(qiáng)化會計、出入庫等相關(guān)記錄,

確保存貨管理全過程的風(fēng)險得到有效控制。

(2)根據(jù)各種存貨采購間隔期和當(dāng)前庫存，綜合考慮企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)

營計劃、市場供求等因素，合理確定存貨采購日期知數(shù)量，確保存貨

處于最佳庫存狀態(tài)。

(3)加強(qiáng)房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等各類固定資產(chǎn)的維護(hù)、清查、

處置管理，重視固定資產(chǎn)的技術(shù)升級和更新改造，不斷提升固定資產(chǎn)

的使用效能，確保固定資產(chǎn)處于良好運行狀態(tài)。

(4)強(qiáng)化對生產(chǎn)線等關(guān)鍵設(shè)備運轉(zhuǎn)的監(jiān)控，嚴(yán)格操作流程，實行

崗前培訓(xùn)和崗位許可制度，確保設(shè)備安全運轉(zhuǎn)。

(5)嚴(yán)格執(zhí)行固定資產(chǎn)投保政策，及時辦理投保手續(xù)。

(6)規(guī)范固定資產(chǎn)抵押管理，確定固定資產(chǎn)抵押程序和審批權(quán)限

等。

(7)加強(qiáng)對品牌、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資

產(chǎn)的管理，促進(jìn)無形資產(chǎn)有效利用，充分發(fā)揮無形資產(chǎn)對提升企業(yè)核

心競爭力的作用。

(四)銷售業(yè)務(wù)

銷售是指企業(yè)出售商品(或提供勞務(wù))及收取款項等相關(guān)活動。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的管理，采取有效控制措施規(guī)

范銷售行為，擴(kuò)大市場份額，確保實現(xiàn)銷售目標(biāo)。企業(yè)銷售過程中存

在的重要風(fēng)險主要包括：銷售政策和策略不當(dāng)，市場預(yù)測不準(zhǔn)確銷售

渠道管理不當(dāng)?shù)龋瑢?dǎo)致銷售不暢、庫存積壓、經(jīng)營難以為繼；客戶信

用管理不到位，結(jié)算方式選擇不當(dāng)，賬款回收不力等，造成銷售款項

不能收回或遭受欺詐；銷售過程存在舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受

損。

銷售業(yè)務(wù)應(yīng)用指引就此提出了相應(yīng)的管控措施。

(1)加強(qiáng)市場調(diào)查，合理確定定價機(jī)制和信用方式，根據(jù)市場變

化及時調(diào)整銷售策略，靈活運用多種策略和營銷方式，促進(jìn)銷售目標(biāo)

實現(xiàn)，不斷提高市場占有率。

(2)通過與客戶進(jìn)行業(yè)務(wù)洽談、商或談判，關(guān)注客戶信用狀況、

銷售定價、結(jié)算方式等相關(guān)內(nèi)容，并簽署銷售合同，明確雙方的權(quán)利

和義務(wù)。

(3)銷售部門按照經(jīng)批準(zhǔn)的銷售合同開具相關(guān)銷售通知，發(fā)貨和

倉儲部門嚴(yán)格按照銷售通知所列項目組織發(fā)貨，確保貨物的安全發(fā)運。

(4)完善客戶服務(wù)制度，加強(qiáng)客戶服務(wù)和跟蹤，提升客戶滿意度

和忠誠度，不斷改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平。

(5)完善應(yīng)收款項管理制度，明確銷售、財會等部門的職責(zé)，并

嚴(yán)格考核，實行獎懲。

(6)加強(qiáng)應(yīng)收款項壞賬的管理；應(yīng)收款項全部或部分無法收回的,

應(yīng)當(dāng)查明原因，明確責(zé)任。

（五）研究與開發(fā)

研究與開發(fā)是指企業(yè)為獲取新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝等所開展的

各種研發(fā)活動，是企業(yè)進(jìn)行自主創(chuàng)新的重要手段。企業(yè)通過研發(fā)新產(chǎn)

品和新技術(shù)，創(chuàng)造新工藝，能夠增強(qiáng)核心競爭力，促進(jìn)發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)。

但是，研究與開發(fā)活動通常隱含著重大風(fēng)險。例如，研究項目未經(jīng)科

學(xué)論證或論證不充分，可能導(dǎo)致創(chuàng)新不足或資源浪費；研發(fā)人員配備

不合理或研發(fā)過程管理不善，可能導(dǎo)致研發(fā)成本過高、舞弊或研發(fā)失

??；研究成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用不足、保護(hù)措施不力，可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損。

就此，研究與開發(fā)應(yīng)用指引提出了以下管控措施。

（1）結(jié)合研發(fā)計劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，

編制可行性研究報告。

（2）按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徟芯宽椖?，重大研究項目?yīng)當(dāng)報

經(jīng)董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)集體審議決策。

（3）加強(qiáng)對研究過程的管理，合理配備專業(yè)人員，嚴(yán)格落實崗位

責(zé)任制，確保研究過程高效、可控。

（4）建立和完善研究成果驗收制度，組織專業(yè)人員對研究成果進(jìn)

行獨立評審和驗收。

（5）明確界定核心研究人員范圍和名冊清單，簽署保密協(xié)議，并

在勞動合同中約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后

保密義務(wù)、離職后競業(yè)限制年限及違約責(zé)任等內(nèi)容c研發(fā)骨干人員的

管理，應(yīng)當(dāng)引起研發(fā)型企業(yè)的高度重視。

（6）加強(qiáng)研究成果的開發(fā)與保護(hù)，形成科研、生產(chǎn)、市場一體化

的自主創(chuàng)新機(jī)制，促進(jìn)研究成果轉(zhuǎn)化為實際生產(chǎn)力c

（六）工程項目

工程項目是企業(yè)自行或者委托其他單位所進(jìn)行的建造、安裝活動。

工程項目通常與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略密切相關(guān)，周期較長，并涉及大額資金

及物資的流轉(zhuǎn)，存在較大的不確定性和風(fēng)險。如果工程立項缺乏可行

性研究，或者可行性研究流于形式，決策不當(dāng)，盲目上馬，很可能導(dǎo)

致難以實現(xiàn)預(yù)期效益或項目失敗；如果項目招標(biāo)暗箱操作，存在商業(yè)

賄賂，則可能導(dǎo)致中標(biāo)人實質(zhì)上難以承擔(dān)工程項目、中標(biāo)價格失實及

相關(guān)人員涉案；如果工程造價信息不對稱，技術(shù)方案不落實，概預(yù)算

脫離實際，又可能導(dǎo)致項目投資失控；倘若工程物資質(zhì)次價高，工程

監(jiān)理不到位，項目資金不落實，還可能導(dǎo)致工程質(zhì)量低劣，進(jìn)度延遲

或中斷；最后，如果竣工驗收不規(guī)范，最終把關(guān)不嚴(yán)，還會導(dǎo)致工程

交付使用后存在重大隱患。

為此，《工程項目應(yīng)用指引》明確指出，企業(yè)必須強(qiáng)化對工程建

設(shè)全過程的監(jiān)控，制定和完善工程項目各項管理制度，明確相關(guān)機(jī)構(gòu)

和崗位的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范工程立項、招標(biāo)、造價、建設(shè)、驗收等環(huán)節(jié)

的工作流程及控制措施，保證工程項目的質(zhì)量和進(jìn)度。具體要求如下。

(1)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度投資計劃，提出項目建議書，編制可行

性研究報告，并組織內(nèi)部相關(guān)機(jī)構(gòu)專業(yè)人員進(jìn)行充分論證和評審在此

基礎(chǔ)上，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行決策。重大工程項目應(yīng)當(dāng)報經(jīng)董

事會或類似決策機(jī)構(gòu)集體審議批準(zhǔn)，任何個人不得單獨決策或擅自改

變集體決策意見。

(2)采用公開招標(biāo)的方式，擇優(yōu)選擇具有相應(yīng)資質(zhì)的承包單位和

監(jiān)理單位，規(guī)范工程招標(biāo)的開標(biāo)、評標(biāo)和定標(biāo)工作，不得將應(yīng)由一個

承包單位完成的工程肢解為若干部分發(fā)包給幾個承包單位。

(3)加強(qiáng)工程造價的管理，明確初步設(shè)計概算、施工圖預(yù)算的編

制方法，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行審核和批準(zhǔn)，確保概預(yù)算科學(xué)合

理。

(4)加強(qiáng)對工程建設(shè)過程的監(jiān)控，實行嚴(yán)格的概預(yù)算管理和工程

監(jiān)理制度，切實做到及時備料，科學(xué)施工，保障資金，落實責(zé)任，確

保工程項目達(dá)到設(shè)計要求。工程建設(shè)過程中涉及項目變更的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)

格審批：重大項目變更還應(yīng)當(dāng)按照項目決策和概預(yù)算控制的有關(guān)程序

和要求重新履行審批手續(xù)。

（5）收到承包單位的二程竣工報告后，及時編制竣工決算，開展

竣工決算審計，辦理竣工驗收手續(xù)。企業(yè)還應(yīng)當(dāng)建立完工項目后評估

制度，重點評價工程項目預(yù)期目標(biāo)的實現(xiàn)情況和項目投資效益等并以

此作為績效考評和責(zé)任追究的依據(jù)。

（七）擔(dān)保業(yè)務(wù)

擔(dān)保是企業(yè)按照公平、自愿、互利的原則向被擔(dān)保人提供一定方

式的擔(dān)保并依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的行為。對外擔(dān)保涉及被擔(dān)保人和

提供擔(dān)保人（企業(yè)）。如果企業(yè)對被擔(dān)保人的資信狀況調(diào)查不深，審

批不嚴(yán)或越權(quán)審批，可能導(dǎo)致企業(yè)擔(dān)保決策失誤或遭受欺詐；如果對

被擔(dān)保人在擔(dān)保期內(nèi)出現(xiàn)財務(wù)困難或經(jīng)營陷入困境等狀況監(jiān)控不力，

應(yīng)對措施不當(dāng)，又可能會導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任；舛果被擔(dān)保人和企

業(yè)在擔(dān)保過程中存在舞弊行為，則會導(dǎo)致經(jīng)辦審批等相關(guān)人員涉案或

企業(yè)利益受損。

為此，一般情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制擔(dān)保業(yè)務(wù)活動，如確需對

外提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)在擔(dān)保業(yè)務(wù)政策及相關(guān)管理制度中明確擔(dān)保的對

象、范圍、方式、條件、程序、擔(dān)保限額和禁止擔(dān)保等事項，規(guī)范調(diào)

查評估、審核批準(zhǔn)、擔(dān)保執(zhí)行等環(huán)節(jié)的工作流程及控制措施，切實防

范擔(dān)保業(yè)務(wù)風(fēng)險。擔(dān)保業(yè)務(wù)應(yīng)用指引就此提出如下具體要求。

(1)對擔(dān)保申請人進(jìn)行資信調(diào)查和風(fēng)險評估，并出具書面報告。

企業(yè)自身不具備條件的，應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)對擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)查和評估。

對于符合條件的擔(dān)保申請人，經(jīng)辦人員應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批

人員批準(zhǔn)意見辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)；對于審批人超越權(quán)限審批的擔(dān)保業(yè)務(wù)，

經(jīng)刃、人員有權(quán)拒絕辦理。

(2)加強(qiáng)對子公司擔(dān)保業(yè)務(wù)的統(tǒng)一監(jiān)控，企業(yè)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)未經(jīng)授權(quán)

不得辦理擔(dān)保業(yè)務(wù)；企業(yè)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，與關(guān)聯(lián)方存在經(jīng)濟(jì)利

益或近親屬關(guān)系的有關(guān)人員在評估與審批環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)予以回避。

(3)根據(jù)審核批準(zhǔn)的擔(dān)保業(yè)務(wù)訂立擔(dān)保合同，定期監(jiān)測被擔(dān)保人

的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，了解擔(dān)保項目的執(zhí)行、資金的使用、貸款的

歸還、財務(wù)運行及風(fēng)險等情況，確定擔(dān)保合同有效履行。

(4)加強(qiáng)對擔(dān)保業(yè)務(wù)的會計系統(tǒng)控制，建立擔(dān)保事項臺賬，及時

足額收取擔(dān)保費用；規(guī)范對反擔(dān)保財產(chǎn)的管理，妥善保管被擔(dān)保人用

于反擔(dān)保的財產(chǎn)和權(quán)利憑證，定期核實財產(chǎn)的存續(xù)狀況和價值，發(fā)現(xiàn)

問題及時處理。

(5)在擔(dān)保合同到期時，全面清理用于擔(dān)保的財產(chǎn)、權(quán)利憑證，

按照合同約定及時終止擔(dān)保關(guān)系。

(A)業(yè)務(wù)外包

業(yè)務(wù)外包是企業(yè)利用專業(yè)化分工優(yōu)勢，將日常經(jīng)營中的部分業(yè)務(wù)

委托給本企業(yè)以外的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)濟(jì)組織(承包方)完成的

經(jīng)營行為Q目前，業(yè)務(wù)外包活動已經(jīng)廣泛應(yīng)用于電信、金融等各行各

業(yè)，為企業(yè)優(yōu)化資源配置、加速業(yè)務(wù)重組、提高經(jīng)營效率提供了活力。

但是，企業(yè)在將業(yè)務(wù)外包的同時，也承擔(dān)著一些重大風(fēng)險，主要包括:

外包范圍和價格確定不合理，承包方選擇不當(dāng)，可能導(dǎo)致企業(yè)遭受損

失；業(yè)務(wù)外包監(jiān)控不嚴(yán)、服務(wù)質(zhì)量低劣，可能導(dǎo)致企業(yè)難以體現(xiàn)業(yè)務(wù)

外包的優(yōu)勢；業(yè)務(wù)外包存在商業(yè)賄賂等舞弊行為，可能導(dǎo)致企業(yè)相關(guān)

人員涉案。

為此，業(yè)務(wù)外包應(yīng)用指引明確指出，存在業(yè)務(wù)外包活動的企業(yè)應(yīng)

當(dāng)著手建立和完善業(yè)務(wù)外包管理制度，規(guī)定業(yè)務(wù)外包的范圍、方式、

條件、程序和實施等相關(guān)內(nèi)容，明確相關(guān)機(jī)構(gòu)和崗位的職責(zé)權(quán)限，強(qiáng)

化業(yè)務(wù)外包全過程的監(jiān)控，防范外包風(fēng)險。其具體要求如下。

(1)合理確定外包業(yè)務(wù)范圍，綜合考慮成本效益原則，權(quán)衡利弊,

避免將核心業(yè)務(wù)外包。

(2)擬定業(yè)務(wù)外包實施方案，按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徍伺鷾?zhǔn)。

重大外包業(yè)務(wù)方案應(yīng)當(dāng)提交董事會或類似決策機(jī)構(gòu)審批。

(3)按照批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)外包實施方案，擇優(yōu)選擇外包業(yè)務(wù)的承包方,

簽訂外包合同，合理確定外包價格，嚴(yán)格控制外包業(yè)務(wù)成本，切實做

到相關(guān)業(yè)務(wù)外包后的成本在保證質(zhì)量的前提下低于原經(jīng)營方式。外包

業(yè)務(wù)涉及保密的，還要求企業(yè)在外包業(yè)務(wù)合同或另行簽訂的保密協(xié)議

中明確規(guī)定承包方的保密義務(wù)和責(zé)任。

(4)加強(qiáng)業(yè)務(wù)外包實施的管理，注重與承包方的溝通與協(xié)調(diào)并對

承包方的履約能力進(jìn)行持續(xù)評估。有確鑿證據(jù)表明承包方存在重大違

約行為，導(dǎo)致外包業(yè)務(wù)合同無法履行的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時終止合同并更

換承包方；承包方違約并造成企業(yè)損失的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行索賠并追究

相關(guān)責(zé)任人責(zé)任。

(九)財務(wù)報告

財務(wù)報告是企業(yè)財務(wù)信息對外報告的重要形式之一。對上市公司

而言，財務(wù)報告是投資者進(jìn)行決策的重要依據(jù)；對國有企業(yè)，則可能

成為政府進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策時關(guān)注的重要信息來源?？偨Y(jié)我國企業(yè)尤其是

上市公司近年來財務(wù)舞弊和財務(wù)管理失誤等方面的案例，財務(wù)報告應(yīng)

用指引概括出以下相關(guān)重要風(fēng)險：企業(yè)財務(wù)報告的編制違反會計法律

法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度，導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)法律責(zé)任、遭受損失

和聲譽受損；企業(yè)提供虛假財務(wù)報告，誤導(dǎo)財務(wù)報告使用者，造成報

告使用者的決策失誤，干擾市場秩序；企業(yè)不能有效利用財務(wù)報告，

難以及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理中的問題，還可能導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)

險失控。

為有效防范財務(wù)報告過程中的風(fēng)險，財務(wù)報告應(yīng)用指引明確提出

如下要求。

(1)編制財務(wù)報告時，重點關(guān)注會計政策和會計估計；對財務(wù)報

告產(chǎn)生重大影響的交易和事項的處理，還要按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)

行審批。

(2)按照國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度規(guī)定，根據(jù)登記完整、核對無

誤的會計賬簿記錄和其他有關(guān)資料編制財務(wù)報告，做到內(nèi)容完整、數(shù)

字真實、計算準(zhǔn)確，不得漏報或者隨意進(jìn)行取舍；企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)編制

合并財務(wù)報表，明確合并財務(wù)報表的合并范圍和合并方法，如實反映

企業(yè)集團(tuán)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

(3)依照法律法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度的規(guī)定，及時對外

提供財務(wù)報告；財務(wù)報告需經(jīng)注冊會計師審計的，注冊會計師及其所

在的事務(wù)所出具的審計報告應(yīng)當(dāng)隨同財務(wù)報告一并提供。

(4)重視財務(wù)報告分析工作，定期召開財務(wù)分析會議，充分利用

財務(wù)報告反映的綜合信息，全面分析企業(yè)的經(jīng)營管理狀況和存在的問

題，不斷提高經(jīng)營管理水平。同時明確，這些要求也是依據(jù)內(nèi)部控制

五要素中“信息與溝通”的相關(guān)規(guī)定提出的。總會計師或分管會計工

作的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在財務(wù)分析工作中發(fā)揮主導(dǎo)作用；財務(wù)分析報告結(jié)果

應(yīng)當(dāng)及時傳遞給企業(yè)內(nèi)部有關(guān)管理層。

八、控制手段類業(yè)務(wù)流程

控制手段類指引偏重于“工具”性質(zhì)，往往涉及企業(yè)整體業(yè)務(wù)或

管理。此類指引包括四項：全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信

息系統(tǒng)。

（一）全面預(yù)算

全面預(yù)算是企業(yè)對一定期間的經(jīng)營活動、投資活動、財務(wù)活動等

做出的預(yù)算安排。全面預(yù)算作為一種全方位、全過程、全員參與編制

與實施的預(yù)算管理模式，通過將企業(yè)的資金流與實物流、信息流相整

合，優(yōu)化了企業(yè)的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業(yè)要

想使全面預(yù)算管理達(dá)到預(yù)期的效果，必須要特別關(guān)注和防范預(yù)算管理

中的相關(guān)風(fēng)險。例如，不編制預(yù)算或預(yù)算不健全，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營

缺乏約束或盲目發(fā)展；預(yù)算目標(biāo)不合理、編制不科學(xué)，可能導(dǎo)致企業(yè)

資源浪費或發(fā)展目標(biāo)難以實現(xiàn)；預(yù)算缺乏剛性、執(zhí)行不力、考核不嚴(yán),

可能導(dǎo)致預(yù)算管理流于形式。

為此，全面預(yù)算應(yīng)用指引要求企業(yè)加強(qiáng)全面預(yù)算工作的組織領(lǐng)導(dǎo),

明確在預(yù)算管理體制以及各預(yù)算執(zhí)行單位的職責(zé)權(quán)限、授權(quán)批準(zhǔn)程序

和工作協(xié)調(diào)機(jī)制的基礎(chǔ)上，著重做到以下幾點Q

(1)建立和完善預(yù)算編制工作制度，明確編制依據(jù)、編制程序、

編制方法等內(nèi)容，確保預(yù)算編制依據(jù)合理、程序適當(dāng)、方法科學(xué)，避

免預(yù)算指標(biāo)過高或過低。

(2)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)經(jīng)濟(jì)

政策、市場環(huán)境等因素，按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的程序,

編制年度全面預(yù)算。企業(yè)預(yù)算管理委員會應(yīng)當(dāng)對預(yù)算管理工作機(jī)構(gòu)在

綜合平衡基礎(chǔ)上提交的預(yù)算方案進(jìn)行研究論證，從企業(yè)發(fā)展全局角度

提出建議，形成全面預(yù)算草案，并提交董事會審核c企業(yè)全面預(yù)算按

照相關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定報經(jīng)審議批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)以文件形式

下達(dá)。

(3)加強(qiáng)對預(yù)算執(zhí)行的管理。全面預(yù)算一經(jīng)下達(dá)，各預(yù)算執(zhí)行單

位必須以此為依據(jù)，認(rèn)真組織各項生產(chǎn)經(jīng)營和投融資活動，嚴(yán)格預(yù)算

執(zhí)行和控制。企業(yè)預(yù)算工作機(jī)構(gòu)和各預(yù)算執(zhí)行單位還應(yīng)當(dāng)建立預(yù)算執(zhí)

行情況分析制度，定期召開預(yù)算執(zhí)行分析會議，妥善解決預(yù)算執(zhí)行中

存在的問題。

(4)建立嚴(yán)格的預(yù)算執(zhí)行考核制度，對各預(yù)算執(zhí)行單位和個人進(jìn)

行考核，切實做到有獎有懲、獎懲分明。必要時，企業(yè)可實行預(yù)算執(zhí)

行情況內(nèi)部審計制度。

(二)合同管理

在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，合同已成為企業(yè)最常見的契約形式，甚至可

以說，市場經(jīng)濟(jì)就是合同經(jīng)濟(jì)。然而，合同管理往往又是企業(yè)內(nèi)部控

制中最為疏忽和薄弱的環(huán)節(jié)之一。如果企業(yè)未訂立合同、未經(jīng)授權(quán)對

外訂立合同、合同對方主體資格未達(dá)要求、合同內(nèi)容存在重大疏漏和

欺詐，會導(dǎo)致企業(yè)合法權(quán)益受到侵害；合同未全面履行或監(jiān)控不當(dāng)，

又可能導(dǎo)致企業(yè)訴訟失敗，經(jīng)濟(jì)利益受損；合同糾紛處理不當(dāng)，則會

損害企業(yè)利益、信譽和形象。

為此，合同管理應(yīng)用指引，有針對性地提出以下要求。

(1)企業(yè)對外發(fā)生經(jīng)濟(jì)行為，除即時結(jié)清方式外，應(yīng)當(dāng)訂立書面

合同。對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)

當(dāng)紐織法律、技術(shù)、財會等專業(yè)人員參與談判，必要時可聘請外部專

業(yè)人員參與相關(guān)工作；談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要

意見，應(yīng)當(dāng)予以記錄并妥善保存。

(2)根據(jù)協(xié)商、談判結(jié)果，擬訂合同文本，明確雙方的權(quán)利義務(wù)

和違約責(zé)任，并嚴(yán)格進(jìn)行審核。合同文本需報經(jīng)國家有關(guān)主管部門審

查或備案的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)程序。

(3)按照規(guī)定的權(quán)限和程序與對方當(dāng)事人簽訂合同。正式對外訂

立的合同，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)法定代表人或其授權(quán)代理人簽名或加蓋有關(guān)印

章。屬于上級管理權(quán)限的合同，下級單位不得簽訂C

(4)加強(qiáng)合同信息安全保密工作，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得以任何形式泄

漏合同訂立與履行過程中涉及的商業(yè)機(jī)密或國家機(jī)密。

(5)遵循誠實信用原則嚴(yán)格履行合同，對合同履行實施有效監(jiān)控,

發(fā)現(xiàn)有失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，或因政策調(diào)整、

市場變化等客觀因素，已經(jīng)或可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定

程序及時報告，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照規(guī)定權(quán)限知程序辦理合同變

更或解除事宜；合同存在糾正情形的，應(yīng)依據(jù)國家用關(guān)法律法規(guī)，在

規(guī)定時效內(nèi)與對方當(dāng)事人協(xié)商并按照規(guī)定權(quán)限和程序及時報告，協(xié)商

無法解決的，根據(jù)合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

(6)建立合同履行情況評估制度，至少于每年年末對合同履行的

總體情況和重大合同履行的具體情況進(jìn)行分析評估，對分析評估中發(fā)

現(xiàn)的不足或問題應(yīng)及時加以改進(jìn)。

(三)內(nèi)部信息傳遞

內(nèi)部信息傳遞是企業(yè)內(nèi)部各管理層級之間通過內(nèi)部報告形式傳遞

生產(chǎn)經(jīng)營管理信息的過程?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》十分重視信息

與溝通這一控制要素，多次強(qiáng)調(diào)內(nèi)部信息傳遞的重要性。為此，內(nèi)部

信息傳遞應(yīng)用指引梳理出相關(guān)重要風(fēng)險。如果企業(yè)內(nèi)部報告系統(tǒng)缺失、

功能不健全、內(nèi)容不完整，可能會影響生產(chǎn)經(jīng)營有序運行；內(nèi)部信息

傳遞不通暢、不及時，則可能導(dǎo)致企業(yè)決策失誤、殂關(guān)政策措施難以

落實；內(nèi)部信息傳遞中泄露商業(yè)秘密，則會削弱企業(yè)核心競爭力。

針對這些重要風(fēng)險，內(nèi)部信息傳遞應(yīng)用指引要求企業(yè)建立科學(xué)的

內(nèi)部信息傳遞機(jī)制，明確內(nèi)部信息傳遞的內(nèi)容、保密要求、傳遞方式

以及各管理層級的職責(zé)權(quán)限等，促進(jìn)內(nèi)部報告的有效利用，以便充分

發(fā)揮內(nèi)部報告的作用。具體要求如下。

(1)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險控制和業(yè)績考核要求，科學(xué)規(guī)范不同級

次內(nèi)部報告的指標(biāo)體系，采用經(jīng)營快報等多種形式，全面反映與企業(yè)

生產(chǎn)經(jīng)營管理相關(guān)的各種內(nèi)外部信息。

(2)制定嚴(yán)密的內(nèi)部報告流程，充分利用信息技術(shù)，強(qiáng)化內(nèi)部報

告信息集成和共享，將內(nèi)部報告納入企業(yè)統(tǒng)一信息平臺，構(gòu)建科學(xué)的

內(nèi)部報告網(wǎng)絡(luò)體系。

(3)拓寬內(nèi)部報告的渠道，通過落實獎懲措施等多種有效方式，

廣泛收集合理化建議。

(4)重視內(nèi)部報告的使用。企業(yè)各級管理人員應(yīng)當(dāng)充分利用內(nèi)部

報告管理和指導(dǎo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，及時反映全面預(yù)算的執(zhí)行情況,

協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部相關(guān)部門和各單位的運營進(jìn)度；企業(yè)應(yīng)當(dāng)有效利用內(nèi)部

報告進(jìn)行風(fēng)險評估，準(zhǔn)確識別和系統(tǒng)分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的內(nèi)外

部風(fēng)險，確定風(fēng)險應(yīng)對策略。

（四）信息系統(tǒng)

信息系統(tǒng)是信息內(nèi)部傳遞和信息對外報告的技術(shù)手段，是企業(yè)利

用計算機(jī)和通信技術(shù)，對內(nèi)部控制進(jìn)行集成、轉(zhuǎn)化知提升所形成的信

息化管理平臺。通過信息系統(tǒng)強(qiáng)化內(nèi)部控制，有利于減少人為因素提

高控制的效率和效果。同時也應(yīng)意識到，信息系統(tǒng)自身也存在風(fēng)險，

需要加強(qiáng)管理和控制。如果企業(yè)信息系統(tǒng)缺乏或規(guī)劃不合理，可能造

成信息孤島或重復(fù)建設(shè)，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營管理效率低下；系統(tǒng)開發(fā)不符

合內(nèi)部控制要求，授權(quán)管理不當(dāng)，可能導(dǎo)致無法利用信息技術(shù)實施有

效控制；系統(tǒng)運行維護(hù)和安全措施不到位，可能導(dǎo)致信息泄漏或毀損,

系統(tǒng)無法正常運行。

為此，信息系統(tǒng)應(yīng)用指引指出企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、

地域分布、技術(shù)能力等因素，制訂信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃，加大投入

力度，有序組織信息系統(tǒng)開發(fā)、運行與維護(hù)，優(yōu)化管理流程，防范經(jīng)

營風(fēng)險。具體要求如下。

（1）根據(jù)信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃提出項目建設(shè)方案，明確建設(shè)目

標(biāo)、人員配備、職責(zé)分工、經(jīng)費保障和進(jìn)度安排等用關(guān)內(nèi)容，按照規(guī)

定的權(quán)限和程序?qū)徟髮嵤?/p>

（2）開發(fā)信息系統(tǒng)，應(yīng)當(dāng)將生產(chǎn)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制點

和處理規(guī)則嵌入系統(tǒng)程序，實現(xiàn)手工環(huán)境下難以實現(xiàn)的控制功能。

(3)加強(qiáng)信息系統(tǒng)開發(fā)全過程的跟蹤管理，組織開發(fā)單位與內(nèi)部

各單位的日常溝通和協(xié)調(diào)，督促開發(fā)單位按時保質(zhì)完成編程工作對配

備的硬件設(shè)備和系統(tǒng)軟件進(jìn)行檢查驗收，組織系統(tǒng)上線運行等Q企業(yè)

還應(yīng)當(dāng)組織獨立于開發(fā)單位的專業(yè)人員對開發(fā)完成的信息系統(tǒng)進(jìn)行驗

收測試，并做好信息系統(tǒng)上線的各項準(zhǔn)備工作。

(4)加強(qiáng)信息系統(tǒng)運行與維護(hù)的管理，制定信息系統(tǒng)工作程序、

信息管理制度以及各模塊子系統(tǒng)的具體操作規(guī)范，及時跟蹤、發(fā)現(xiàn)和

解決系統(tǒng)運行中存在的問題，確保信息系統(tǒng)按照規(guī)定的程序、制度和

操作規(guī)范持續(xù)穩(wěn)定運行。

(5)重視信息系統(tǒng)運行中的安全保密工作，確定信息系統(tǒng)的安全

等級，建立不同等級信息的授權(quán)使用制度、用戶管理制度和網(wǎng)絡(luò)安全

制度，并定期對數(shù)據(jù)進(jìn)行備份，避免損失。對于服務(wù)器等關(guān)鍵信息設(shè)

備，未經(jīng)授權(quán)，任何人不得接觸。

九、董事會模式

(一)組織結(jié)構(gòu)模式

西方的法律制度(包括公司法在內(nèi))主要分為兩大體系，即以歐

洲大陸主要資本主義國家為代表的大陸法系和以英、美兩國為代表的

英美體系，因而作為公司治理機(jī)構(gòu)的核心董事會也就出現(xiàn)了單層、雙

層和混合三大類型。

1、單層董事會模式

單層董事會模式也稱一元模式，即董事會集執(zhí)行職能和監(jiān)管職能

于一身，不設(shè)監(jiān)事會，治理中的監(jiān)督職能是通過獨立董事制度來實現(xiàn)

的。董事會和股東大會的關(guān)系是，股東大會選舉董事會，選舉董事，

股東大會也可以解散董事會。董事會下設(shè)的專門委員會是為了更好地

履行其決策與監(jiān)督職能，而董事會下設(shè)的全部由外部獨立董事組成的

提名委員會、薪酬委員會、審計委員會等就是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，行使

監(jiān)督職能，如圖4—1所示。同時，該治理機(jī)制通常包括內(nèi)部（或執(zhí)行）

董事和外部非執(zhí)行董事以及一些次級委員會，其特點在于業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)

構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)并不分離，以英國、美國為代表的普通法系國家在公司

治理結(jié)構(gòu)上普遍采用單層董事會制度的模式。在這些國家中股權(quán)高度

分散、市場機(jī)制比較發(fā)達(dá)，戰(zhàn)略決策的制定在公司治理中顯得尤為重

要，董事會的執(zhí)行職能得到極大的彰顯。從全世界來看，單層董事會

正成為一種主導(dǎo)模式，大陸法系的一些國家和地區(qū)也按照這種模式來

完善本國本地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)。

2、雙層董事會模式

雙層董事會制度也叫二元模式，所謂“雙層”是指公司設(shè)置董事

會和監(jiān)事會共同治理結(jié)構(gòu)，而執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的，即董事

會履行執(zhí)行職能，監(jiān)事會履行監(jiān)督職能。董事會是公司股東和職工利

益的代表機(jī)構(gòu)和公司經(jīng)營的決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會地位高于董事會，有權(quán)

任免董事會成員，而董事會一般只是落實監(jiān)事會決議，負(fù)責(zé)公司日常

的經(jīng)營管理。目前，以德國和日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙

層制模式，但兩者又有不同，又可以將雙層制模式細(xì)分為垂直式和水

平式。

(1)垂直式雙層制模式(如德國模式)。德國是典型地實行垂直

式雙層制模式的國家，其公司中一般設(shè)有監(jiān)事會和董事會，監(jiān)事會在

上，董事會在下。監(jiān)事會行使監(jiān)督和控制的職能負(fù)責(zé)選任、解聘董事

會的成員，考核和監(jiān)督董事會的行為是否符合公司章程；對公司的經(jīng)

營戰(zhàn)略及其他重大事項進(jìn)行決策；在必要時召集股東大會等。董事會

由監(jiān)事會選任，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，并受監(jiān)事會監(jiān)督，需向監(jiān)事會

報告和負(fù)責(zé)。

(2)水平式雙層制模式(如日本模式)。在日本通常實行的是水

平式雙層制模式，即監(jiān)察人會和董事會是平行的，都對出資人和股東

大會負(fù)責(zé)，如圖4—3所示。日本的監(jiān)察人會的主要職責(zé)是監(jiān)督公司董

事會及高級管理層的執(zhí)行情況及對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計監(jiān)督。監(jiān)察

人會則可以以決議的方式?jīng)Q定監(jiān)督檢查的方針、公司的業(yè)務(wù)以及調(diào)查

財產(chǎn)狀況的方法等與監(jiān)察人執(zhí)行職務(wù)有關(guān)的事項。在日本的雙層制設(shè)

計中，雖然監(jiān)察人在監(jiān)察人會有要求時，無論何時均必須向監(jiān)察人會

報告其執(zhí)行職務(wù)的狀況，但監(jiān)察人會并不能妨礙監(jiān)察人行使職權(quán)，各

監(jiān)察人具有相對獨立的權(quán)力。

在這種雙層制的模式中，經(jīng)理人是董事會的主要成員，對公司董

事人選有重要的影響作用，實際上由主要經(jīng)理人員組成的常務(wù)委員會

控制了董事會的運行與決策。在公司運行中，為了規(guī)避此種模式帶來

的風(fēng)險，也設(shè)立了獨立董事制度，他們具有獨立監(jiān)察業(yè)務(wù)、檢查財務(wù)

狀況且不受監(jiān)事會決議限制的權(quán)力。

3、混合董事會模式

公司既設(shè)董事會又設(shè)監(jiān)事會，但是董事會和監(jiān)事會都是由股東大

會選出的。這種治理模式最早源于日本，后來亞洲的一些國家和地區(qū)

也采取了這種模式。根據(jù)我國《公司法》的有關(guān)條款，我國的公司董

事會應(yīng)該屬于混合董事會模式，既采用類似于董事會和監(jiān)事會并行的

水平式雙層制模式，又突出強(qiáng)調(diào)普通法系獨立董事制度下單層制模式。

股東大會、董事會和管理層形成三權(quán)制衡的格局，經(jīng)理層決策受股東

大會、董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督和約束。但這種模式下監(jiān)事會的作用很

難發(fā)揮，從立法關(guān)系上來講，監(jiān)事會應(yīng)該對股東大會負(fù)責(zé)，但是在實

際的執(zhí)行過程中，監(jiān)事會等于是對董事會負(fù)責(zé)，不是對股東大會負(fù)責(zé)。

綜上所述，單層制和雙層制都有一定的優(yōu)缺點，有一定的適用性。

雙層制的優(yōu)點是在控制和監(jiān)督功能上，系統(tǒng)比較有效率。缺點是董事

會和監(jiān)事會與經(jīng)理層會面的機(jī)會和頻率較少，使董事和監(jiān)事往往失去

與企業(yè)接觸的機(jī)會，遠(yuǎn)離公司實際業(yè)務(wù)，缺乏足夠的信息履行自己的

職能，而且執(zhí)行監(jiān)督的程序多，官僚氣氛濃，客觀上會阻礙證券市場

的發(fā)展，降低市場自由度。而單層制系統(tǒng)中，采取了大量的措施來改

進(jìn)董事會，如增加大量的外部人，特別是獨立董事，專門委員會主要

由外部人組成；分離董事會和CEO的功能，或者任命外部（或獨立）

董事為董事長。與雙層制相比，其效率相應(yīng)地降低c但隨著全球化的

進(jìn)程和跨國公司的發(fā)展，這兩種類型正在日益趨同c在一定程度上，

單層董事會中的“雙層水平”在明顯增長，即專有的外部董事會會議

定期召開，許多委員會由外部人組成或居主導(dǎo)地位；在一個雙層委員

會中，監(jiān)事會增加了與經(jīng)理層會面的頻率；此外，一些在兩種類型之

外的委員會制度也發(fā)生了重要的變化。

（二）功能機(jī)制模式

董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的，由全體董事所組成的，行使公司

經(jīng)營管理權(quán)的，集體決定公司業(yè)務(wù)執(zhí)行意志的機(jī)關(guān)c作為公司權(quán)力代

表的董事會應(yīng)該通過決策和監(jiān)督職能最大限度地維護(hù)包括股東在內(nèi)的

公司所有利益相關(guān)者的利益。因此如何發(fā)揮董事會的作用，強(qiáng)化董事

會的職責(zé)和提高董事會的效率已成為公司治理機(jī)制的核心問題。

NACD(全美董事聯(lián)合會咨詢委員會)認(rèn)為公司治理的功能包括：

確保公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計劃被確立，為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)而建立適當(dāng)

的管理結(jié)構(gòu)(組織、系統(tǒng)、人員)，NACD根據(jù)功能將董事會分成4種

類型。

(1)底限董事會模式。這種類型的董事會僅僅為了滿足法律上的

程序要求而存在。

(2)形式董事會模式。這種類型的董事會僅具有象征性或名義上

的作用，是比較典型的橡皮圖章機(jī)構(gòu)。

(3)監(jiān)督董事會模式。這種類型的董事會有權(quán)檢查計劃、政策、

戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價經(jīng)理人員的業(yè)績。

(4)決策董事會模式。這種類型的董事會參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計

劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進(jìn)

行干預(yù)。

十、公司治理的主體

公司治理的主體是指治理的控制權(quán)在誰手中，在公司治理涉及的

各利益相關(guān)者(包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府等)中，究

竟哪一方在整個流程中起主導(dǎo)地位。根據(jù)對這個問題的回答，可以將

公司治理模式分為股東治理模式和利益相關(guān)者治理模式。

（一）股東治理模式

該治理模式的理論基礎(chǔ)是,股東向企業(yè)投入了專用性資產(chǎn)，是企

業(yè)風(fēng)險的最終承擔(dān)者，理應(yīng)享受因經(jīng)營發(fā)展帶來的全部收益，因此公

司治理的目標(biāo)應(yīng)是股東財富最大化，股東應(yīng)獨享企業(yè)所有權(quán)。在這種

股東至上的一元治理模式下，股份持有相對集中，大股東持有比例一

般在50%以上：股票流動性差，持股的主要目的是控制公司；大股東掌

握公司的控制權(quán)，公司所有權(quán)與公司控制權(quán)相統(tǒng)一c傳統(tǒng)的公司法所

體現(xiàn)的也是這種“股東大會中心主義”的模式，即股東大會享有公司

的各種權(quán)力，董事會只享有法規(guī)和公司章程規(guī)定的有限權(quán)力，僅是股

東大會決議的執(zhí)行者和股東大會的附庸。

（二）利益相關(guān)者治理模式

隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，公司中的利益相關(guān)者的地位和作用發(fā)

生了明顯的變化，此種治理模式開始出現(xiàn)。財務(wù)資本、知識資本等各

種資本所有者在不斷的博奔后，最終將通過參與企業(yè)的控制權(quán)和剩余

分配權(quán)加入公司治理模式中。當(dāng)非股東方提供了對企業(yè)生存發(fā)展至關(guān)

重要的關(guān)鍵性資源或提供了與股東提供的資源相當(dāng)時，股東獨大的局

面就會發(fā)現(xiàn)變化，公司控制權(quán)將被分割，多方主體共同經(jīng)營，繼而產(chǎn)

生了利益相關(guān)者共同治理的公司治理模式。這種治理模式又先后經(jīng)歷

了股東、管理者共同治理，股東、管理者、員工共同治理，以及利益

相關(guān)者共同治理三種模式。此種模式在德日兩國較為常見。

利益相關(guān)者治理模式與股東治理模式的根本區(qū)別在于誰擁有剩余

企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)。在英美，70%以上的企業(yè)經(jīng)理人認(rèn)為股東的

利益是第一位的；而在法國、德國和日本，絕大多數(shù)企業(yè)經(jīng)理人認(rèn)為

企業(yè)存在的最終目的是實現(xiàn)所有利益最大化。

十一、家族治理模式的評價

（一）家族治理模式的優(yōu)勢

家族治理模式下大股東一般較為積極地參與公司的管理和決策，

有利于管理者和所有者溝通協(xié)調(diào)6高度統(tǒng)一的所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營

權(quán)的家族治理結(jié)構(gòu)，不僅使公司利益和個人利益趨于同步，實現(xiàn)雙重

激勵和約束機(jī)制，而且還大大降低了內(nèi)部的交易成本，可以最大限度

地提高內(nèi)部管理的效率，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

（二）家族治理模式的弊端

1、所有權(quán)控制過于集口，容易產(chǎn)生家族股東“剝削”小股東利益

現(xiàn)象

在所有權(quán)與控制權(quán)分離的現(xiàn)代公司中，控制者獲得的控制權(quán)達(dá)到

一定臨界點，就獲得全面控制權(quán)，由于責(zé)任不對稱知激勵不兼容，控

制者具有利用控制權(quán)獲取私人利益的激勵，從而損害小股東利益。此

外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，為家族控股股東謀取私人利

益創(chuàng)造了有利條件，損害小股東的利益。

2、企業(yè)監(jiān)督機(jī)制不能有效發(fā)揮

首先，銀行無法發(fā)揮監(jiān)督作用，只是作為企業(yè)內(nèi)部的一個企業(yè)或

者政府控制下的貸款人。其次，東亞國家及有關(guān)地區(qū)資本市場處于發(fā)

展初期，具有流動性低、交易不活躍、缺乏透明度、信息披露不充分

的特點，因此，家庭企業(yè)外部股東無法獲得準(zhǔn)確的信息來做出相應(yīng)的

投資決定，保護(hù)自己的權(quán)益。

3、家庭權(quán)力交接容易引起企業(yè)動蕩

一些家族企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者在把企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)傳遞給第二代或第三代時,

由于承接領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的第二代人缺乏相應(yīng)的專業(yè)知識和管理才能而引發(fā)企

業(yè)分裂、解散和破產(chǎn)的風(fēng)險。如韓國國際財團(tuán)一一擁有20個系列公司

的世界性大企業(yè)突然倒閉，究其原因，其中比較重要的是，按其涉及

的產(chǎn)業(yè)和經(jīng)營活動的要求，國際財團(tuán)應(yīng)該由一批具有管理才能的高級

經(jīng)營專家組成，但該財團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)核心卻是由缺乏管理才能的家族成員

所紐成。

十二、家族治理模式的產(chǎn)生

理論界對于家族企業(yè)還沒有準(zhǔn)確定義。錢德勒定義為；企業(yè)創(chuàng)始

者及其