2024年版：私募股權(quán)投資合同（投資額度、股權(quán)分配及退出策略）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年版：私募股權(quán)投資合同（投資額度、股權(quán)分配及退出策略）本合同目錄一覽1.投資額度1.1投資金額1.2投資分期1.3投資用途2.股權(quán)分配2.1股權(quán)比例2.2股權(quán)調(diào)整2.3股權(quán)激勵3.退出策略3.1上市退出3.2并購?fù)顺?.3回購?fù)顺?.4清算退出4.投資期限4.1投資期限4.2延長投資期限4.3提前退出5.投資決策5.1投資決策權(quán)5.2投資咨詢5.3重大事項決策6.投資義務(wù)6.1出資義務(wù)6.2信息披露6.3協(xié)助與配合7.投資權(quán)益7.1股息分配7.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓7.3優(yōu)先購買權(quán)8.投資保護8.1反稀釋8.2股份鎖定8.3競業(yè)禁止9.違約責(zé)任9.1違約行為9.2違約責(zé)任9.3違約賠償10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2仲裁地點10.3仲裁效力11.合同的生效、變更與終止11.1合同生效條件11.2合同變更11.3合同終止12.保密條款12.1保密內(nèi)容12.2保密期限12.3泄露后果13.適用法律13.1合同適用法律13.2法律解釋14.其他條款14.1合同附件14.2補充協(xié)議14.3合同修訂第一部分：合同如下：第一條投資額度1.1投資金額1.1.1本合同項下的投資總額為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），其中首期投資金額為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整）。1.2投資分期1.2.1投資分期如下：1.2.1.1第一期投資：人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），于合同簽署后【】個工作日內(nèi)支付；1.2.1.2第二期投資：人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），于【】年【】月【】日前支付；1.2.1.3第三期投資：人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），于【】年【】月【】日前支付。1.3投資用途1.3.1投資資金主要用于【】方面的投入，包括但不限于研發(fā)、市場推廣、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等。第二條股權(quán)分配2.1股權(quán)比例2.1.1投資方投資完成后，獲得目標公司的股權(quán)比例為【】%。2.2股權(quán)調(diào)整2.2.1投資方和目標公司在合同簽署后【】個月內(nèi)，根據(jù)實際經(jīng)營情況，可以協(xié)商進行股權(quán)調(diào)整。2.3股權(quán)激勵2.3.1目標公司應(yīng)設(shè)立股權(quán)激勵機制，用于激勵公司核心管理人員和關(guān)鍵技術(shù)人員。第三條退出策略3.1上市退出3.1.1若目標公司在【】年內(nèi)未能上市，投資方有權(quán)選擇退出，退出方式包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購等。3.2并購?fù)顺?.2.1若目標公司在【】年內(nèi)未能上市，且并購機會出現(xiàn)，投資方有權(quán)選擇退出，退出價格按投資成本加【】%的年化收益率計算。3.3回購?fù)顺?.3.1投資方在投資完成后【】年內(nèi)要求退出，目標公司或其大股東有義務(wù)按照投資成本加【】%的年化收益率回購?fù)顿Y方的股權(quán)。3.4清算退出3.4.1若目標公司因破產(chǎn)清算等原因需要終止經(jīng)營，投資方的股權(quán)按照投資成本計算的價值參與清算。第四條投資期限4.1投資期限4.1.1本合同項下的投資期限為【】年，自投資資金到位之日起計算。4.2延長投資期限4.2.1在投資期限屆滿前【】個月，投資方和目標公司可以協(xié)商延長投資期限，延長期限最長不超過【】年。4.3提前退出4.3.1投資方在投資期限內(nèi)要求提前退出，按本合同第三十三條的約定辦理。第五條投資決策5.1投資決策權(quán)5.1.1投資方享有投資決策權(quán)，包括但不限于對目標公司的重大投資、資產(chǎn)處置、融資等事項的決策權(quán)。5.2投資咨詢5.2.1投資方有權(quán)要求目標公司提供與公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、市場狀況等相關(guān)的信息和資料，以便投資方做出投資決策。5.3重大事項決策第六條投資義務(wù)6.1出資義務(wù)6.1.1投資方應(yīng)按照本合同約定的出資時間和金額，向目標公司支付投資資金。6.2信息披露6.2.1目標公司應(yīng)定期向投資方披露公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、市場狀況等信息。6.3協(xié)助與配合6.3.1目標公司應(yīng)配合投資方的投資管理工作，提供必要的協(xié)助和支持。第八條投資保護8.1反稀釋8.1.1若目標公司在投資期間進行后續(xù)融資，投資方的股權(quán)比例不得因后續(xù)融資而降低，除非投資方同意。8.2股份鎖定8.2.1投資方持有的股權(quán)在投資期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或出售，除非經(jīng)投資方和目標公司協(xié)商一致。8.3競業(yè)禁止8.3.1目標公司的創(chuàng)始人、高管和關(guān)鍵技術(shù)人員在投資期間和投資期限內(nèi)不得在任何與目標公司業(yè)務(wù)相同或相近的領(lǐng)域內(nèi)從事與目標公司業(yè)務(wù)相競爭的活動。第九條違約責(zé)任9.1違約行為9.1.1投資方未按照本合同約定出資的，應(yīng)向目標公司支付違約金，違約金為本應(yīng)出資額的【】%。9.2違約責(zé)任9.2.1目標公司未按照本合同約定分配股息、支付投資回報或履行其他義務(wù)的，應(yīng)向投資方支付違約金，違約金為本應(yīng)分配或支付金額的【】%。9.3違約賠償9.3.1因一方違約導(dǎo)致合同無法履行，給對方造成損失的，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責(zé)任。第十條爭議解決10.1爭議解決方式10.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2仲裁地點10.2.1如有仲裁需求，雙方同意在北京進行仲裁。10.3仲裁效力10.3.1仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十一條合同的生效、變更與終止11.1合同生效條件11.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。11.2合同變更11.2.1合同的變更須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。11.3合同終止11.3.1本合同在投資期限屆滿或者投資方、目標公司提前解除本合同的情況下終止。第十二條保密條款12.1保密內(nèi)容12.1.1雙方在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，應(yīng)予以保密。12.2保密期限12.2.1保密期限為【】年，自雙方簽字蓋章之日起計算。12.3泄露后果12.3.1若一方泄露對方的保密信息，泄露方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責(zé)任。第十三條適用法律13.1合同適用法律13.1.1本合同適用中華人民共和國法律。13.2法律解釋13.2.1本合同未盡事宜，參照中華人民共和國法律解釋。第十四條其他條款14.1合同附件14.1.1本合同附件包括：【】等，附件與本合同具有同等法律效力。14.2補充協(xié)議14.2.1如雙方在合同履行過程中需要補充協(xié)議，補充協(xié)議應(yīng)與本合同具有同等法律效力。14.3合同修訂14.3.1本合同的修訂須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入定義1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，與本合同有關(guān)聯(lián)但未簽署本合同的個體或組織。1.2第三方介入是指第三方參與甲乙方之間的交易、提供服務(wù)或?qū)滓曳疆a(chǎn)生影響的行為。第二條第三方介入的附加說明條款2.1第三方介入的確認2.1.1甲乙方應(yīng)確保任何第三方介入都應(yīng)得到雙方的同意，并在本合同中明確第三方介入的范圍和條件。2.2第三方介入的披露2.2.1甲乙方應(yīng)在第三方介入前，向?qū)Ψ脚兜谌降纳矸荨⒔槿氲姆绞胶涂赡墚a(chǎn)生的影響。2.3第三方介入的協(xié)調(diào)2.3.1甲乙方應(yīng)積極協(xié)調(diào)與第三方的關(guān)系，確保第三方介入不會損害另一方的合法權(quán)益。第三條第三方責(zé)任限額3.1第三方責(zé)任的限定3.1.1第三方對甲乙方承擔的責(zé)任，應(yīng)以第三方與甲乙方之間的協(xié)議為準。3.2第三方責(zé)任的限制3.2.1甲乙方不承擔第三方因介入而產(chǎn)生的任何責(zé)任，除非甲乙方故意引入第三方導(dǎo)致?lián)p失。第四條第三方介入的額外條款及說明4.1額外條款的制定4.1.1甲乙方應(yīng)根據(jù)第三方介入的具體情況，在本合同中增加相應(yīng)的額外條款，以明確第三方的權(quán)責(zé)。4.2額外條款的內(nèi)容4.2.1額外條款應(yīng)包括但不限于：第三方的主要職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)，第三方介入的范圍和條件，第三方與甲乙方的關(guān)系等。第五條第三方與其他各方的劃分說明5.1第三方與甲乙方的劃分5.1.1第三方與甲乙方是獨立的法律主體，彼此之間的權(quán)利義務(wù)不受本合同的約束。5.2第三方與投資方的劃分5.2.1第三方與投資方是獨立的法律主體，第三方不承擔投資方的任何責(zé)任，投資方也不承擔第三方的任何責(zé)任。第六條第三方介入的變更與解除6.1變更與解除的條件6.1.1甲乙方如需變更或解除與第三方的協(xié)議，應(yīng)遵循第三方與甲乙方之間的協(xié)議規(guī)定。6.2變更與解除的通知6.2.1甲乙方應(yīng)在變更或解除協(xié)議后【】個工作日內(nèi)，通知對方。第七條第三方介入的違約責(zé)任7.1第三方違約行為7.1.1第三方如未履行其與甲乙方的協(xié)議，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責(zé)任。7.2甲乙方與第三方的糾紛解決7.2.1甲乙方與第三方之間的糾紛，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第八條適用法律與爭議解決8.1適用法律8.1.1本合同及其補充協(xié)議的適用法律、法律解釋、爭議解決方式等，參照第一條至第七條的規(guī)定。第九條合同的生效、變更與終止9.1合同生效條件9.1.1本合同及其補充協(xié)議自甲乙方簽字蓋章之日起生效。9.2合同變更9.2.1本合同及其補充協(xié)議的變更，應(yīng)遵循第一條至第七條的規(guī)定。9.3合同終止9.3.1本合同及其補充協(xié)議的終止，應(yīng)遵循第一條至第七條的規(guī)定。第十條保密條款與第三方信息的保護10.1保密內(nèi)容10.1.1甲乙方與第三方之間的所有信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，均應(yīng)予以保密。10.2保密期限10.2.1保密期限自甲乙方與第三方協(xié)議生效之日起計算，期限為【】年。10.3泄露后果10.3.1若甲乙方或第三方泄露對方的信息，泄露方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責(zé)任。第十一條其他條款11.1附件11.1.1本合同及其補充協(xié)議的附件，包括但不限于第三方協(xié)議、相關(guān)文件等，與本合同具有同等法律效力。11.2補充協(xié)議11.2.1本合同及其補充協(xié)議的補充協(xié)議，應(yīng)遵循第一條至第十條的規(guī)定。11.3修訂11.3第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：投資金額支付證明詳細要求和說明：本附件應(yīng)包含投資金額的支付憑證，如銀行轉(zhuǎn)賬記錄、支票復(fù)印件等，以證明投資資金已按約定支付。附件二：股權(quán)分配比例證明詳細要求和說明：本附件應(yīng)包含股權(quán)分配比例的證明文件，如股權(quán)證書、股東名冊等，以證明甲乙方的股權(quán)比例。附件三：投資用途說明詳細要求和說明：本附件應(yīng)詳細說明投資資金的使用用途，包括項目具體支出、時間表等。附件四：第三方協(xié)議詳細要求和說明：本附件應(yīng)包含甲乙方與第三方之間的協(xié)議，如服務(wù)合同、合作協(xié)議等，以明確第三方的權(quán)責(zé)。附件五：第三方資質(zhì)證明詳細要求和說明：本附件應(yīng)包含第三方的資質(zhì)證明文件，如營業(yè)執(zhí)照、許可證等，以證明第三方的合法身份。附件六：第三方介入的同意書詳細要求和說明：本附件應(yīng)包含甲乙方對第三方介入的同意書，明確同意第三方介入的范圍和條件。附件七：保密協(xié)議詳細要求和說明：本附件應(yīng)包含甲乙方與第三方之間的保密協(xié)議，明確雙方對商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等的保密義務(wù)。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.投資方未按約定時間支付投資資金。2.目標公司未按約定分配股息或支付投資回報。3.目標公司未履行信息披露義務(wù)。4.投資方未履行出資義