經(jīng)濟(jì)法原理與實(shí)務(wù)課件：證券法律制度

浙江新和成股份有限公司上市融資案例【案情】2004年6月，浙江新和成股份有限公司上市，是深交所中小企業(yè)板第一家發(fā)行掛牌的企業(yè)，一時(shí)引得萬(wàn)眾矚目。這家從事有機(jī)化工產(chǎn)品及飼料添加劑生產(chǎn)和銷售的公司，從創(chuàng)辦初期十幾萬(wàn)元的校辦工廠，短短的十幾年時(shí)間，就發(fā)展成為現(xiàn)有總資產(chǎn)10億元，年銷售額超過(guò)10億元的國(guó)家重點(diǎn)高新技術(shù)公司。浙江新和成股份有限公司于2004年5月28日采取全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式發(fā)行3000萬(wàn)股A股，該股每股發(fā)行價(jià)格為13.41元，發(fā)行總市值40230萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后預(yù)計(jì)可募集資金38560萬(wàn)元，將用于投資新的生產(chǎn)項(xiàng)目。通過(guò)上市發(fā)行籌集的資金，幫助公司成功上馬新的生產(chǎn)項(xiàng)目，繼續(xù)保持在化學(xué)藥品原藥產(chǎn)業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)地位，并且在以后的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。思考導(dǎo)入課程目標(biāo)證券法律制度知識(shí)目標(biāo)：1.了解證券的概念、特征、股票、債券和投資基金的種類。2.理解股票與債券的異同、發(fā)行的程序和方式。3.掌握證券發(fā)行的條件，掌握股票、債券交易、上市的一般規(guī)則。4.熟悉證券交易的禁止行為、上市公司持續(xù)信息公開制度的要求。能力目標(biāo)：學(xué)習(xí)分析案例，識(shí)別證券違法行為本章目錄

CONTENTSPAGE1證券及證券法概述2證券發(fā)行3證券交易與上市4證券交易禁止行為第一節(jié)證券及證券法概述本節(jié)目錄

CONTENTSPAGE1證券的概念及特征2證券的種類3證券市場(chǎng)4證券法的基本原則一、證券的概念及特征證券是指資金需求者為了長(zhǎng)期籌措資金，面向社會(huì)公眾出售的、記載并表示購(gòu)買者一定權(quán)利的投資憑證，專指依法規(guī)范的證券，即資本證券。包括股票、公司債券、證券投資基金券和其他依法認(rèn)定的證券。特征：（1）證券是一種權(quán)利憑證。（2）證券具有流通性。（3）證券具有要式性。

即證券的制作和轉(zhuǎn)讓必須符合有關(guān)法律規(guī)定的格式和條件方能產(chǎn)生法律效力。第一節(jié)證券及證券法概述二、證券的種類（一）股票（二）公司債券（三）證券投資基金券（四）經(jīng)國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券第一節(jié)證券及證券法概述二、證券的種類（一）股票1.普通股和優(yōu)先股2.國(guó)有股、法人股和社會(huì)公眾股3.內(nèi)資股和外資股第一節(jié)證券及證券法概述二、證券的種類（一）股票1.普通股和優(yōu)先股（1）普通股

在公司的經(jīng)營(yíng)管理和盈利及財(cái)產(chǎn)的分配上享有普通權(quán)利的股份。

它是股票的基本表現(xiàn)形式。目前在證券交易所上市交易的股票都是普通股。（2）優(yōu)先股

在公司籌集資金時(shí)，給予投資者某些享有優(yōu)先權(quán)的股票。公司在分配股息時(shí)，持有優(yōu)先股的股東先于普通股股東領(lǐng)取股息；當(dāng)公司破產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股股東先于普通股股東取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。優(yōu)先股股東一般不參與公司決策和紅利分配。第一節(jié)證券及證券法概述二、證券的種類（一）股票2.國(guó)有股、法人股和社會(huì)公眾股（1）國(guó)有股

有關(guān)代表國(guó)家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。（2）法人股

由企業(yè)法人或其他具有法人資格的事業(yè)單位或社會(huì)團(tuán)體，以其資產(chǎn)向公司非上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。（3）社會(huì)公眾股

個(gè)人或機(jī)構(gòu)以其合法財(cái)產(chǎn)購(gòu)買并可依法流通的股份。第一節(jié)證券及證券法概述二、證券的種類（一）股票3.內(nèi)資股和外資股（1）內(nèi)資股

由境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人（港、澳、臺(tái)投資者除外）以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易的普通股股票，也稱為境內(nèi)上市內(nèi)資股（稱為A股）。（2）外資股

分為境內(nèi)上市外資股（稱為B股）和境外上市外資股，后者以境外上市地的英文名稱中的第一個(gè)字母命名，如H股（香港）、N股（紐約）、S股（新加坡）。外資股以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)。第一節(jié)證券及證券法概述二、證券的種類（二）公司債券公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

同股票相比，公司債券具有風(fēng)險(xiǎn)小、收益穩(wěn)定、優(yōu)先受償、有償還期限特征。種類：（1）記名公司債券和無(wú)記名公司債券。前者在轉(zhuǎn)讓時(shí)必須背書并到債券發(fā)行公司登記；后者在轉(zhuǎn)讓時(shí)僅以交付債券即可。（2）可轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券。第一節(jié)證券及證券法概述二、證券的種類（三）證券投資基金券證券投資基金券是證券投資基金發(fā)起人向社會(huì)公開發(fā)行的，表明持有人對(duì)基金享有收益分配權(quán)和其他相關(guān)權(quán)利的有價(jià)證券。

投資者按其所持有的基金券在基金中的比例來(lái)分享基金盈利，同時(shí)分擔(dān)基金虧損。

證券投資基金券具有集牟投資、專家經(jīng)營(yíng)、分散風(fēng)險(xiǎn)的特點(diǎn)。

投資基金按照受益憑證是否可以贖回，分為開放式基金和封閉式基金。第一節(jié)證券及證券法概述二、證券的種類（四）經(jīng)國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券指立法上尚未規(guī)定，但具有證券性質(zhì)和特點(diǎn)，需將其納人證券范圍調(diào)整的證券品種。

這是一條靈活性的規(guī)定，以便適應(yīng)不斷發(fā)展的證券市場(chǎng)的需要。第一節(jié)證券及證券法概述【知識(shí)鏈接】證券投資基金、股票、債券的區(qū)別①它們所體現(xiàn)的關(guān)系不同。股票所體現(xiàn)的是股權(quán)關(guān)系，債券所體現(xiàn)的是債權(quán)關(guān)系，而基金券所體現(xiàn)的則是信托關(guān)系。②資金投向不同。由于股票和債券是融資工具，其融資投向主要在于實(shí)業(yè)，而基金由于是信托工具，其投向則在于股票或債券等有價(jià)證券。③收益與風(fēng)險(xiǎn)不同。股票的收益取決于公司的經(jīng)營(yíng)效益，投資股市風(fēng)險(xiǎn)較大；債券的收益是既定的，其投資風(fēng)險(xiǎn)較??；基金券主要投資于有價(jià)證券，其運(yùn)作方式較為靈活，可在獲得較高收益的同時(shí)而風(fēng)險(xiǎn)較小。第一節(jié)證券及證券法概述三、證券市場(chǎng)（一）證券市場(chǎng)的主體（二）證券市場(chǎng)的作用第一節(jié)證券及證券法概述三、證券市場(chǎng)（一）證券市場(chǎng)的主體1.證券發(fā)行人。2.投資者。3.證券交易所。4.證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。5.證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。6.證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)。7.證券業(yè)協(xié)會(huì)。8.證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。第一節(jié)證券及證券法概述三、證券市場(chǎng)（一）證券市場(chǎng)的主體1.證券發(fā)行人。

證券發(fā)行人是指為籌措資金而發(fā)行債券、股票等證券的發(fā)行主體。它包括公司（企業(yè)）、政府和政府機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)。企業(yè)的組織形式很多，但只有是股份公司才能發(fā)行股票。2.投資者。

投資者是指在資本市場(chǎng)，從事投資的人們。投資者付出的是資本，承擔(dān)的是商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，收取的是盈利。第一節(jié)證券及證券法概述三、證券市場(chǎng)（一）證券市場(chǎng)的主體3.證券交易所。

證券交易所是為證券集中交易提供場(chǎng)所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人。

目前，我國(guó)有兩家證券交易所，即上海證券交易所、深圳證券交易所。

證券交易所的設(shè)立和解散，由國(guó)務(wù)院決定。4.證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。

證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)是指經(jīng)國(guó)家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，依法設(shè)立的可以經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)具有法人資格的證券公司。第一節(jié)證券及證券法概述三、證券市場(chǎng)（一）證券市場(chǎng)的主體5.證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是為證券交易提供集中的登記、托管與結(jié)算服務(wù)的不以營(yíng)利為目的的法人。6.證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)。

指為證券的發(fā)行、上市或者證券交易活動(dòng)出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書等文件的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所和律師事務(wù)所及其專業(yè)人員，以及為證券投資和證券交易提供中介服務(wù)的專業(yè)的證券投資咨詢機(jī)構(gòu)和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。第一節(jié)證券及證券法概述三、證券市場(chǎng)（一）證券市場(chǎng)的主體7.證券業(yè)協(xié)會(huì)。

證券業(yè)協(xié)會(huì)是證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)依法自行組織的自律性會(huì)員組織，具有獨(dú)立的社團(tuán)法人資格。

按照證券法的規(guī)定，證券業(yè)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組織，是社會(huì)團(tuán)體法人。8.證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

國(guó)家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)是依法對(duì)證券市場(chǎng)實(shí)行監(jiān)督管理，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保障其合法運(yùn)行的專門機(jī)構(gòu)，即中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。第一節(jié)證券及證券法概述三、證券市場(chǎng)（二）證券市場(chǎng)的作用1.配置資源2.籌集資金3.分散投資風(fēng)險(xiǎn)第一節(jié)證券及證券法概述四、證券法的基本原則（一）公開、公平、公正原則（二）平等、自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用原則（三）守法和禁止欺詐原則（四）國(guó)家監(jiān)管和行業(yè)自律相結(jié)合的原則第一節(jié)證券及證券法概述第二節(jié)

證券發(fā)行本節(jié)目錄

CONTENTSPAGE1證券發(fā)行概述2股票的發(fā)行3公司債券的發(fā)行4證券承銷第二節(jié)證券發(fā)行一、證券發(fā)行概述（一）證券發(fā)行的定義與特征（二）證券發(fā)行的分類第二節(jié)證券發(fā)行一、證券發(fā)行概述（一）證券發(fā)行的定義與特征證券發(fā)行是指經(jīng)批準(zhǔn)符合發(fā)行條件的證券發(fā)行人，以籌集資金為目的，按照一定程序?qū)⒆C券銷售給投資者的行為。

特征：1．證券發(fā)行是一種直接融資行為。證券發(fā)行人通過(guò)證券市場(chǎng)將證券銷售給投資者，獲得相應(yīng)的資金。2．證券發(fā)行是發(fā)行人向社會(huì)各類投資者從事的技術(shù)性較強(qiáng)的籌資活動(dòng)，必須遵守嚴(yán)格的條件和程序規(guī)則。3．證券發(fā)行本質(zhì)上是指發(fā)行人發(fā)行資本權(quán)利憑證的行為。第二節(jié)證券發(fā)行一、證券發(fā)行概述（二）證券發(fā)行的分類１.股票發(fā)行、債券發(fā)行和基金單位發(fā)行２.公開發(fā)行與非公開發(fā)行3.直接發(fā)行和間接發(fā)行第二節(jié)證券發(fā)行一、證券發(fā)行概述（二）證券發(fā)行的分類１．股票發(fā)行、債券發(fā)行和基金單位發(fā)行依據(jù)發(fā)行證券的種類，證券發(fā)行可以分為股票發(fā)行、債券發(fā)行和基金單位發(fā)行三種類型。第二節(jié)證券發(fā)行一、證券發(fā)行概述（二）證券發(fā)行的分類２．公開發(fā)行與非公開發(fā)行（1）公開發(fā)行●向不特定對(duì)象發(fā)行證券的；●向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的；●法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他可以公開發(fā)行行為。公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)。（2）非公開發(fā)行證券不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。第二節(jié)證券發(fā)行一、證券發(fā)行概述（二）證券發(fā)行的分類3.直接發(fā)行和間接發(fā)行（1）直接發(fā)行。

又稱自辦發(fā)行，是指籌資者直接向投資者發(fā)行證券，證券中介機(jī)構(gòu)不參與或者只參與小部分的工作。

直接發(fā)行的不足之處在于發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)由籌資者獨(dú)立承擔(dān)，會(huì)影響資金的籌集。（2）間接發(fā)行。

是指證券發(fā)行人通過(guò)銀行、信托投資公司和證券公司等證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)代為發(fā)行。

這種發(fā)行方式成本較高，但風(fēng)險(xiǎn)比較小。第二節(jié)證券發(fā)行二、股票的發(fā)行股票發(fā)行是指符合發(fā)行條件的股份有限公司，以籌集資金為目的，依法定程序，以同一條件向特定或不特定的公眾招募或出售股票的行為。（一）股票發(fā)行條件（二）股票發(fā)行程序第二節(jié)證券發(fā)行二、股票的發(fā)行

（一）股票發(fā)行條件

1.設(shè)立發(fā)行股票條件

2.增資發(fā)行新股第二節(jié)證券發(fā)行二、股票的發(fā)行

（一）股票發(fā)行條件

1.設(shè)立發(fā)行股票條件（1）股份有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策；（2）發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)。（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%；（4）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣3000萬(wàn)元，但國(guó)家另有規(guī)定的除外；（5）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25%，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的10%；公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣4億元的，證監(jiān)會(huì)按規(guī)定可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但最低不得少于公司擬發(fā)行股本總額的15%；（6）發(fā)起人在近3年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為；（7）證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。第二節(jié)證券發(fā)行二、股票的發(fā)行

（一）股票發(fā)行條件2.增資發(fā)行新股條件①具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

②具有持續(xù)盈利能力；③財(cái)務(wù)狀況良好；

④最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；

⑤募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定；

⑥不存在不得公開發(fā)行證券的情形。第二節(jié)證券發(fā)行【知識(shí)拓展】配股條件(6+3條)上市公司向原股東配股，除符合公開發(fā)行新股一般條件外，還應(yīng)符合下列條件：

①擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%；

②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

③采用代銷方式發(fā)行。第二節(jié)證券發(fā)行【知識(shí)拓展】公開增發(fā)(6+3條)

上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份的，除符合公開發(fā)行新股的一般條件外，還應(yīng)符合下列條件：

①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;②除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

③發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)。第二節(jié)證券發(fā)行【知識(shí)鏈接】上市公司不得公開發(fā)行證券的情形①本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

③上市公司最近I2個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé)；

④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。第二節(jié)證券發(fā)行二、股票的發(fā)行（二）股票發(fā)行程序1.上市輔導(dǎo)2.保薦3.報(bào)送募股申請(qǐng)等文件4.證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)和初審5.發(fā)審委審核6.證券承銷第二節(jié)證券發(fā)行三、公司債券的發(fā)行（一）公司債券的概念和種類（二）公司債券發(fā)行的條件（三）公司債券發(fā)行程序第二節(jié)證券發(fā)行三、公司債券的發(fā)行（一）公司債券的概念和種類1.公司債券的概念2.債券的分類第二節(jié)證券發(fā)行三、公司債券的發(fā)行（一）公司債券的概念和種類1.公司債券的概念公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。公司債券與公司股票有不同的法律特征：(1）性質(zhì)不同。股票表示的是股東權(quán)，是股權(quán)憑證；債券表示的是債權(quán)，是債權(quán)憑證。(2）收益不同。股票持有人是從公司利潤(rùn)中分取股息、紅利；債券持有人則不論公司是否盈利，都有權(quán)依事先約定的利率計(jì)取利息。(3）承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)不同。債券持有人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)于股票持有人要小。(4）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理享有的權(quán)利不同。股票持有人可通過(guò)在股東大會(huì)上行使表決權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，而債券持有人則無(wú)權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。第二節(jié)證券發(fā)行三、公司債券的發(fā)行（一）公司債券的概念和種類2.債券的分類(1）記名公司債券和不記名公司債券(2）可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券●可轉(zhuǎn)換公司債券是指可以轉(zhuǎn)換成公司股票的公司債券。這種公司債券在發(fā)行時(shí)規(guī)定了轉(zhuǎn)換為公司股票的條件與辦法，當(dāng)條件具備時(shí)，債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票的選擇權(quán)?！癫豢赊D(zhuǎn)換公司債券是指不能轉(zhuǎn)換為公司股票的公司債券。凡在發(fā)行債券時(shí)未做出轉(zhuǎn)換約定的，均為不可轉(zhuǎn)換公司債券。第二節(jié)證券發(fā)行三、公司債券的發(fā)行（二）公司債券發(fā)行的條件1.普通債權(quán)發(fā)行條件2.可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的條件3.不得再次公開發(fā)行公司債券的規(guī)定第二節(jié)證券發(fā)行三、公司債券的發(fā)行（二）公司債券發(fā)行的條件1.普通債權(quán)發(fā)行條件（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；（2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%；（3）最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；（4）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；（6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。第二節(jié)證券發(fā)行三、公司債券的發(fā)行（二）公司債券發(fā)行的條件1.普通債權(quán)發(fā)行條件（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；（2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%；（3）最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；（4）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；（6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。第二節(jié)證券發(fā)行【典型案例】

2012年5月某股份有限公司成功發(fā)行了3年期公司債券1000萬(wàn)元，1年期公司債券500萬(wàn)元。該公司截至2013年底凈資產(chǎn)額為人民幣5000萬(wàn)元，到期債務(wù)均已償還，計(jì)劃于2014年3月再次發(fā)行公司債券。[問(wèn)題]根據(jù)《公司法》以及相關(guān)法律規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)多少萬(wàn)元？[分析]根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券時(shí)，其累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%。本題中，截至2013年底，該公司累計(jì)債券余額1000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)額為5000萬(wàn)元，累計(jì)債券余額不得超過(guò)2000萬(wàn)元（凈資產(chǎn)5000萬(wàn)元×40%=2000萬(wàn)元），本次發(fā)行的公司債券不得超過(guò)（2000萬(wàn)元-1000萬(wàn)元）=1000萬(wàn)元。第二節(jié)證券發(fā)行三、公司債券的發(fā)行（二）公司債券發(fā)行的條件2.可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的條件（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在l0%以上。屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；（3）累計(jì)債券余額不超過(guò)凈資產(chǎn)額的40%；（4）募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（5）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過(guò)銀行同期存款利率水平；（6）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；（7）國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)的其他規(guī)定。第二節(jié)證券發(fā)行三、公司債券的發(fā)行（二）公司債券發(fā)行程序1.作出發(fā)行債券的決議股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì)制訂方案，股東會(huì)作出決議。國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券的應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作出決定。2.提出債券發(fā)行申請(qǐng)?zhí)岢鰝l(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)提交公司債券發(fā)行章程或募集辦法、由債券資信評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行資信評(píng)估后出具的資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資報(bào)告等文件。3.公告公司債券募集辦法；4.制作公司債券；5.進(jìn)行公司債券認(rèn)購(gòu)。第二節(jié)證券發(fā)行【典型案例】

甲、乙、丙三人設(shè)立的有限責(zé)任公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)4000萬(wàn)元，為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，向省政府申請(qǐng)發(fā)行3000萬(wàn)的公司債券。經(jīng)批準(zhǔn)后，該公司印制了記載票面金額、利率、企業(yè)名稱及債券發(fā)行日期和編號(hào)的債券，并雇用人員到街頭銷售。[問(wèn)題]該公司發(fā)行債券的行為是否合法，為什么？[分析]該公司發(fā)行債券的行為不合法。其一，發(fā)行公司債券的有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；其二，累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%;其三，該公司銷售證券的程序不合法。第二節(jié)證券發(fā)行四、證券承銷根據(jù)我國(guó)證券法的規(guī)定，我國(guó)證券承銷業(yè)務(wù)分為代銷和包銷兩種方式。

證券代銷，又稱代理發(fā)行，是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。對(duì)發(fā)行人而言，這種承銷方式風(fēng)險(xiǎn)較大，但承銷費(fèi)用相對(duì)較低。

證券包銷，是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)人或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入的承銷方式。第二節(jié)證券發(fā)行【知識(shí)拓展】證券承銷的相關(guān)規(guī)定

證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議。證券的代銷、包銷期最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。向社會(huì)公開發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，必須采取承銷團(tuán)的形式來(lái)銷售。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。第二節(jié)證券發(fā)行【舉例】

甲公司向社會(huì)公開發(fā)行股票，與證券公司乙簽訂股票承銷協(xié)議。規(guī)定乙公司代理發(fā)售全部向社會(huì)公開發(fā)行的股票，發(fā)行期結(jié)束后，若股票未全部售出，則剩余部分退還甲公司。發(fā)行期將至，甲公司又與另一證券公司丙簽訂協(xié)議，由丙承銷未售出的股票，且丙公司承諾，若承銷期結(jié)束未能售完股票，則由丙公司全部自行購(gòu)人。甲與乙的協(xié)議屬于代銷協(xié)議，甲與丙的協(xié)議屬包銷協(xié)議。

第二節(jié)證券發(fā)行【典型案例】天涯股份有限公司經(jīng)過(guò)法定程序批準(zhǔn)，于2006年2月10日通過(guò)向社會(huì)公開發(fā)行股票成立，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元。為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，公司決定通過(guò)增資擴(kuò)股方式籌集資金。2006年8月28日，該公司董事會(huì)向股東大會(huì)提交了一份增資擴(kuò)股方案，該方案的主要內(nèi)容如下：(1)本次發(fā)行的新股一律為人民幣普通股，每股面額為人民幣1元，擬發(fā)行6000萬(wàn)股，并委托大海證券公司獨(dú)家承銷。(2)如果一切進(jìn)展順利，新股銷售時(shí)間將安排在2007年2月2日至6月2日之間進(jìn)行。[問(wèn)題]上述內(nèi)容是否符合法律的規(guī)定？為什么？第二節(jié)證券發(fā)行【典型案例】[分析]《證券法》第32條規(guī)定，向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。本案中，該次股票發(fā)行的每股面額為1元人民幣，擬發(fā)行6000萬(wàn)股，證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元，應(yīng)當(dāng)過(guò)由承銷團(tuán)承銷，委托大海證券公司獨(dú)家承銷的做法是違法的，根據(jù)《公司法》第33條規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。而本次新股配售超過(guò)了90日，因而是違法的。

第三節(jié)證券交易與上市本章目錄

CONTENTSPAGE1證券交易2證券上市3證券交易的暫停和終止4上市公司持續(xù)信息公開制度

第三節(jié) 證券交易與上市一、證券交易證券交易又稱證券買賣，是指證券所有人將已經(jīng)發(fā)行并且已交付的證券依一定的程序有償轉(zhuǎn)讓給他人的行為。

證券交易的一般條件：1.證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。2.依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)，不得買賣。3.經(jīng)依法核準(zhǔn)的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。

第三節(jié) 證券交易與上市二、證券上市證券上市，是指已公開發(fā)行的股票、債券等有價(jià)證券，符合法定條件，經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，在證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易的行為。1．股票上市的條件2．債券上市

第三節(jié) 證券交易與上市二、證券上市1．股票上市的條件(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。(4)公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

第三節(jié) 證券交易與上市二、證券上市2．債券上市公司申請(qǐng)其發(fā)行的公司債券上市交易，必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，并符合下列條件：(1)公司債券的期限為1年以上；(2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元；(3)公司申請(qǐng)其債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件；同樣，公司債券上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請(qǐng)文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。

第三節(jié) 證券交易與上市三、證券交易的暫停和終止●證券交易的暫停，是指已獲準(zhǔn)上市的證券，因公司一定事由的發(fā)生，由證券主管機(jī)關(guān)或證券交易所決定或自動(dòng)停止其在交易所的集中競(jìng)價(jià)交易的情形。●證券交易的終止則是指已獲準(zhǔn)上市的證券，因發(fā)生法定事由，由證券主管機(jī)關(guān)或證券交易所決定終止其上市資格的情形。1．股票交易的暫停和終止2．債券交易的暫停和終止

第三節(jié) 證券交易與上市三、證券交易的暫停和終止1．股票交易的暫停和終止暫停股票上市交易：(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。(2)公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者。(3)公司有重大違法行為。(4)公司最近3年連續(xù)虧損。(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第三節(jié) 證券交易與上市三、證券交易的暫停和終止1．股票交易的暫停和終止終止其股票上市交易：(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件。(2)公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正。(3)公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利。(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn)。(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第三節(jié) 證券交易與上市三、證券交易的暫停和終止2．債券交易的暫停和終止有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：(1)公司有重大違法行為。(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件。(3)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用。(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)。(5)公司最近2年連續(xù)虧損。終止：公司有上述第(1)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)所列情形之一，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有上述第(2)項(xiàng)、第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。對(duì)證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請(qǐng)復(fù)核。

第三節(jié) 證券交易與上市四、上市公司收購(gòu)制度上市公司收購(gòu)是指投資者依法定程序公開收購(gòu)股份有限公司已經(jīng)發(fā)行上市的股份以達(dá)到對(duì)該公司控股或兼并目的的行為。實(shí)施收購(gòu)行為的投資者稱為收購(gòu)人，作為收購(gòu)目標(biāo)的上市公司稱為被收購(gòu)公司。按照證券法的規(guī)定，投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。

第三節(jié) 證券交易與上市【知識(shí)拓展】收購(gòu)要約

收購(gòu)要約是指根據(jù)證券法的規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。依照規(guī)定發(fā)出收購(gòu)要約，收購(gòu)人必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書，并應(yīng)將公司收購(gòu)報(bào)告書同時(shí)提交證券交易所。收購(gòu)人在依照規(guī)定報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書之日起15日后，公告其收購(gòu)要約。收購(gòu)要約的期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。

第三節(jié) 證券交易與上市五、上市公司持續(xù)信息公開制度持續(xù)信息公開制度是指上市公司在持續(xù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，依法公開公司信息的法律制度，持續(xù)信息公開包括中期報(bào)告、年度報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。（一）中期報(bào)告（二）年度報(bào)告（三）臨時(shí)報(bào)告

第三節(jié) 證券交易與上市【典型案例】立華礦業(yè)公司屬于上市公司，2006年5月10日，該公司向證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送了上一年的年度報(bào)告并予以公告，當(dāng)年8月20日又遞送了中期報(bào)告。這兩份報(bào)告都報(bào)告了經(jīng)營(yíng)狀況，并附有財(cái)務(wù)報(bào)告和股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額。當(dāng)年9月2日，該公司董事長(zhǎng)因突發(fā)腦溢血病故，公司工作一度有些混亂，所以一直未報(bào)告證監(jiān)會(huì)和證券交易所。[問(wèn)題]該公司上述做法有哪些不符合《證券法》規(guī)定？

第三節(jié) 證券交易與上市【典型案例】[分析]

《證券法》第66條規(guī)定，上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送年度報(bào)告，并予公告。據(jù)此，立華礦業(yè)公司應(yīng)當(dāng)在2006年4月底以前報(bào)送年度報(bào)告?！蹲C券法》第65條和第66條，分別規(guī)定了中期報(bào)告和年度報(bào)告的內(nèi)容。其中中期報(bào)告的內(nèi)容，不要求申報(bào)股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額?！蹲C券法》第67條規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。其中被稱為重大事件的就包括公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)。該公司董事長(zhǎng)突然病故，屬于董事發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)上報(bào)臨時(shí)報(bào)告，并予以公告。第四節(jié)證券交易禁止行為本節(jié)目錄

CONTENTSPAGE1證券交易禁止行為2對(duì)特定人員的交易行為的限制3證券監(jiān)管4法律責(zé)任

第四節(jié) 證券交易禁止行為一、證券交易禁止行為證券交易的限制和禁止行為是指我國(guó)證券法、公司法等法律、法規(guī)規(guī)定的，證券市場(chǎng)的參與者在證券交易過(guò)程中限制或者禁止從事的行為。主證券交易禁止行為主要有：（一）禁止內(nèi)幕交易行為（二）禁止操縱證券市場(chǎng)行為（三）禁止虛假陳述和信息誤導(dǎo)行為（四）禁止欺詐客戶行為（五）其他禁止行為

第四節(jié) 證券交易禁止行為一、證券交易禁止行為（一）禁止內(nèi)幕交易行為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，不得買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣該證券。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四節(jié) 證券交易禁止行為【知識(shí)鏈接】?jī)?nèi)幕信息（1）法律規(guī)定上市公司必須公開的、可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件；（2）公司分配股利或者增資的計(jì)劃。（3）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（4）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；（5）公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的30%；（6）公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；（7）上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；（8）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

第四節(jié) 證券交易禁止行為【知識(shí)鏈接】證券交易內(nèi)幕信息知情人①發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。②持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。③發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。④由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。⑤證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員。⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員。⑦國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

第四節(jié) 證券交易禁止行為一、證券交易禁止行為（二）禁止操縱證券市場(chǎng)行為所謂操縱市場(chǎng)，是指單位或個(gè)人利用掌握的資金、信息等優(yōu)勢(shì)或?yàn)E用職權(quán)，采用不正當(dāng)手段，人為地制造證券市場(chǎng)假象，操縱或影響證券市場(chǎng)價(jià)格，以誘導(dǎo)證券投資者盲目進(jìn)行證券買賣，從而為自己謀取利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的行為。

《證券法》第77條、80條作了具體規(guī)定

第四節(jié) 證券交易禁止行為【知識(shí)鏈接】

《證券法》第77條、80條規(guī)定《證券法》第77條規(guī)定，禁止任何人以下列手段操縱證券市場(chǎng)：?jiǎn)为?dú)或者通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；以其他手段操縱證券市場(chǎng)。操縱證券市場(chǎng)行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！蹲C券法》第80條規(guī)定，禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。

第四節(jié) 證券交易禁止行為【舉例】

廣東欣盛投資顧問(wèn)有限公司、廣東中百投資顧問(wèn)有限公司、廣東百源投資顧問(wèn)有限公司、廣東金易投資顧問(wèn)有限公司自1998年10月5日起，集中資金，利用627個(gè)個(gè)人股票賬戶及3個(gè)法人股票賬戶，大量買人"深錦興"(后更名為"億安科技")股票。持倉(cāng)量從1998年10月5日的53萬(wàn)股，占流通股的1．52％，到最高時(shí)2000年1月12日的3001萬(wàn)股，占流通股的85％。

同時(shí)，還通過(guò)其控制的不同股票賬戶，以自己為交易對(duì)象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣，影響證券交易價(jià)格和交易量，聯(lián)手操縱"億安科技"的股票價(jià)格。截至2001年2月5日，上述四家公司控制的627個(gè)個(gè)人股票賬戶及3個(gè)法人股票賬戶共實(shí)現(xiàn)盈利4．49億元，股票余額77萬(wàn)股。

上述四家公司的行為屬于操縱市場(chǎng)和利用個(gè)人賬戶炒作股票的行為。

第四節(jié) 證券交易禁止行為一、證券交易禁止行為（三）禁止虛假陳述和信息誤導(dǎo)行為證券法規(guī)定，禁止國(guó)家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場(chǎng)。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。各種傳播媒介傳播證券市場(chǎng)信息必須真實(shí)、客觀，禁止誤導(dǎo)。

第四節(jié) 證券交易禁止行為一、證券交易禁止行為（四）禁止欺詐客戶行為（1）違背客戶的委托為其買賣證券；（2）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（4）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（5）為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；（6）利用傳播媒介或者通過(guò)其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；（7）其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四節(jié) 證券交易禁止行為一、證券交易禁止行為（五）其他禁止行為在證券交易中的其他禁止行為，是指除上述所列禁止行為之外的其他可能影響正常證券交易或損害投資者利益的行為。

如：在證券交易中，嚴(yán)禁賬外交易、另列非法賬戶；

禁止法人以個(gè)人名義開立賬戶，買賣證券；

禁止任何人挪用公款買賣證券；

以及國(guó)有企業(yè)和國(guó)有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國(guó)家有關(guān)規(guī)定等等。

第四節(jié) 證券交易禁止行為二、對(duì)特定人員的交易行為的限制（一）對(duì)證券機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的限制（二）對(duì)上市公司有關(guān)人員的限制

第四節(jié) 證券交易禁止行為二、對(duì)特定人員的交易行為的限制（一）對(duì)證券機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的限制●證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為前述所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須