二零二五年度企業(yè)并購合同范本及交易結構2篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度企業(yè)并購合同范本及交易結構1本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1定義1.2解釋2.合同雙方2.1買方信息2.2賣方信息2.3雙方代表3.交易標的3.1標的概述3.2標的資產3.3標的負債4.交易價格4.1價格構成4.2付款方式4.3付款期限5.交割與過戶5.1交割時間5.2過戶手續(xù)5.3交割文件6.財務與稅務6.1財務審計6.2稅務處理6.3財務報告7.法律、法規(guī)及政策7.1法律適用7.2法規(guī)遵守7.3政策影響8.保密條款8.1保密信息8.2保密義務8.3保密例外9.知識產權9.1知識產權歸屬9.2知識產權使用9.3知識產權保護10.競業(yè)限制10.1競業(yè)限制范圍10.2競業(yè)限制期限10.3競業(yè)限制補償11.爭議解決11.1爭議解決方式11.2爭議解決程序11.3爭議解決地點12.合同生效與解除12.1合同生效條件12.2合同解除條件12.3合同解除程序13.其他條款13.1通知方式13.2合同修改13.3合同附件14.合同簽署與生效14.1簽署日期14.2生效日期14.3合同份數(shù)第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1定義1.1.1“合同”指本《二零二四年度企業(yè)并購合同范本及交易結構》。1.1.2“交易標的”指賣方同意出售，買方同意購買的特定企業(yè)或其資產。1.1.3“交易價格”指買方支付給賣方的總金額。1.1.4“交割”指買方根據(jù)合同約定接收交易標的。1.1.5“過戶”指交易標的權屬的轉移手續(xù)。1.1.6“保密信息”指合同中未公開的、涉及商業(yè)秘密或其他敏感信息的任何內容。1.2解釋1.2.1本合同中使用的術語應按其上下文賦予的含義進行解釋。1.2.2如合同中術語含義不明確，雙方應協(xié)商解決，協(xié)商不成時，應按行業(yè)慣例解釋。2.合同雙方2.1買方信息2.1.1買方全稱：_______2.1.2買方法定代表人：_______2.1.3買方注冊地址：_______2.1.4買方聯(lián)系方式：電話_______，郵箱_______2.2賣方信息2.2.1賣方全稱：_______2.2.2賣方法定代表人：_______2.2.3賣方注冊地址：_______2.2.4賣方聯(lián)系方式：電話_______，郵箱_______2.3雙方代表2.3.1買方代表：_______，職務：_______2.3.2賣方代表：_______，職務：_______3.交易標的3.1標的概述3.1.1標的企業(yè)名稱：_______3.1.2標的企業(yè)注冊地址：_______3.1.3標的企業(yè)經營范圍：_______3.2標的資產3.2.1標的企業(yè)擁有的固定資產3.2.2標的企業(yè)擁有的無形資產3.2.3標的企業(yè)擁有的債權3.3標的負債3.3.1標的企業(yè)擁有的債務3.3.2標的企業(yè)應承擔的合同義務4.交易價格4.1價格構成4.1.1.1標的企業(yè)資產價值4.1.1.2標的企業(yè)負債扣除4.1.2交易價格為人民幣_______元整。4.2付款方式4.2.1買方應按照合同約定的時間和方式支付交易價格。4.2.2付款方式為銀行轉賬。4.3付款期限4.3.1買方應在交割完成后_______個工作日內支付交易價格。5.交割與過戶5.1交割時間5.1.1交割時間定于_______年_______月_______日。5.2過戶手續(xù)5.2.1賣方應協(xié)助買方辦理標的企業(yè)的過戶手續(xù)。5.2.2買方應在交割后_______個工作日內完成過戶手續(xù)。5.3交割文件5.3.1.1交易標的的權屬證明文件5.3.1.2交易標的的財務報表5.3.1.3交易標的的債權債務清單6.財務與稅務6.1財務審計6.1.1賣方應提供標的企業(yè)的審計報告，買方有權要求對審計報告進行審核。6.2稅務處理6.2.1雙方應按照中國稅法規(guī)定處理交易涉及的稅務問題。6.3財務報告6.3.1賣方應在交割前提供標的企業(yè)的財務報告，買方有權要求對財務報告進行審核。8.保密條款8.1保密信息8.1.1本合同及其附件中涉及的商業(yè)秘密、技術秘密、經營信息等保密信息。8.1.2雙方在履行合同過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、經營信息等。8.2保密義務8.2.1雙方對本合同中約定的保密信息負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露或以任何形式披露。8.2.2保密義務在合同有效期內及合同終止后三年內持續(xù)有效。8.3保密例外8.3.1法律法規(guī)要求披露的保密信息。8.3.2事先獲得對方書面同意披露的保密信息。8.3.3通過合法途徑獲得的非保密信息。9.知識產權9.1知識產權歸屬9.1.1交易標的所涉及的知識產權，除合同另有約定外，均歸賣方所有。9.1.2買方在交易后，取得交易標的所涉及知識產權的使用權。9.2知識產權使用9.2.1買方在合同約定的范圍內使用交易標的所涉及的知識產權。9.2.2買方不得侵犯交易標的所涉及的知識產權。9.3知識產權保護9.3.1賣方應確保交易標的所涉及的知識產權合法有效。9.3.2買方發(fā)現(xiàn)侵權行為時，應及時通知賣方，并采取必要措施制止侵權行為。10.競業(yè)限制10.1競業(yè)限制范圍10.1.1賣方在合同有效期內及合同終止后三年內，不得從事與交易標的相同的業(yè)務或相關業(yè)務。10.1.2買方在合同有效期內及合同終止后三年內，不得自行或與他人合作從事與交易標的相同的業(yè)務或相關業(yè)務。10.2競業(yè)限制期限10.2.1競業(yè)限制期限自合同終止之日起計算。10.2.2競業(yè)限制期限為三年。10.3競業(yè)限制補償10.3.1賣方在競業(yè)限制期限內，買方應支付競業(yè)限制補償金。10.3.2競業(yè)限制補償金金額為交易價格的_______%。11.爭議解決11.1爭議解決方式11.1.1雙方應通過友好協(xié)商解決合同履行過程中發(fā)生的爭議。11.1.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。11.2爭議解決程序11.2.1爭議解決程序應遵循中國法律和司法實踐。11.2.2訴訟費用由敗訴方承擔。11.3爭議解決地點11.3.1爭議解決地點為合同簽訂地。12.合同生效與解除12.1合同生效條件12.1.1雙方簽署本合同并完成交割手續(xù)。12.2合同解除條件12.2.1雙方協(xié)商一致解除本合同。12.2.2一方嚴重違約，另一方有權解除本合同。12.3合同解除程序12.3.1解除合同應書面通知對方。12.3.2合同解除后，雙方應按照約定履行合同終止后的義務。13.其他條款13.1通知方式13.1.1除非合同另有約定，所有通知應以書面形式發(fā)送至對方指定的地址。13.2合同修改13.2.1本合同的任何修改或補充均應以書面形式作出，并經雙方簽署后生效。13.3合同附件13.3.1本合同附件與本合同具有同等法律效力。14.合同簽署與生效14.1簽署日期14.1.1本合同自雙方代表簽署之日起生效。14.2生效日期14.2.1本合同自簽署之日起生效。14.3合同份數(shù)14.3.1本合同一式_______份，雙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定義15.1.1“第三方”指在合同履行過程中，根據(jù)甲乙雙方協(xié)議或法律規(guī)定，介入合同關系，提供專業(yè)服務或履行特定職責的獨立第三方機構、個人或其他實體。15.1.2第三方包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、法律顧問等。15.2第三方職責15.2.1第三方應根據(jù)合同約定或法律規(guī)定，獨立、客觀、公正地履行其職責。15.2.2第三方應遵守職業(yè)道德和行業(yè)標準，確保其服務或職責符合合同目的。15.3第三方介入方式15.3.1.1甲乙雙方協(xié)議引入第三方提供專業(yè)服務；15.3.1.2法律法規(guī)或合同約定要求第三方介入；15.3.1.3第三方主動介入以提供增值服務。15.4第三方責任15.4.1第三方應承擔因自身過錯導致的合同履行障礙、違約行為或損害賠償責任。15.4.2第三方責任限額15.4.2.1第三方責任限額應根據(jù)第三方服務的性質、合同金額和風險評估確定。15.4.2.2第三方責任限額應在合同中明確約定，并在第三方提供服務前得到甲乙雙方的確認。15.5第三方與其他方的劃分說明15.5.1第三方與甲乙雙方的關系：15.5.1.1第三方與甲乙雙方之間不存在隸屬關系；15.5.1.2第三方服務對象為甲乙雙方；15.5.1.3第三方服務內容應限于合同約定的范圍內。15.5.2第三方責任劃分：15.5.2.1第三方因自身原因造成的損失，由第三方自行承擔；15.5.2.2因第三方原因導致甲乙雙方損失，由第三方承擔相應責任；15.5.2.3因甲乙雙方原因導致的損失，由各自承擔。16.甲乙雙方責任增加條款16.1.1甲乙雙方應向第三方提供必要的協(xié)助和支持，確保第三方能夠履行其職責。16.1.2甲乙雙方應確保第三方提供的服務符合合同目的和法律法規(guī)的要求。16.1.3甲乙雙方應承擔因第三方介入而產生的合理費用。17.第三方介入的具體條款17.1第三方介入的具體條款包括：17.1.1第三方服務內容；17.1.2第三方服務期限；17.1.3第三方服務費用及支付方式；17.1.4第三方責任及賠償；17.1.5第三方保密義務。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：交易標的資產清單要求：詳細列明交易標的的資產情況，包括但不限于固定資產、無形資產、債權等。說明：附件一應與合同中的交易標的描述相一致。2.附件二：交易標的負債清單要求：詳細列明交易標的的負債情況，包括但不限于債務、合同義務等。說明：附件二應與合同中的交易標的描述相一致。3.附件三：財務審計報告要求：由獨立第三方審計機構出具的交易標的財務審計報告。說明：財務審計報告應包含審計意見、財務報表、審計說明等內容。4.附件四：稅務處理方案要求：由稅務專業(yè)人士提供的交易標的稅務處理方案。說明：稅務處理方案應包含稅務影響分析、稅務籌劃建議等內容。5.附件五：知識產權清單要求：詳細列明交易標的涉及的知識產權情況，包括專利、商標、著作權等。說明：知識產權清單應與合同中的知識產權歸屬描述相一致。6.附件六：競業(yè)限制協(xié)議要求：甲乙雙方簽訂的競業(yè)限制協(xié)議，明確競業(yè)限制的范圍、期限和補償?shù)?。說明：競業(yè)限制協(xié)議應與合同中的競業(yè)限制條款相一致。7.附件七：第三方服務協(xié)議要求：甲乙雙方與第三方簽訂的服務協(xié)議，明確第三方服務的具體內容、期限、費用等。說明：第三方服務協(xié)議應與合同中的第三方介入條款相一致。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：1.1買方未按時支付交易價格；1.2賣方未按時交付交易標的；1.3第三方未按時完成其職責；1.4任何一方未履行保密義務；1.5任何一方未履行競業(yè)限制義務。2.責任認定標準：2.1違約方應承擔因其違約行為給對方造成的直接經濟損失；2.2違約方應承擔因其違約行為給對方造成的合理間接經濟損失；2.3違約方應承擔因其違約行為給對方造成的名譽損失；2.4違約方應承擔因其違約行為給對方造成的訴訟費用。3.違約責任示例：3.1若買方未按時支付交易價格，則應向賣方支付違約金，違約金金額為應付交易價格的_______%；3.2若賣方未按時交付交易標的，則應向買方支付違約金，違約金金額為應付交易價格的_______%；3.3若第三方未按時完成其職責，則應向甲乙雙方支付違約金，違約金金額為第三方服務費用的_______%；3.4若任何一方未履行保密義務，則應承擔因其泄露保密信息給對方造成的經濟損失；3.5若任何一方未履行競業(yè)限制義務，則應承擔因其違反競業(yè)限制義務給對方造成的經濟損失。全文完。二零二四年度企業(yè)并購合同范本及交易結構2本合同目錄一覽1.合同雙方基本信息1.1合并方1.2被合并方1.3合并方法定代表人1.4被合并方法定代表人2.合并目的及原則3.合并方式及交易結構3.1合并方式3.2交易結構概述3.3交易結構圖4.合并交易條件4.1合并交易價格4.2付款方式及期限4.3交易款項支付條件5.合并程序5.1合并申報5.2合并審批5.3合并公告5.4合并實施6.合并資產、負債及權益的評估6.1資產評估6.2負債評估6.3權益評估7.合并后公司的組織結構及人員安排7.1組織結構調整7.2人員安排7.3員工安置8.合并后的財務及稅務處理8.1財務處理8.2稅務處理9.合并后的經營及管理9.1經營策略9.2管理層結構9.3管理制度10.合并風險及責任10.1合并風險識別10.2風險承擔責任11.合并合同的生效、變更及解除11.1合同生效條件11.2合同變更11.3合同解除12.違約責任12.1違約情形12.2違約責任承擔13.爭議解決13.1爭議解決方式13.2爭議解決機構14.其他約定事項第一部分：合同如下：1.合同雙方基本信息1.1合并方公司名稱：有限公司注冊地址：省市區(qū)路號法定代表人：聯(lián)系電話：138xxxx56781.2被合并方公司名稱：YY有限公司注冊地址：省市區(qū)路號法定代表人：聯(lián)系電話：139xxxx56781.3合并方法定代表人姓名：職務：有限公司董事長聯(lián)系電話：137xxxx56781.4被合并方法定代表人姓名：趙六職務：YY有限公司董事長聯(lián)系電話：136xxxx56782.合并目的及原則合并目的：為實現(xiàn)資源整合、優(yōu)勢互補，提高市場競爭力，實現(xiàn)雙方長期穩(wěn)定發(fā)展。合并原則：遵循自愿、平等、公平、誠實信用的原則，依法進行合并。3.合并方式及交易結構3.1合并方式：采取吸收合并方式，YY有限公司被有限公司吸收合并，YY有限公司法人資格消失。3.2交易結構概述：有限公司以現(xiàn)金支付方式向YY有限公司全體股東購買其持有的YY有限公司100%股權。3.3交易結構圖：[此處插入交易結構圖]4.合并交易條件4.1合并交易價格：經雙方協(xié)商，合并交易價格為人民幣億元。4.2付款方式及期限：有限公司應在合并協(xié)議簽署之日起個工作日內支付合并交易款項。4.3交易款項支付條件：YY有限公司需提供完整的資產、負債及權益證明文件，經有限公司審核無誤后支付。5.合并程序5.1合并申報：有限公司和YY有限公司應向有關部門提交合并申報材料。5.2合并審批：有限公司和YY有限公司應按照相關法律法規(guī)取得合并審批。5.3合并公告：有限公司和YY有限公司應在合并公告期內進行合并公告。5.4合并實施：有限公司和YY有限公司應按照合并協(xié)議約定，完成合并登記手續(xù)，并辦理相關工商變更登記。6.合并資產、負債及權益的評估6.1資產評估：有限公司和YY有限公司應聘請具有資質的評估機構對合并涉及的資產進行評估。6.2負債評估：有限公司和YY有限公司應聘請具有資質的評估機構對合并涉及的負債進行評估。6.3權益評估：有限公司和YY有限公司應聘請具有資質的評估機構對合并涉及的權益進行評估。第一部分：合同如下：8.合并后公司的組織結構及人員安排8.1組織結構調整8.1.1有限公司成立新的董事會，由合并雙方各委派若干董事組成。8.1.2有限公司成立新的監(jiān)事會，由合并雙方各委派若干監(jiān)事組成。8.1.3YY有限公司的部門及人員調整，按照有限公司的組織結構進行調整。9.合并后的財務及稅務處理9.1財務處理9.1.1合并后，有限公司的財務報表應包含YY有限公司的財務數(shù)據(jù)。9.1.2YY有限公司的資產、負債、權益等在合并后應納入有限公司的資產負債表中。9.2稅務處理9.2.1合并后的稅務申報，按照合并雙方適用的稅法規(guī)定進行。9.2.2YY有限公司的稅務登記證、稅務申報表等文件，應在合并后轉至有限公司。10.合并風險及責任10.1合并風險識別10.1.1有限公司和YY有限公司應共同識別合并過程中可能存在的風險。10.1.2風險識別應包括但不限于財務風險、經營風險、法律風險等。10.2風險承擔責任10.2.1合并雙方應共同承擔合并過程中產生的風險。10.2.2合并雙方應按照合同約定，對風險承擔責任。11.合并合同的生效、變更及解除11.1合同生效條件11.1.1合并雙方簽署本合同。11.1.2合并雙方完成合并申報和審批程序。11.2合同變更11.2.1合同的任何變更，均需經合并雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。11.3合同解除11.3.1合同的解除，需符合法律規(guī)定或雙方約定的條件。12.違約責任12.1違約情形12.1.1合并雙方未按合同約定履行義務。12.1.2合并雙方違反合同約定，給對方造成損失的。12.2違約責任承擔12.2.1違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。13.爭議解決13.1爭議解決方式13.1.1合并雙方應通過友好協(xié)商解決爭議。13.1.2若協(xié)商不成，可向合同約定的仲裁機構申請仲裁。13.2爭議解決機構13.2.1爭議解決機構為仲裁委員會。14.其他約定事項14.1合并雙方應遵守國家法律法規(guī)，履行社會責任。14.2合并雙方應保持誠信，保守商業(yè)秘密。14.3合并雙方應在本合同簽訂之日起個工作日內，完成合并事宜的辦理。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定義及范圍15.1第三方：在本合同中，第三方指非合同雙方的其他獨立第三方，包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、律師事務所、仲裁機構等。15.2第三方介入范圍：第三方介入可能涉及但不限于合并申報、資產評估、財務審計、法律咨詢、爭議解決等領域。16.第三方介入的約定16.1合并雙方在必要時可邀請第三方介入，以協(xié)助完成合同項下的相關事項。16.2第三方介入前，合并雙方應書面通知對方，并就第三方介入的范圍、費用及責任進行協(xié)商確定。17.甲乙方根據(jù)本合同有第三方介入時的額外條款17.1甲乙方在合同執(zhí)行過程中，如需第三方介入，應提前天向對方書面提出申請，并說明第三方介入的原因、范圍和預期效果。17.2甲乙方應確保第三方具備相應的資質和信譽，并提供相關證明文件。17.3第三方介入的費用由提出方承擔，但合同另有約定的除外。18.第三方的責權利18.1第三方應按照合同約定和業(yè)務規(guī)范，獨立、客觀、公正地履行職責。18.2第三方有權要求甲乙方提供必要的信息和資料，以完成其職責。18.3第三方在執(zhí)行職責過程中，對其所提供的信息和意見不承擔法律責任。19.第三方與其他各方的劃分說明19.1第三方與合并雙方的關系：第三方與合并雙方是獨立的服務提供關系，不屬于合同雙方之一。19.2第三方與合并雙方的權利義務：第三方應按照合同約定和業(yè)務規(guī)范，對合并雙方提供的服務，不承擔合并雙方之間的合同責任。19.3第三方與其他第三方的責任劃分：第三方與其他第三方之間的責任劃分，應根據(jù)各自承擔的職責和合同約定進行。20.第三方的責任限額20.1第三方在履行職責過程中，因自身原因造成甲乙方損失的，應按照合同約定承擔相應的賠償責任。20.2第三方的責任限額由合同雙方在合同中約定，但不得超過合同總金額的%。20.3如第三方在履行職責過程中，違反法律法規(guī)或合同約定，造成甲乙方損失的，甲乙方有權要求第三方承擔全部賠償責任。21.第三方的保密義務21.1第三方應遵守保密義務，對在履行職責過程中獲得的甲乙方商業(yè)秘密和保密信息予以保密。21.2第三方違反保密義務，導致甲乙方損失的，應承擔相應的法律責任。22.第三方的更換22.1合同雙方同意，在第三方無法履行職責或存在重大違約行為時，可以更換第三方。22.2更換第三方應經過甲乙方書面同意，并按照本合同約定的程序進行。23.第三方的獨立性23.1第三方在履行職責過程中，應保持獨立性，不受任何可能影響其獨立判斷的因素的影響。23.2第三方不得利用其與合并雙方的關系