2025年借殼上市杠桿收購(gòu)協(xié)議

2025年借殼上市杠桿收購(gòu)協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)方”）：________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“被收購(gòu)方”）：________

鑒于甲方有意向通過(guò)杠桿收購(gòu)的方式對(duì)乙方進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)，以實(shí)現(xiàn)乙方借殼上市的目的，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市杠桿收購(gòu)過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保本次收購(gòu)活動(dòng)的順利進(jìn)行。

二、簽訂背景

1.乙方為一家具有良好發(fā)展前景的企業(yè)，甲方看好乙方的發(fā)展?jié)摿Γ敢庖愿軛U收購(gòu)方式收購(gòu)乙方股權(quán)。

2.雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成本協(xié)議。

三、合同期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至借殼上市完成之日止。

四、合同履行

1.甲方負(fù)責(zé)按照本合同約定，向乙方支付收購(gòu)款項(xiàng)。

2.乙方應(yīng)積極配合甲方完成借殼上市的相關(guān)事宜。

特此聲明，本合同為甲乙雙方真實(shí)意愿表示，具有法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.收購(gòu)方承諾按照本合同約定，以杠桿收購(gòu)的方式收購(gòu)被收購(gòu)方股權(quán)，包括但不限于股權(quán)購(gòu)買(mǎi)、債權(quán)轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)重組等。

2.收購(gòu)方應(yīng)確保收購(gòu)資金的來(lái)源合法，并承擔(dān)相應(yīng)的資金籌措責(zé)任。

3.被收購(gòu)方應(yīng)提供真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)狀況等相關(guān)資料，協(xié)助收購(gòu)方完成盡職調(diào)查。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.收購(gòu)方承諾，所提供的收購(gòu)資金應(yīng)真實(shí)、合法，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

2.被收購(gòu)方應(yīng)保證其提供的資料真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不得隱瞞、虛假陳述。

3.借殼上市過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，確保上市過(guò)程的合法性、合規(guī)性。

三、價(jià)格支付

1.收購(gòu)方應(yīng)按照本合同約定的價(jià)格支付收購(gòu)款項(xiàng)。

2.收購(gòu)款項(xiàng)的支付方式、時(shí)間、條件等，雙方應(yīng)在合同中明確約定。

3.若因政策、市場(chǎng)等原因?qū)е率召?gòu)價(jià)格變動(dòng)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，重新確定收購(gòu)價(jià)格。

四、保密條款

1.雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及相關(guān)業(yè)務(wù)信息負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

2.保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市完成之日止。

五、違約責(zé)任

1.若一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

2.若因一方違約導(dǎo)致借殼上市失敗，違約方應(yīng)退還已支付的收購(gòu)款項(xiàng)，并承擔(dān)相應(yīng)的損失賠償。

六、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交仲裁委員會(huì)仲裁。

2.仲裁地點(diǎn)：_________。

3.仲裁規(guī)則：_________。

七、合同解除

1.在本合同履行過(guò)程中，若發(fā)生以下情形之一，任何一方均有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)對(duì)方催告后仍未糾正；

（2）發(fā)生不可抗力，致使合同無(wú)法履行；

（3）法律法規(guī)或政策變化，導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定，辦理相關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

八、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

特此聲明，本合同為甲乙雙方真實(shí)意愿表示，具有法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、收購(gòu)方（甲方）的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）要求被收購(gòu)方提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)營(yíng)狀況等相關(guān)資料；

（2）在盡職調(diào)查過(guò)程中，有權(quán)要求被收購(gòu)方提供必要的協(xié)助；

（3）在符合法律法規(guī)及政策要求的前提下，有權(quán)對(duì)被收購(gòu)方進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)；

（4）在合同履行過(guò)程中，有權(quán)對(duì)被收購(gòu)方的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行監(jiān)督；

（5）在借殼上市過(guò)程中，有權(quán)參與相關(guān)決策。

2.義務(wù)：

（1）按照本合同約定，按時(shí)足額支付收購(gòu)款項(xiàng)；

（2）在收購(gòu)過(guò)程中，確保收購(gòu)資金的來(lái)源合法；

（3）在盡職調(diào)查過(guò)程中，承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用；

（4）在借殼上市過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及政策要求；

（5）在合同履行過(guò)程中，積極與被收購(gòu)方溝通合作。

二、被收購(gòu)方（乙方）的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）要求收購(gòu)方提供真實(shí)、合法的收購(gòu)資金；

（2）在盡職調(diào)查過(guò)程中，有權(quán)要求收購(gòu)方提供必要的協(xié)助；

（3）在符合法律法規(guī)及政策要求的前提下，有權(quán)參與借殼上市的相關(guān)決策；

（4）在合同履行過(guò)程中，有權(quán)要求收購(gòu)方按照約定支付收購(gòu)款項(xiàng)。

2.義務(wù)：

（1）提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)營(yíng)狀況等相關(guān)資料；

（2）在盡職調(diào)查過(guò)程中，積極配合收購(gòu)方；

（3）在借殼上市過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及政策要求；

（4）在合同履行過(guò)程中，積極與收購(gòu)方溝通合作；

（5）在收購(gòu)?fù)瓿珊?，按照約定履行相關(guān)義務(wù)，確保公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，定期召開(kāi)會(huì)議，討論借殼上市過(guò)程中的重大問(wèn)題；

2.雙方應(yīng)按照本合同約定，共同制定借殼上市方案，并確保方案的實(shí)施；

3.雙方應(yīng)共同參與盡職調(diào)查，確保收購(gòu)過(guò)程的順利進(jìn)行；

4.雙方應(yīng)共同遵守相關(guān)法律法規(guī)及政策要求，確保借殼上市過(guò)程的合法性、合規(guī)性；

5.雙方應(yīng)相互尊重、誠(chéng)實(shí)守信，共同維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

四、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

1.在合同執(zhí)行過(guò)程中，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本合同的約定，確保合同條款的全面履行；

2.若在合同執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可提交仲裁委員會(huì)仲裁；

3.在合同執(zhí)行過(guò)程中，若一方違反本合同約定，另一方有權(quán)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；

4.雙方應(yīng)密切關(guān)注市場(chǎng)動(dòng)態(tài)和政策變化，及時(shí)調(diào)整借殼上市方案，確保方案的有效性；

5.雙方應(yīng)相互配合，共同應(yīng)對(duì)借殼上市過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

特此聲明，本合同為甲乙雙方真實(shí)意愿表示，具有法律效力。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至借殼上市完成之日止。

2.借殼上市完成，本合同自動(dòng)終止。

二、合同的變更

1.任何對(duì)本合同的變更，必須以書(shū)面形式作出，并由雙方簽字蓋章后生效。

2.變更內(nèi)容不得違反法律法規(guī)及政策要求，不得損害雙方合法權(quán)益。

三、合同的解除

1.在合同履行過(guò)程中，如發(fā)生以下情形之一，任何一方均有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)對(duì)方催告后仍未糾正；

（2）發(fā)生不可抗力，致使合同無(wú)法履行；

（3）法律法規(guī)或政策變化，導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定，辦理相關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

四、合同的終止

1.本合同在以下情形下終止：

（1）借殼上市完成，合同目的實(shí)現(xiàn)；

（2）合同解除；

（3）雙方協(xié)商一致，終止合同；

（4）法律法規(guī)規(guī)定或政策要求終止合同。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定，辦理相關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交仲裁委員會(huì)仲裁。

2.仲裁地點(diǎn)：_________。

3.仲裁規(guī)則：_________。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)提交_________人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同為雙方真實(shí)意愿表示，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.如本合同任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款無(wú)效，但不影響其他條款的效力。

特此聲明，本合同為甲乙雙方真實(shí)意愿表示，具有法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.杠桿收購(gòu)（LeveragedBuyout）：指收購(gòu)方通過(guò)借債來(lái)籌集收購(gòu)資金，以實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)的一種收購(gòu)方式。

2.盡職調(diào)查（DueDiligence）：指在交易過(guò)程中，買(mǎi)方對(duì)賣(mài)方或目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、法律、商業(yè)等方面進(jìn)行全面、深入的調(diào)查，以了解其真實(shí)情況。

3.保密條款（ConfidentialityClause）：指合同中規(guī)定的一方向另一方承諾對(duì)其提供的信息或商業(yè)秘密進(jìn)行保密的條款。

4.違約責(zé)任（BreachofContract）：指合同一方未履行合同義務(wù)或違反合同約定，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

5.不可抗力（ForceMajeure）：指由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等不可預(yù)見(jiàn)、不可避免、無(wú)法克服的原因?qū)е碌暮贤瑹o(wú)法履行的情況。

6.合同解除（ContractTermination）：指在合同有效期內(nèi)，因特定原因使合同失去效力，不再具有約束力的行為。

7.仲裁（Arbitration）：指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭(zhēng)議提交仲裁機(jī)構(gòu)，由仲裁員進(jìn)行審理并作出裁決的爭(zhēng)議解決方式。

8.法律適用（ApplicableLaw）：指合同爭(zhēng)議應(yīng)當(dāng)適用的法律體系。

9.管轄法院（JurisdictionalCourt）：指對(duì)特定案件具有審判權(quán)的法院。

10.合同效力（ContractValidity）：指合同是否符合法律規(guī)定，是否具有法律約束力。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：盡職調(diào)查過(guò)程中，被收購(gòu)方提供虛假信息。

注意事項(xiàng)：盡職調(diào)查的真實(shí)性和準(zhǔn)確性對(duì)收購(gòu)決策至關(guān)重要。

解決辦法：確保盡職調(diào)查的全面性和深入性，采用多渠道驗(yàn)證信息，必要時(shí)可聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助調(diào)查。

2.問(wèn)題：收購(gòu)過(guò)程中，政策或市場(chǎng)變化導(dǎo)致收購(gòu)成本上升。

注意事項(xiàng)：市場(chǎng)波動(dòng)和政策變化可能影響收購(gòu)成本和可行性。

解決辦法：提前進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研和政策分析，設(shè)置合理的收購(gòu)成本上限，并準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化的預(yù)案。

3.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，雙方溝通不暢。

注意事項(xiàng)：有效的溝通是合同順利執(zhí)行的關(guān)鍵。

解決辦法：建立定期的溝通機(jī)制，明確溝通渠道，確保信息傳遞及時(shí)、準(zhǔn)確。

4.問(wèn)題：合同解除后，被收購(gòu)方拒絕履行合同約定的義務(wù)。

注意事項(xiàng)：合同解除后，雙方仍需履行相應(yīng)的義務(wù)。

解決辦法：在合同中明確解除后的責(zé)任和義務(wù)，確保雙方在解除合同后仍能遵守約定。

5.問(wèn)題：仲裁過(guò)程中，一方不配合或拒絕履行仲裁裁決。

注意事項(xiàng)：仲裁裁決具有法律約束力，不履行可能導(dǎo)致法律訴訟。

解決辦法：確保仲裁程序的合法性和公正性，對(duì)于不履行仲裁裁決的一方，可申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行。

6.問(wèn)題：合同執(zhí)行過(guò)程中，一方出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難。

注意事項(xiàng)：財(cái)務(wù)困難可能導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

解決辦法：在合同中設(shè)定財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，要求雙方在財(cái)務(wù)困難時(shí)及時(shí)溝通，并采取相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)緩解措施。

7.問(wèn)題：合同執(zhí)行過(guò)程中，雙方對(duì)合同條款存在爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：爭(zhēng)議可能導(dǎo)致合同執(zhí)行受阻。

解決辦法：在合同中設(shè)置爭(zhēng)議解決機(jī)制，如協(xié)商、調(diào)解等，及時(shí)解決爭(zhēng)議。

8.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，出現(xiàn)不可抗力事件。

注意事項(xiàng)：不可抗力事件可能導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理方式，合理調(diào)整合同履行期限或解除合同。

9.問(wèn)題：合同終止后，雙方對(duì)剩余事宜處理存在分歧。

注意事項(xiàng)：合同終止后，雙方仍可能存在未了事宜。

解決辦法：在合同終止時(shí)明確剩余事宜的處理流程和責(zé)任劃分，確保雙方權(quán)益得到妥善處理。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)并購(gòu)：適用于一家企業(yè)通過(guò)杠桿收購(gòu)方式，對(duì)另一家企業(yè)進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)，以實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的。

2.資產(chǎn)重組：適用于企業(yè)為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，通過(guò)收購(gòu)其他企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，進(jìn)行資產(chǎn)重組。

3.財(cái)務(wù)投資：適用于投資者通過(guò)收購(gòu)企業(yè)股權(quán)，以期獲得投資回報(bào)或?qū)崿F(xiàn)資本增值。

4.市場(chǎng)擴(kuò)張：適用于企業(yè)通過(guò)收購(gòu)其他地區(qū)或行業(yè)的企業(yè)，以擴(kuò)大市場(chǎng)份額和業(yè)務(wù)范圍。

5.競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手整合：適用于企業(yè)為了削弱競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)力，通過(guò)收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)整合。

6.稅收籌劃：適用于企業(yè)通過(guò)收購(gòu)來(lái)優(yōu)化稅務(wù)結(jié)構(gòu)，降低稅收負(fù)擔(dān)。

7.資本運(yùn)作：適用于企業(yè)通過(guò)資本運(yùn)作，如借殼上市，來(lái)提升公司價(jià)值和市場(chǎng)地位。

8.跨國(guó)并購(gòu)：適用于跨國(guó)企業(yè)在中國(guó)市場(chǎng)進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)，涉及不同國(guó)家和地區(qū)的法律法規(guī)。

9.重組并購(gòu)：適用于企業(yè)因經(jīng)營(yíng)困難或戰(zhàn)略調(diào)整，進(jìn)行的資產(chǎn)重組和并購(gòu)活動(dòng)。

10.政策響應(yīng)：適用于企業(yè)根據(jù)國(guó)家政策導(dǎo)向，如國(guó)企改革、混合所有制改革等，進(jìn)行的并購(gòu)活動(dòng)。

11.風(fēng)險(xiǎn)投資：適用于風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，通過(guò)杠桿收購(gòu)等方式參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。

12.企業(yè)上市：適用于企業(yè)為了上市而進(jìn)行的資產(chǎn)重組和股權(quán)收購(gòu)，以及相關(guān)的借殼上市活動(dòng)。

13.競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)提升：適用于企業(yè)通過(guò)并購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，提升自身的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力。

14.管理層收購(gòu)（MBO）：適用于企業(yè)管理層通過(guò)收購(gòu)企業(yè)股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制。

15.破產(chǎn)重整：適用于企業(yè)因財(cái)務(wù)困境而進(jìn)行的破產(chǎn)重整過(guò)程中，涉及并購(gòu)和資產(chǎn)重組的活動(dòng)。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報(bào)告：包括被收購(gòu)方的財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件、業(yè)務(wù)合同等。

2.評(píng)估報(bào)告：由專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于被收購(gòu)方資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估報(bào)告。

3.收購(gòu)方和被收購(gòu)方的公司章程及相關(guān)內(nèi)部文件。

4.雙方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證等合法經(jīng)營(yíng)文件。

5.雙方法定代表人或授權(quán)代表的身份證明文件。

6.收購(gòu)方提供的資金來(lái)源證明文件。

7.相關(guān)政策文件和行業(yè)規(guī)定，包括但不限于證券法、公司法、反壟斷法等。

8.雙方簽訂的保密協(xié)議。

9.雙方協(xié)商一致的補(bǔ)充協(xié)議。

10.任何其他雙方認(rèn)為有必要提供的文件和資料。

11.仲裁機(jī)構(gòu)或法院