2025年借殼上市清算協(xié)議

2025年借殼上市清算協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方：[甲方全稱]

乙方：[乙方全稱]

鑒于甲方擬通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)公司上市，為明確雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)，確保各方利益得到充分保障，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議簽訂的背景如下：

一、甲方系一家擬上市企業(yè)，具有較強(qiáng)的盈利能力和良好的發(fā)展前景。

二、乙方作為甲方的戰(zhàn)略合作伙伴，愿協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)事宜。

三、雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，共同推進(jìn)甲方借殼上市工作。

本協(xié)議旨在明確甲乙雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)，確保各方在合作過(guò)程中的合法權(quán)益得到充分保障。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意在甲方的授權(quán)下，協(xié)助甲方尋找合適的殼公司，并參與殼公司的并購(gòu)、重組等事宜。

1.2乙方應(yīng)負(fù)責(zé)提供殼公司相關(guān)信息，包括但不限于公司財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)狀況、法律合規(guī)情況等。

1.3乙方應(yīng)協(xié)助甲方進(jìn)行殼公司盡職調(diào)查，確保甲方對(duì)殼公司的了解全面、準(zhǔn)確。

1.4乙方應(yīng)協(xié)助甲方制定借殼上市方案，包括但不限于并購(gòu)協(xié)議、重組方案、上市申請(qǐng)文件等。

1.5乙方應(yīng)協(xié)助甲方與殼公司及其他相關(guān)方進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保借殼上市進(jìn)程順利進(jìn)行。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的服務(wù)應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

2.2乙方提供的殼公司信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.3乙方提供的盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)詳實(shí)、客觀、公正。

2.4乙方協(xié)助甲方制定的借殼上市方案應(yīng)合理、可行，符合甲方的利益。

三、價(jià)格支付

3.1本協(xié)議服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣_(tái)_____元整。

3.2甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起______個(gè)工作日內(nèi)支付乙方人民幣_(tái)_____元整，作為預(yù)付款。

3.3剩余服務(wù)費(fèi)用人民幣_(tái)_____元整，甲方應(yīng)于借殼上市方案提交至監(jiān)管機(jī)構(gòu)之日起______個(gè)工作日內(nèi)支付。

3.4若乙方未能按約定完成本協(xié)議約定的服務(wù)內(nèi)容，甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的部分服務(wù)費(fèi)用。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及借殼上市過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或借殼上市過(guò)程中的相關(guān)信息。

4.3保密期限自本協(xié)議簽訂之日起至借殼上市完成后______年止。

五、違約責(zé)任

5.1若乙方違反本協(xié)議約定，未按期完成服務(wù)內(nèi)容，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金，違約金為已支付服務(wù)費(fèi)用的______%。

5.2若甲方違反本協(xié)議約定，未按期支付服務(wù)費(fèi)用，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期付款違約金，違約金為逾期付款金額的______%。

5.3若任何一方違反保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均可將爭(zhēng)議提交至雙方所在地的人民法院訴訟解決。

七、其他

7.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.3本協(xié)議的修改、補(bǔ)充或終止，均需雙方書面同意，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

1.1.1甲方可要求乙方提供殼公司相關(guān)信息，包括但不限于公司財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)狀況、法律合規(guī)情況等。

1.1.2甲方可要求乙方協(xié)助進(jìn)行盡職調(diào)查，確保調(diào)查報(bào)告的詳實(shí)、客觀、公正。

1.1.3甲方可要求乙方按照約定時(shí)間完成借殼上市方案，并在方案提交至監(jiān)管機(jī)構(gòu)前取得甲方的認(rèn)可。

1.1.4甲方可要求乙方在借殼上市過(guò)程中提供必要的溝通與協(xié)調(diào)服務(wù)。

1.2義務(wù)：

1.2.1甲方向乙方提供必要的資料和文件，以便乙方進(jìn)行盡職調(diào)查和制定借殼上市方案。

1.2.2甲方向乙方支付約定的服務(wù)費(fèi)用。

1.2.3甲方法定代表人或授權(quán)代表應(yīng)出席與借殼上市相關(guān)的會(huì)議，并就相關(guān)事項(xiàng)作出決定。

1.2.4甲方法定代表人或授權(quán)代表應(yīng)與乙方保持良好溝通，及時(shí)反饋相關(guān)信息。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

2.1.1乙方有權(quán)要求甲方提供必要的信息和資料，以便乙方進(jìn)行盡職調(diào)查和制定借殼上市方案。

2.1.2乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付服務(wù)費(fèi)用。

2.1.3乙方有權(quán)在甲方的授權(quán)下，參與殼公司的并購(gòu)、重組等事宜。

2.1.4乙方有權(quán)要求甲方提供必要的溝通與協(xié)調(diào)服務(wù)。

2.2義務(wù)：

2.2.1乙方應(yīng)按照約定時(shí)間完成盡職調(diào)查，并向甲方提交詳實(shí)、客觀、公正的調(diào)查報(bào)告。

2.2.2乙方應(yīng)按照約定時(shí)間完成借殼上市方案的制定，并在提交至監(jiān)管機(jī)構(gòu)前取得甲方的認(rèn)可。

2.2.3乙方應(yīng)協(xié)助甲方進(jìn)行殼公司的并購(gòu)、重組等事宜，確保相關(guān)事宜符合法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

2.2.4乙方應(yīng)與甲方保持良好溝通，及時(shí)反饋相關(guān)信息，確保借殼上市進(jìn)程順利進(jìn)行。

三、合作方式

3.1甲乙雙方應(yīng)成立借殼上市項(xiàng)目組，由甲乙雙方指定相關(guān)人員組成。

3.2項(xiàng)目組負(fù)責(zé)借殼上市過(guò)程中的日常溝通、協(xié)調(diào)和決策。

3.3項(xiàng)目組應(yīng)定期召開會(huì)議，討論借殼上市過(guò)程中的重要事項(xiàng)，并形成會(huì)議紀(jì)要。

3.4甲乙雙方應(yīng)相互配合，共同推進(jìn)借殼上市進(jìn)程，確保項(xiàng)目按期完成。

四、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1甲乙雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

4.2任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致借殼上市進(jìn)程延誤或受阻，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

4.3雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，如遇特殊情況或爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

4.4若協(xié)商不成，任何一方均可根據(jù)本協(xié)議第六條“爭(zhēng)議解決”的約定，尋求法律途徑解決爭(zhēng)議。

4.5雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，共同維護(hù)雙方合法權(quán)益。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為自生效之日起______年。

1.2本協(xié)議的有效期限自甲乙雙方完成借殼上市方案提交至監(jiān)管機(jī)構(gòu)之日起計(jì)算。

1.3本協(xié)議的保密條款自協(xié)議簽訂之日起至借殼上市完成后______年止。

二、合同的變更

2.1本協(xié)議的任何變更均需經(jīng)甲乙雙方書面同意，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得對(duì)本協(xié)議的條款進(jìn)行修改或補(bǔ)充。

三、合同的終止

3.1本協(xié)議在以下情形下終止：

3.1.1借殼上市方案經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，甲乙雙方完成借殼上市；

3.1.2雙方協(xié)商一致，決定終止本協(xié)議；

3.1.3一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后______個(gè)工作日內(nèi)未予糾正；

3.1.4因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

4.2若協(xié)商不成，任何一方均可將爭(zhēng)議提交至雙方所在地的人民法院訴訟解決。

4.3爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，避免采取可能損害對(duì)方利益的行為。

五、法律適用和管轄法院

5.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2雙方同意，因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)提交至[具體法院名稱]管轄。

六、合同效力

6.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)甲乙雙方具有法律約束力。

6.2本協(xié)議的任何條款無(wú)效，不影響其他條款的效力。

6.3本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便理解，不構(gòu)成協(xié)議任何條款的解釋或說(shuō)明。

6.4本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)，按本協(xié)議的條款執(zhí)行。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查（DueDiligence）

解釋：盡職調(diào)查是指在進(jìn)行投資、并購(gòu)等交易前，對(duì)目標(biāo)公司或項(xiàng)目的財(cái)務(wù)、法律、商業(yè)運(yùn)營(yíng)等方面進(jìn)行全面、詳盡、客觀的調(diào)查，以確保交易決策的合理性和安全性。

2.商業(yè)秘密（TradeSecret）

解釋：商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)際或潛在的商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

3.違約責(zé)任（BreachofContract）

解釋：違約責(zé)任是指合同當(dāng)事人一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

4.爭(zhēng)議解決（DisputeResolution）

解釋：爭(zhēng)議解決是指解決合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的爭(zhēng)議的方法，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁和訴訟等。

5.不可抗力（ForceMajeure）

解釋：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等，導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

6.法律適用（ApplicableLaw）

解釋：法律適用是指確定合同糾紛應(yīng)當(dāng)適用的法律，通常是合同簽訂地法或爭(zhēng)議發(fā)生地法。

7.管轄法院（JurisdictionalCourt）

解釋：管轄法院是指對(duì)特定案件具有管轄權(quán)的法院，通常是根據(jù)地域管轄或級(jí)別管轄原則確定的。

8.合同效力（ContractValidity）

解釋：合同效力是指合同是否符合法律規(guī)定的有效條件，是否具有法律約束力。

9.保密義務(wù)（ConfidentialityObligation）

解釋：保密義務(wù)是指合同當(dāng)事人對(duì)在合同履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密或其他保密信息承擔(dān)的保密責(zé)任。

10.法律約束力（LegalBindingForce）

解釋：法律約束力是指合同一旦成立，對(duì)合同當(dāng)事人具有法律上的強(qiáng)制力，當(dāng)事人必須遵守合同約定的條款。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：盡職調(diào)查信息的不準(zhǔn)確或不完整。

注意事項(xiàng)：盡職調(diào)查是借殼上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，信息的不準(zhǔn)確或不完整可能導(dǎo)致決策失誤。

解決辦法：確保盡職調(diào)查的全面性和準(zhǔn)確性，要求乙方在盡職調(diào)查過(guò)程中提供詳細(xì)、真實(shí)的報(bào)告，并允許甲方對(duì)報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)。

2.問(wèn)題：保密信息的泄露。

注意事項(xiàng)：保密信息泄露可能對(duì)雙方造成嚴(yán)重?fù)p失。

解決辦法：加強(qiáng)保密措施，對(duì)涉及保密信息的文件和溝通渠道進(jìn)行嚴(yán)格管理，對(duì)違反保密義務(wù)的行為進(jìn)行法律追究。

3.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中的溝通不暢。

注意事項(xiàng)：溝通不暢可能導(dǎo)致誤解和延誤。

解決辦法：建立定期的溝通機(jī)制，包括定期會(huì)議、報(bào)告提交等，確保信息及時(shí)、準(zhǔn)確地傳達(dá)。

4.問(wèn)題：合同條款理解上的分歧。

注意事項(xiàng)：對(duì)合同條款的不同理解可能導(dǎo)致爭(zhēng)議。

解決辦法：在合同簽訂前，雙方應(yīng)對(duì)合同條款進(jìn)行充分討論，確保理解一致；如有分歧，應(yīng)通過(guò)協(xié)商解決。

5.問(wèn)題：服務(wù)費(fèi)用支付爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：費(fèi)用支付爭(zhēng)議可能導(dǎo)致合作關(guān)系破裂。

解決辦法：在合同中明確費(fèi)用支付的時(shí)間、金額和方式，確保雙方對(duì)費(fèi)用有清晰的理解；如有爭(zhēng)議，應(yīng)按照合同約定的爭(zhēng)議解決機(jī)制處理。

6.問(wèn)題：借殼上市過(guò)程中的政策變化。

注意事項(xiàng)：政策變化可能影響借殼上市的成功率。

解決辦法：密切關(guān)注相關(guān)政策動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整策略；必要時(shí)，尋求專業(yè)法律意見。

7.問(wèn)題：合同變更時(shí)的執(zhí)行困難。

注意事項(xiàng)：合同變更可能導(dǎo)致原有安排的變動(dòng)，執(zhí)行難度增加。

解決辦法：在合同中明確變更程序，確保變更的合法性和有效性；變更后，及時(shí)更新相關(guān)文件和記錄。

8.問(wèn)題：合同解除后的善后處理。

注意事項(xiàng)：合同解除后，可能存在財(cái)產(chǎn)、信息等方面的交接問(wèn)題。

解決辦法：在合同中約定解除后的善后處理流程，確保雙方在合同解除后能夠妥善處理相關(guān)問(wèn)題。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于企業(yè)通過(guò)并購(gòu)殼公司來(lái)實(shí)現(xiàn)上市目的的整個(gè)過(guò)程，包括殼公司的選擇、盡職調(diào)查、并購(gòu)重組、上市申請(qǐng)等環(huán)節(jié)。

2.戰(zhàn)略合作：適用于甲乙雙方在借殼上市過(guò)程中建立的戰(zhàn)略合作關(guān)系，旨在通過(guò)共同合作實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)。

3.法律合規(guī)：適用于確保借殼上市過(guò)程中的法律合規(guī)性，包括盡職調(diào)查的合法性、并購(gòu)重組的合規(guī)性、上市申請(qǐng)的合法性等。

4.信息保密：適用于保護(hù)甲乙雙方在借殼上市過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密，防止信息泄露。

5.合同管理：適用于規(guī)范借殼上市過(guò)程中的合同管理，包括合同的簽訂、履行、變更和解除等。

6.爭(zhēng)議解決：適用于借殼上市過(guò)程中可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議，通過(guò)法律途徑或其他方式解決。

7.法律適用：適用于確定借殼上市過(guò)程中適用的法律，確保法律適用的統(tǒng)一性。

8.管轄法院：適用于確定借殼上市過(guò)程中爭(zhēng)議案件的管轄法院，便于訴訟程序的進(jìn)行。

9.合同效力：適用于確認(rèn)借殼上市相關(guān)合同的效力，確保合同的法律約束力。

10.保密義務(wù)：適用于保護(hù)甲乙雙方在借殼上市過(guò)程中產(chǎn)生的商業(yè)秘密和其他敏感信息。

11.費(fèi)用支付：適用于規(guī)范借殼上市過(guò)程中的費(fèi)用支付，確保雙方利益的平衡。

12.政策變化應(yīng)對(duì)：適用于應(yīng)對(duì)借殼上市過(guò)程中可能出現(xiàn)的政策變化，確保策略的靈活調(diào)整。

13.善后處理：適用于借殼上市成功或終止后的善后處理，包括資產(chǎn)交接、信息處理等。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報(bào)告

2.殼公司相關(guān)信息文件（包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、法律文件等）

3.甲方公司資料（包括但不限于公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、股東會(huì)決議等）

4.乙方公司資料（包括但不限于公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書等）

5.借殼上市方案及相關(guān)文件

6.甲方授權(quán)代表身份證明文件

7.乙方授權(quán)代表身份證明文件

8.雙方簽訂的保密協(xié)議

9.相關(guān)法律法規(guī)和政策文件

10.任何其他甲乙雙方認(rèn)為必要的文件或資料

11.合同簽署雙方的簽字和蓋章證明

12.合同簽訂地點(diǎn)證明文件（如租賃合同、會(huì)議紀(jì)要等）

13.任何合同變更、補(bǔ)充或終止的書面文件

14.爭(zhēng)議解決過(guò)程中產(chǎn)生的文件和證據(jù)

15.訴訟或仲裁過(guò)程中產(chǎn)生的文件和證據(jù)

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：位于合同首頁(yè)右上角，需加蓋甲方公章。

-甲方授權(quán)代表簽字：位于合同首頁(yè)右上角，需加蓋甲方公章及法定