2024年股權(quán)退出與補(bǔ)償協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年股權(quán)退出與補(bǔ)償協(xié)議本合同目錄一覽1.股權(quán)退出與補(bǔ)償協(xié)議的定義及適用范圍1.1定義1.2適用范圍2.股權(quán)退出條件2.1股權(quán)退出的觸發(fā)條件2.2股權(quán)退出的具體流程3.補(bǔ)償金額及計算方式3.1補(bǔ)償金額的確定3.2補(bǔ)償金額的計算方式4.補(bǔ)償支付方式及時間4.1補(bǔ)償支付的方式4.2補(bǔ)償支付的時間5.股權(quán)退出后的權(quán)益處理5.1股權(quán)退出后的權(quán)益轉(zhuǎn)讓5.2股權(quán)退出后的權(quán)益歸屬6.保密條款6.1保密信息的定義6.2保密信息的披露范圍7.爭議解決方式7.1爭議解決的途徑7.2爭議解決的時效8.合同的生效、變更與終止8.1合同的生效條件8.2合同的變更方式8.3合同的終止條件9.違約責(zé)任9.1違約行為的認(rèn)定9.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式10.合同的解釋與適用法律10.1合同的解釋原則10.2適用法律的確定11.其他條款11.1雙方約定的其他權(quán)益11.2雙方約定的其他義務(wù)12.合同的簽署與生效12.1合同的簽署方式12.2合同的生效時間13.合同的附件13.1附件的定義及效力13.2附件的補(bǔ)充說明14.合同的修訂與更新14.1合同修訂的條件14.2合同更新的方式及時間第一部分：合同如下：第一條股權(quán)退出與補(bǔ)償協(xié)議的定義及適用范圍1.1定義本協(xié)議是指由甲方（股權(quán)持有方）與乙方（股權(quán)退出方）簽訂的，關(guān)于乙方向甲方退出其在目標(biāo)公司所持有的股權(quán)，并根據(jù)本協(xié)議約定的條件獲得相應(yīng)補(bǔ)償?shù)膮f(xié)議。1.2適用范圍本協(xié)議適用于甲方與乙方之間因股權(quán)退出所涉及的權(quán)益轉(zhuǎn)讓、補(bǔ)償計算與支付、保密條款等方面的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。第二條股權(quán)退出條件2.1股權(quán)退出的觸發(fā)條件（1）乙方向甲方提出書面股權(quán)退出申請，并說明退出理由；（2）目標(biāo)公司發(fā)生重大不利變化，影響乙方的合法權(quán)益；（3）合同約定的其他股權(quán)退出條件。2.2股權(quán)退出的具體流程（1）乙方提交股權(quán)退出申請及相關(guān)證明材料；（2）甲方收到申請后，應(yīng)在30日內(nèi)對乙方提交的資料進(jìn)行審核，并向乙方出具審核意見；（3）如甲方同意乙方的股權(quán)退出申請，雙方應(yīng)協(xié)商確定補(bǔ)償金額及支付方式；（4）雙方簽署股權(quán)退出協(xié)議，并按照約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及補(bǔ)償支付手續(xù)。第三條補(bǔ)償金額及計算方式3.1補(bǔ)償金額的確定補(bǔ)償金額根據(jù)乙方退出時目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)值、股權(quán)比例以及本協(xié)議約定的計算方法確定。具體計算方式如下：補(bǔ)償金額=目標(biāo)公司凈資產(chǎn)值×乙方股權(quán)比例×補(bǔ)償系數(shù)其中，補(bǔ)償系數(shù)根據(jù)目標(biāo)公司業(yè)績、乙方股權(quán)持有時間等因素協(xié)商確定。3.2補(bǔ)償金額的計算方式甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的計算方式，在股權(quán)退出過程中向乙方支付補(bǔ)償金額。如雙方在計算補(bǔ)償金額時發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決或按照約定的爭議解決方式處理。第四條補(bǔ)償支付方式及時間4.1補(bǔ)償支付的方式（1）貨幣支付：甲方應(yīng)將補(bǔ)償金額以貨幣形式支付給乙方；（2）股權(quán)支付：甲方可以將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，作為補(bǔ)償支付的一部分。4.2補(bǔ)償支付的時間甲方應(yīng)在簽署股權(quán)退出協(xié)議后30日內(nèi)，向乙方支付約定的補(bǔ)償金額。如遇特殊情況，雙方可協(xié)商延長支付時間。第五條股權(quán)退出后的權(quán)益處理5.1股權(quán)退出后的權(quán)益轉(zhuǎn)讓乙方在退出股權(quán)后，放棄對目標(biāo)公司的包括但不限于股息分配、資產(chǎn)分配、公司決策等一切權(quán)益。5.2股權(quán)退出后的權(quán)益歸屬乙方退出股權(quán)后，其原持有的股權(quán)由甲方或其他指定的第三方承接。承接方應(yīng)按照本協(xié)議的約定，承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)益與義務(wù)。第六條保密條款6.1保密信息的定義保密信息是指本協(xié)議簽訂過程中以及雙方在股權(quán)退出過程中知悉的、未公開的、與目標(biāo)公司有關(guān)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、運(yùn)營數(shù)據(jù)等信息。6.2保密信息的披露范圍雙方應(yīng)對保密信息予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或泄露保密信息。保密信息的披露范圍限于本協(xié)議的簽訂、履行及終止后的相關(guān)事項。第八條違約責(zé)任8.1違約行為的認(rèn)定雙方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失的，應(yīng)視為違約行為。8.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，具體包括但不限于：（1）支付違約金：違約方應(yīng)向守約方支付約定的違約金；（2）賠償損失：違約方應(yīng)賠償因其違約給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失；（3）繼續(xù)履行：違約方應(yīng)繼續(xù)履行合同約定的義務(wù)。第九條合同的解釋與適用法律9.1合同的解釋原則本協(xié)議的解釋應(yīng)遵循合同的文義、公平原則以及法律法規(guī)的規(guī)定。9.2適用法律的確定本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十條其他條款10.1雙方約定的其他權(quán)益雙方可以在本協(xié)議基礎(chǔ)上，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定與本協(xié)議相關(guān)聯(lián)的其他權(quán)益。10.2雙方約定的其他義務(wù)雙方在本協(xié)議履行過程中，應(yīng)遵守誠信原則，履行雙方約定的其他義務(wù)。第十一條合同的簽署與生效11.1合同的簽署方式本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。11.2合同的生效時間本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。第十二條合同的附件12.1附件的定義及效力本協(xié)議附件是對協(xié)議內(nèi)容的補(bǔ)充說明，與本協(xié)議具有同等法律效力。12.2附件的補(bǔ)充說明附件應(yīng)由甲乙雙方共同簽署，并對甲乙雙方具有約束力。第十三條合同的修訂與更新13.1合同修訂的條件本協(xié)議在履行過程中，如需修訂，應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修訂協(xié)議。13.2合同更新的方式及時間合同更新應(yīng)按照甲乙雙方的約定進(jìn)行，并以書面形式記載。第十四條爭議解決方式14.1爭議解決的途徑甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。14.2爭議解決的時效甲乙雙方在爭議發(fā)生后，應(yīng)積極采取措施維護(hù)自身合法權(quán)益，并確保爭議在法定的訴訟時效內(nèi)解決。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入的定義及范圍15.1第三方介入的定義第三方介入是指在甲乙雙方履行本協(xié)議過程中，涉及到除甲乙雙方以外的其他主體，包括但不限于中介機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。15.2第三方介入的范圍（1）為目標(biāo)公司提供中介服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)；（2）對目標(biāo)公司進(jìn)行評估、審計、法律咨詢等專業(yè)機(jī)構(gòu)；（3）對股權(quán)退出過程進(jìn)行監(jiān)管的政府部門或其他機(jī)構(gòu)；（4）甲乙雙方約定的其他第三方主體。第十六條第三方介入后的義務(wù)與責(zé)任16.1甲乙雙方的義務(wù)在第三方介入過程中，甲乙雙方應(yīng)配合第三方的工作，提供必要的資料、信息，并按照約定的時間和方式履行相關(guān)手續(xù)。16.2第三方的責(zé)任第三方應(yīng)按照甲乙雙方的約定和相關(guān)法律法規(guī)的要求，客觀、公正地履行其職責(zé)，并對其提供的服務(wù)或報告承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第十七條第三方介入的費(fèi)用17.1第三方費(fèi)用的承擔(dān)第三方介入所需費(fèi)用由甲乙雙方按照約定承擔(dān)。如雙方未作約定，則由甲方承擔(dān)。17.2費(fèi)用的支付方式及時間甲乙雙方應(yīng)在第三方完成介入工作后30日內(nèi)，按照約定的方式和時間支付相關(guān)費(fèi)用。第十八條第三方介入的期限18.1第三方介入的起始時間第三方介入的起始時間為甲乙雙方簽訂本協(xié)議并約定第三方介入時起。18.2第三方介入的終止條件第三方介入的終止條件由甲乙雙方約定。如無明確約定，第三方介入應(yīng)在股權(quán)退出事宜完成后終止。第十九條第三方責(zé)任限額19.1第三方責(zé)任限額的定義第三方責(zé)任限額是指第三方在介入過程中因疏忽、過失或其他原因?qū)е录滓译p方損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任的上限。19.2第三方責(zé)任限額的確定第三方責(zé)任限額由甲乙雙方在簽訂本協(xié)議時約定。如雙方未作約定，則第三方責(zé)任限額按照行業(yè)慣例及第三方資質(zhì)等級確定。第二十條第三方與甲乙方的關(guān)系20.1第三方與甲乙方的關(guān)系界定第三方介入并不改變甲乙雙方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。第三方僅負(fù)責(zé)提供專業(yè)服務(wù)，不參與甲乙雙方的商業(yè)決策。20.2第三方與其他各方的劃分說明第三方與其他各方的關(guān)系按照甲乙雙方的約定和第三方介入的具體情形進(jìn)行劃分。第三方應(yīng)保持獨(dú)立客觀，不應(yīng)受到其他各方的不當(dāng)影響。第二十一條第三方介入的合同修正21.1第三方介入的合同修正條件如本協(xié)議在履行過程中需要第三方介入，甲乙雙方應(yīng)簽訂書面修正案，明確第三方的權(quán)利義務(wù)、責(zé)任限額等相關(guān)事項。21.2第三方介入的合同修正程序甲乙雙方應(yīng)在與第三方簽訂相關(guān)服務(wù)協(xié)議后，及時辦理合同修正手續(xù)。合同修正應(yīng)由甲乙雙方共同簽署，并對甲乙雙方具有同等法律效力。第二十二條第三方介入的爭議解決22.1第三方介入的爭議解決途徑甲乙雙方與第三方在介入過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。22.2第三方介入的爭議解決時效甲乙雙方與第三方在介入過程中的爭議應(yīng)在發(fā)生后3個月內(nèi)解決。如超過3個月，甲乙雙方均有權(quán)向法院提起訴訟。第二十三條合同的簽署與生效23.1合同的簽署方式本修正案一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。23.2合同的生效時間本修正案自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。第二十四條合同的附件24.1附件的定義及效力本修正案附件是對修正案內(nèi)容的補(bǔ)充說明，與修正案具有同等法律效力。24.2附件的補(bǔ)充說明附件應(yīng)由甲乙雙方共同簽署，并對甲乙雙方具有約束力。第二十五條合同的修訂與更新25.1合同修訂的條件本修正案在履行過程中，如需修訂，應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修訂修正案。25.2合同更新的方式及時間合同更新應(yīng)按照甲乙雙方的約定進(jìn)行，并以書面形式記載。第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權(quán)退出申請本附件詳細(xì)說明了乙方退出股權(quán)的具體申請流程，包括所需提交的文件、材料以及申請的有效期等。附件二：補(bǔ)償金額計算公式本附件詳細(xì)闡述了補(bǔ)償金額的計算方式，包括目標(biāo)公司凈資產(chǎn)值的確定、股權(quán)比例的計算以及補(bǔ)償系數(shù)的確定等。附件三：第三方服務(wù)協(xié)議本附件明確了第三方介入的具體服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)期限、費(fèi)用以及責(zé)任限額等。附件四：保密協(xié)議本附件詳細(xì)規(guī)定了甲乙雙方及第三方在合同履行過程中的保密義務(wù)，包括保密信息的范圍、披露限制以及違約責(zé)任等。附件五：爭議解決協(xié)議本附件明確了甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議時的解決途徑、程序以及時效等。附件六：合同修訂記錄本附件用于記錄合同修訂的過程、內(nèi)容以及日期等，以保證合同的及時更新和有效履行。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.甲乙雙方未履行合同約定的義務(wù)；2.甲乙雙方提供的信息、材料不真實(shí)、不完整或不及時；3.甲乙雙方未經(jīng)對方同意，擅自將合同項下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方；4.甲乙雙方違反保密義務(wù)，泄露合同保密信息；5.第三方未按照甲乙雙方的約定履行其職責(zé)，或提供的服務(wù)存在瑕疵；6.第三方未按照約定時間支付相關(guān)費(fèi)用。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.根據(jù)違約行為的嚴(yán)重程度，確定違約責(zé)任的具體形式，如違約金、賠償損失等；2.違約責(zé)任的大小應(yīng)根據(jù)違約行為對合同履行造成的影響以及甲乙雙方的損失程度來確定；3.甲乙雙方在確定違約責(zé)任時，應(yīng)充分考慮合同的履行情況、雙方的意愿以及法律法規(guī)的規(guī)定。示例說明：假設(shè)甲乙雙方在履行合同過程中，甲方未按照約定時間提供目標(biāo)公司的財務(wù)報表，導(dǎo)致乙方無法及時評估股權(quán)退出事宜。根據(jù)本合同的違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向乙方支付一定的違約金，并賠償因違約導(dǎo)致乙方產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失。說明三：法律名詞及解釋：1.股權(quán)：指甲乙雙方在目標(biāo)公司中所持有的股份，代表對目標(biāo)公司的所有權(quán)和收益權(quán)。2.凈資產(chǎn)值：指目標(biāo)公司的資產(chǎn)總額減去負(fù)債總額后的余額。3.股權(quán)比例：指甲乙雙方在目標(biāo)公司中的股權(quán)占比，用于確定甲乙雙方在公司決策、收