2025年借殼上市禁售協(xié)議

2025年借殼上市禁售協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）為（甲方名稱），乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）為（乙方名稱）。鑒于甲方擬通過(guò)借殼上市的方式進(jìn)行資本運(yùn)作，乙方同意配合甲方實(shí)施相關(guān)事宜。雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方在甲方借殼上市過(guò)程中的禁售事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：本協(xié)議旨在明確乙方在甲方借殼上市過(guò)程中的禁售義務(wù)，以保障甲方借殼上市的成功。

二、簽訂背景：甲方擬通過(guò)借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張，乙方作為甲方的重要股東，為保證甲方借殼上市順利進(jìn)行，雙方經(jīng)協(xié)商一致，同意簽訂本協(xié)議。

三、禁售條款：乙方同意自本協(xié)議簽訂之日起至甲方借殼上市完成后三年內(nèi)，不得將其持有的甲方股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈(zèng)與等行為，以確保甲方借殼上市的成功。

四、違約責(zé)任：如乙方違反本協(xié)議約定，擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈(zèng)與甲方股份，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償甲方因此遭受的損失。

五、爭(zhēng)議解決：本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至（約定地點(diǎn)）的人民法院訴訟解決。

六、其他：本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。

甲方（蓋章）：________________________

乙方（蓋章）：________________________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方承諾，在甲方借殼上市過(guò)程中，將嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定，不將其持有的甲方股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈(zèng)與等行為，直至甲方借殼上市完成。

1.2乙方同意在甲方借殼上市過(guò)程中，配合甲方完成相關(guān)審批手續(xù)，包括但不限于提供必要的信息、文件和材料。

1.3乙方同意在甲方借殼上市過(guò)程中，不泄露甲方商業(yè)秘密，包括但不限于公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)策略、技術(shù)秘密等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方應(yīng)確保其持有的甲方股份在禁售期間保持穩(wěn)定，不得采取任何可能影響甲方股價(jià)穩(wěn)定的行為。

2.2乙方應(yīng)按照甲方要求，及時(shí)提供與禁售相關(guān)的必要信息，確保甲方借殼上市過(guò)程的順利進(jìn)行。

三、價(jià)格支付

3.1本協(xié)議不涉及任何金錢支付，乙方同意其持有的甲方股份在禁售期間的價(jià)值按甲方借殼上市完成后的市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算。

3.2甲方在借殼上市完成后，將根據(jù)乙方持有的股份比例，按照約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)向乙方支付相應(yīng)的股權(quán)收益。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及甲方借殼上市過(guò)程中的相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或解除而失效，雙方在協(xié)議終止或解除后仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)。

五、違約責(zé)任

5.1如乙方違反本協(xié)議約定，擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈(zèng)與甲方股份，乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于其違反約定所涉及股份市場(chǎng)價(jià)值的一定比例的違約金。

5.2如乙方泄露甲方商業(yè)秘密，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接和間接損失。

5.3如甲方未按照約定履行其義務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接和間接損失。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至（約定地點(diǎn)）的人民法院訴訟解決。

6.2爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，共同尋求合理解決方案，避免爭(zhēng)議對(duì)雙方關(guān)系和甲方借殼上市造成不利影響。

七、協(xié)議的生效、變更和解除

7.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至甲方借殼上市完成后的三年。

7.2本協(xié)議的任何變更或解除，均需經(jīng)雙方書面同意，并由雙方簽字蓋章。

7.3本協(xié)議的終止或解除，不影響雙方在協(xié)議有效期內(nèi)已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

八、其他

8.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

8.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充，補(bǔ)充內(nèi)容與本協(xié)議具有同等法律效力。

8.3本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方遵守本協(xié)議的約定，不將其持有的甲方股份在禁售期間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈(zèng)與等行為。

1.2甲方有權(quán)要求乙方在借殼上市過(guò)程中，提供必要的配合和支持，包括但不限于提供相關(guān)信息、文件和材料。

1.3甲方有權(quán)要求乙方在禁售期間，保持其持有的甲方股份的穩(wěn)定，不得采取可能影響甲方股價(jià)穩(wěn)定的行為。

1.4甲方有權(quán)要求乙方在協(xié)議終止或解除后，繼續(xù)履行保密義務(wù)，不泄露甲方商業(yè)秘密。

1.5甲方有權(quán)在乙方違反本協(xié)議約定時(shí)，要求乙方支付違約金，并賠償因此造成的損失。

1.6甲方有權(quán)在乙方泄露商業(yè)秘密時(shí)，要求乙方承擔(dān)法律責(zé)任，并賠償損失。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)在甲方借殼上市完成后，按照本協(xié)議的約定，獲得相應(yīng)的股權(quán)收益。

2.2乙方有權(quán)在甲方借殼上市過(guò)程中，了解甲方的經(jīng)營(yíng)狀況和借殼上市的相關(guān)信息。

2.3乙方有權(quán)要求甲方在協(xié)議終止或解除后，繼續(xù)履行保密義務(wù)，不泄露乙方商業(yè)秘密。

2.4乙方有權(quán)在甲方未履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償損失。

2.5乙方有權(quán)在甲方泄露乙方商業(yè)秘密時(shí)，要求甲方承擔(dān)法律責(zé)任，并賠償損失。

2.6乙方有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定時(shí)，要求甲方支付違約金，并賠償因此造成的損失。

三、合同執(zhí)行過(guò)程中的合作方式

3.1雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，討論借殼上市進(jìn)展情況，協(xié)調(diào)解決問(wèn)題。

3.2甲方應(yīng)向乙方提供借殼上市過(guò)程中的重要信息，乙方應(yīng)予以關(guān)注并配合。

3.3雙方應(yīng)共同協(xié)商制定應(yīng)對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和意外事件的策略。

3.4乙方在禁售期間，應(yīng)密切關(guān)注甲方股價(jià)波動(dòng)，如有異常情況，應(yīng)及時(shí)通知甲方。

3.5雙方應(yīng)共同維護(hù)甲方的商業(yè)形象，避免因個(gè)人行為對(duì)甲方造成不良影響。

3.6雙方應(yīng)保持良好的溝通，及時(shí)解決合作過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

四、權(quán)利義務(wù)的具體執(zhí)行

4.1雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

4.2雙方在履行義務(wù)過(guò)程中，應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，不得有欺詐、隱瞞等行為。

4.3雙方應(yīng)確保本協(xié)議內(nèi)容的保密性，不得向任何第三方泄露。

4.4雙方在執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中，如遇到無(wú)法預(yù)見、無(wú)法避免且無(wú)法克服的困難，可協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容，但不得影響本協(xié)議的總體原則和目的。

4.5雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中，如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至約定的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)。

4.6雙方在執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中，應(yīng)積極配合，共同推動(dòng)甲方借殼上市工作的順利進(jìn)行。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至甲方借殼上市完成后的三年。

1.2本協(xié)議有效期內(nèi)，除非因本協(xié)議約定的終止條件或雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議外，本協(xié)議持續(xù)有效。

二、合同的變更

2.1本協(xié)議的任何變更，必須以書面形式作出，并由雙方簽字蓋章。

2.2任何變更不得影響本協(xié)議的總體原則和目的，且不得損害任何一方的合法權(quán)益。

三、合同的終止條件

3.1本協(xié)議在以下情形下終止：

a)甲方借殼上市未完成，且雙方同意終止本協(xié)議；

b)乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)解除本協(xié)議；

c)雙方協(xié)商一致，書面同意終止本協(xié)議；

d)出現(xiàn)不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，且雙方均無(wú)法克服，經(jīng)雙方協(xié)商一致，書面同意終止本協(xié)議。

四、合同的解除

4.1在以下情形下，任何一方有權(quán)解除本協(xié)議：

a)對(duì)方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，經(jīng)書面通知對(duì)方后，對(duì)方在合理期限內(nèi)仍未糾正；

b)出現(xiàn)本協(xié)議約定的終止條件；

c)任何一方被依法宣告破產(chǎn)或解散；

d)雙方協(xié)商一致，書面同意解除本協(xié)議。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至（約定地點(diǎn)）的人民法院訴訟解決。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)提交至（約定地點(diǎn)）的人民法院訴訟解決。

七、合同效力

7.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均應(yīng)遵循公平、公正、誠(chéng)信的原則。

7.3如本協(xié)議任何條款無(wú)效或無(wú)法執(zhí)行，不影響其他條款的有效性和執(zhí)行力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)（ConfidentialityObligation）

解釋：保密義務(wù)是指當(dāng)事人根據(jù)合同約定或者法律規(guī)定，對(duì)合同內(nèi)容或者相關(guān)商業(yè)秘密負(fù)有保守秘密的義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

2.違約責(zé)任（BreachofContractLiability）

解釋：違約責(zé)任是指合同一方違反合同約定，導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)或者造成對(duì)方損失時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

3.爭(zhēng)議解決（DisputeResolution）

解釋：爭(zhēng)議解決是指合同雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生的分歧或爭(zhēng)議，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決的過(guò)程。

4.不可抗力（ForceMajeure）

解釋：不可抗力是指合同簽訂后發(fā)生的不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等，導(dǎo)致合同不能履行或者履行有困難。

5.破產(chǎn)（Bankruptcy）

解釋：破產(chǎn)是指?jìng)鶆?wù)人因無(wú)力償還債務(wù)，經(jīng)法院裁定宣告其破產(chǎn)，對(duì)其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算、分配以償還債務(wù)的法律程序。

6.解散（Dissolution）

解釋：解散是指公司、企業(yè)或其他組織因法定原因或者自愿原因，經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或決定而終止其法律地位的過(guò)程。

7.法律適用（ApplicableLaw）

解釋：法律適用是指在國(guó)際私法領(lǐng)域，根據(jù)沖突規(guī)范，確定某一民事關(guān)系應(yīng)當(dāng)適用哪國(guó)法律的制度。

8.管轄法院（JurisdictionalCourt）

解釋：管轄法院是指根據(jù)法律規(guī)定或當(dāng)事人的協(xié)議，對(duì)某一案件有審判權(quán)的法院。

9.誠(chéng)實(shí)信用原則（PrincipleofGoodFaith）

解釋：誠(chéng)實(shí)信用原則是指在合同關(guān)系中，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)、守信的原則，不得有欺詐、隱瞞等行為。

10.公平、公正原則（PrincipleofFairnessandJustice）

解釋：公平、公正原則是指在處理民事糾紛時(shí)，應(yīng)當(dāng)保證各方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的公平性，以及處理結(jié)果的公正性。

11.合同解除（ContractTermination）

解釋：合同解除是指合同生效后，未履行或未完全履行之前，因法定事由或當(dāng)事人協(xié)商一致，使合同關(guān)系提前終止的行為。

12.合同終止（ContractExpiration）

解釋：合同終止是指合同約定的履行期限屆滿或者法定事由出現(xiàn)，合同關(guān)系自然結(jié)束的狀態(tài)。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.保密問(wèn)題

注意事項(xiàng)：在合同執(zhí)行過(guò)程中，雙方可能會(huì)接觸到對(duì)方的商業(yè)秘密。

解決辦法：建立保密協(xié)議，明確保密范圍和期限，對(duì)違反保密義務(wù)的行為設(shè)定嚴(yán)格的違約責(zé)任。

2.違約責(zé)任執(zhí)行

注意事項(xiàng)：違約方可能不履行違約責(zé)任，或者賠償金額難以確定。

解決辦法：在合同中明確違約行為的具體定義和相應(yīng)的賠償標(biāo)準(zhǔn)，確保違約責(zé)任的明確性和可執(zhí)行性。

3.爭(zhēng)議解決時(shí)效

注意事項(xiàng)：爭(zhēng)議解決可能因時(shí)效問(wèn)題而無(wú)法有效進(jìn)行。

解決辦法：在合同中明確規(guī)定爭(zhēng)議解決的時(shí)間限制，確保爭(zhēng)議能在有效時(shí)間內(nèi)得到解決。

4.不可抗力事件處理

注意事項(xiàng)：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，合同雙方可能對(duì)責(zé)任劃分存在爭(zhēng)議。

解決辦法：在合同中詳細(xì)列明不可抗力事件的定義和雙方的權(quán)利義務(wù)，以便在事件發(fā)生時(shí)能迅速應(yīng)對(duì)。

5.合同變更的溝通

注意事項(xiàng)：合同變更可能因?yàn)闇贤ú粫扯l(fā)誤解或糾紛。

解決辦法：建立正式的變更流程，所有變更均應(yīng)以書面形式提出和確認(rèn)，確保雙方對(duì)變更內(nèi)容有共同的理解。

6.爭(zhēng)議解決機(jī)制的執(zhí)行

注意事項(xiàng)：爭(zhēng)議解決機(jī)制可能因執(zhí)行不力而無(wú)法達(dá)到預(yù)期效果。

解決辦法：選擇信譽(yù)良好的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)，并確保雙方都充分理解爭(zhēng)議解決規(guī)則。

7.合同解除的條件

注意事項(xiàng)：合同解除的條件可能存在模糊地帶，導(dǎo)致執(zhí)行困難。

解決辦法：在合同中明確合同解除的條件，包括觸發(fā)條件、解除程序和后果。

8.合同履行過(guò)程中的監(jiān)督

注意事項(xiàng)：合同履行過(guò)程中可能存在一方不履行或履行不到位的情況。

解決辦法：設(shè)立監(jiān)督機(jī)制，定期檢查合同履行情況，確保合同條款得到執(zhí)行。

9.合同文件的管理

注意事項(xiàng)：合同文件可能因丟失、損壞或管理不善而無(wú)法作為證據(jù)使用。

解決辦法：建立合同文件管理系統(tǒng)，確保所有合同文件的安全、完整和可追溯。

10.法律變化風(fēng)險(xiǎn)

注意事項(xiàng)：法律的變化可能影響合同的執(zhí)行。

解決辦法：定期進(jìn)行法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，及時(shí)調(diào)整合同條款以適應(yīng)法律變化。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.公司借殼上市過(guò)程中的股權(quán)穩(wěn)定

-用于確保關(guān)鍵股東在借殼上市期間不進(jìn)行股份交易，維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定。

2.股權(quán)交易前的保密協(xié)議

-在公司進(jìn)行重大股權(quán)交易前，用于保護(hù)雙方商業(yè)秘密不被泄露。

3.股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

-在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，用于約束激勵(lì)對(duì)象在一定期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其獲得的股份。

4.公司重組或并購(gòu)

-在公司重組或并購(gòu)過(guò)程中，用于保護(hù)投資者利益，防止在敏感期內(nèi)進(jìn)行股份交易。

5.企業(yè)內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整

-用于規(guī)范公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整過(guò)程中的股份交易行為。

6.高管離職條款

-在高管離職時(shí)，用于規(guī)定其離職后一定期限內(nèi)的股份禁售規(guī)定。

7.股權(quán)融資

-在公司進(jìn)行股權(quán)融資時(shí)，用于確保新投資者在特定期限內(nèi)的股份禁售。

8.企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控制

-用于控制公司面臨的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)等，通過(guò)股份禁售來(lái)穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期。

9.企業(yè)并購(gòu)后的整合

-在企業(yè)并購(gòu)后，用于確保原有股東在整合期間不進(jìn)行股份交易，以促進(jìn)并購(gòu)成功。

10.企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃

-在企業(yè)進(jìn)行重大戰(zhàn)略規(guī)劃時(shí)，用于保護(hù)戰(zhàn)略實(shí)施過(guò)程中的股權(quán)穩(wěn)定性。

11.企業(yè)危機(jī)管理

-在企業(yè)面臨危機(jī)時(shí)，通過(guò)股份禁售來(lái)穩(wěn)定市場(chǎng)情緒，防止股價(jià)過(guò)度波動(dòng)。

12.企業(yè)國(guó)際化

-在企業(yè)國(guó)際化過(guò)程中，用于規(guī)范國(guó)際股東的股份交易行為，以符合不同國(guó)家的法律和監(jiān)管要求。

13.企業(yè)上市籌備

-在企業(yè)籌備上市過(guò)程中，用于確保關(guān)鍵股東在上市前的股份禁售，以符合上市要求。

14.企業(yè)內(nèi)部治理

-用于規(guī)范企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，確保股權(quán)交易符合企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要。

所需附件列表：

1.保密協(xié)議

-用于明確雙方保密義務(wù)的具體內(nèi)容。

2.違約責(zé)任清單

-列明各種違約行為及其對(duì)應(yīng)的賠償標(biāo)準(zhǔn)。

3.爭(zhēng)議解決流程說(shuō)明

-詳細(xì)說(shuō)明爭(zhēng)議解