2025年借殼上市資本運作協(xié)議書

2025年借殼上市資本運作協(xié)議書合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）根據(jù)《中華人民共和國合同法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就甲方通過借殼上市方式進行資本運作的相關事宜，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市資本運作過程中的權利、義務，確保雙方在資本運作過程中的合法權益，實現(xiàn)雙方的共贏。

二、簽訂背景

鑒于當前資本市場環(huán)境及政策導向，甲方希望通過借殼上市的方式實現(xiàn)業(yè)務拓展、資本增值等目標。乙方作為具備相關經(jīng)驗和實力的機構，愿意為甲方提供資本運作支持。為明確雙方在借殼上市過程中的權利、義務，特訂立本協(xié)議。

三、本合同未盡事宜，雙方可根據(jù)實際情況另行協(xié)商解決。

主要條款內(nèi)容：

一、服務內(nèi)容

1.乙方應協(xié)助甲方進行借殼上市的策劃、籌備和實施工作，包括但不限于：

（1）提供上市策劃、戰(zhàn)略規(guī)劃、財務顧問等服務；

（2）協(xié)助甲方尋找合適的借殼對象，進行盡職調(diào)查；

（3）協(xié)助甲方進行資產(chǎn)重組、股權調(diào)整等操作；

（4）協(xié)助甲方完成上市申請材料的準備和提交；

（5）協(xié)助甲方進行上市后的信息披露和投資者關系管理。

二、服務標準

1.乙方應按照甲方的要求和行業(yè)慣例，提供高質(zhì)量、高效率的服務。

2.乙方在提供服務過程中，應確保以下標準：

（1）策劃方案應具有前瞻性、可行性，符合國家法律法規(guī)和政策導向；

（2）盡職調(diào)查應全面、客觀、公正，確保信息的真實性；

（3）資產(chǎn)重組和股權調(diào)整方案應有利于甲方的長期發(fā)展；

（4）上市申請材料應完整、準確、及時提交。

三、價格支付

1.雙方同意，乙方提供的服務費用為人民幣______元（大寫：______元整）。

2.甲方應按以下方式支付費用：

（1）策劃階段：甲方支付總費用的______%；

（2）盡職調(diào)查階段：甲方支付總費用的______%；

（3）資產(chǎn)重組和股權調(diào)整階段：甲方支付總費用的______%；

（4）上市申請材料準備和提交階段：甲方支付總費用的______%。

3.乙方在完成每一階段的服務后，甲方應在______日內(nèi)支付相應階段的費用。

四、保密條款

1.雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及在進行借殼上市過程中所知悉的甲乙雙方的商業(yè)秘密負有保密義務。

2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或披露本協(xié)議內(nèi)容以及商業(yè)秘密。

3.本保密義務在本協(xié)議終止后仍然有效。

五、違約責任

1.如一方違反本協(xié)議的約定，導致合同無法履行或造成對方損失的，應承擔違約責任，向對方支付違約金。

2.違約金數(shù)額為本協(xié)議總金額的______%。

3.若違約行為給對方造成的損失超過違約金數(shù)額的，違約方應賠償對方的實際損失。

六、爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

七、其他

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

甲方（蓋章）：________

乙方（蓋章）：________

甲方代表（簽字）：________

乙方代表（簽字）：________

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方權利與義務

1.甲方享有以下權利：

（1）要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的服務；

（2）對乙方提供的服務進行監(jiān)督和評價；

（3）在乙方違反本協(xié)議約定時，要求乙方承擔違約責任；

（4）在合同履行過程中，有權提出合理變更或終止合同的要求。

2.甲方承擔以下義務：

（1）按照本協(xié)議約定支付乙方服務費用；

（2）向乙方提供必要的資料和信息，確保乙方能夠按照約定完成服務；

（3）配合乙方進行盡職調(diào)查和資產(chǎn)重組等工作；

（4）在乙方提供服務過程中，不得無故拖延或拒絕配合；

（5）在合同履行過程中，不得泄露乙方商業(yè)秘密。

二、乙方權利與義務

1.乙方享有以下權利：

（1）按照本協(xié)議約定收取甲方支付的服務費用；

（2）在甲方違反本協(xié)議約定時，要求甲方承擔違約責任；

（3）在合同履行過程中，有權要求甲方履行合同約定的配合義務。

2.乙方承擔以下義務：

（1）按照本協(xié)議約定，提供專業(yè)、高效的服務，確保服務質(zhì)量；

（2）對甲方提供的信息和資料進行保密；

（3）在盡職調(diào)查過程中，應客觀、公正地評估借殼對象；

（4）在資產(chǎn)重組和股權調(diào)整過程中，應充分考慮甲方的利益，提出合理的方案；

（5）在上市申請材料準備和提交過程中，應確保材料的真實性和完整性；

（6）在合同履行過程中，應主動與甲方溝通，及時反饋工作進展和遇到的問題；

（7）在合同履行過程中，如遇特殊情況無法按期完成服務，應及時通知甲方，并協(xié)商解決方案。

三、合作方式

1.雙方應建立定期溝通機制，確保在合同履行過程中能夠及時溝通、解決問題。

2.雙方應通過以下方式進行合作：

（1）甲方指定專人負責與乙方溝通，乙方指定專人負責與甲方溝通；

（2）定期召開項目會議，討論項目進展、問題解決和風險控制；

（3）雙方應保持電話、郵件等通訊方式的暢通，確保信息傳遞的及時性；

（4）在合同履行過程中，雙方應相互支持、相互配合，共同推動項目順利進行。

四、合同變更與終止

1.本協(xié)議在履行過程中，如需變更或終止，雙方應協(xié)商一致，并以書面形式作出變更或終止決定。

2.如因不可抗力因素導致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔責任。

3.如因一方違約導致本協(xié)議無法履行，非違約方有權要求違約方承擔違約責任，并有權終止本協(xié)議。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年。

2.合同期滿后，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽本合同，續(xù)簽期限另行約定。

二、合同變更

1.本合同在履行過程中，如需變更，雙方應協(xié)商一致，并以書面形式作出變更決定。

2.變更后的合同條款與本合同具有同等法律效力。

三、合同解除

1.以下情形下，任何一方有權解除本合同：

（1）一方嚴重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)未予糾正；

（2）發(fā)生不可抗力事件，致使本合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同。

2.合同解除后，雙方應按照本合同約定處理善后事宜。

四、合同終止

1.本合同在以下情形下終止：

（1）合同約定的有效期限屆滿；

（2）合同解除；

（3）雙方協(xié)商一致終止合同；

（4）法律、法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

2.合同終止后，雙方應按照本合同約定處理善后事宜。

五、爭議解決機制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

3.訴訟過程中，雙方應繼續(xù)履行本合同約定的義務，除非法院另有判決。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.雙方因本合同發(fā)生的或與本合同有關的任何爭議，應提交甲方所在地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

2.如本合同任何條款與法律、法規(guī)相抵觸，該條款無效，但不影響其他條款的效力。

3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市資本運作過程中的權利、義務，確保雙方在資本運作過程中的合法權益，實現(xiàn)雙方的共贏。

二、合同雙方

1.甲方：______（甲方全稱）

2.乙方：______（乙方全稱）

三、合同背景

鑒于當前資本市場環(huán)境及政策導向，甲方希望通過借殼上市的方式實現(xiàn)業(yè)務拓展、資本增值等目標。乙方作為具備相關經(jīng)驗和實力的機構，愿意為甲方提供資本運作支持。為明確雙方在借殼上市過程中的權利、義務，特訂立本協(xié)議。

四、服務內(nèi)容

1.乙方應協(xié)助甲方進行借殼上市的策劃、籌備和實施工作，包括但不限于：

（1）提供上市策劃、戰(zhàn)略規(guī)劃、財務顧問等服務；

（2）協(xié)助甲方尋找合適的借殼對象，進行盡職調(diào)查；

（3）協(xié)助甲方進行資產(chǎn)重組、股權調(diào)整等操作；

（4）協(xié)助甲方完成上市申請材料的準備和提交；

（5）協(xié)助甲方進行上市后的信息披露和投資者關系管理。

五、服務標準

1.乙方應按照甲方的要求和行業(yè)慣例，提供高質(zhì)量、高效率的服務。

2.乙方在提供服務過程中，應確保以下標準：

（1）策劃方案應具有前瞻性、可行性，符合國家法律法規(guī)和政策導向；

（2）盡職調(diào)查應全面、客觀、公正，確保信息的真實性；

（3）資產(chǎn)重組和股權調(diào)整方案應有利于甲方的長期發(fā)展；

（4）上市申請材料應完整、準確、及時提交。

六、價格支付

1.雙方同意，乙方提供的服務費用為人民幣______元。

2.付款方式：______。

七、保密條款

1.雙方對本協(xié)議內(nèi)容負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

2.本保密義務在本協(xié)議終止后仍然有效。

八、違約責任

1.如一方違反本協(xié)議，導致對方遭受損失的，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的全部損失。

2.違約方還應承擔因違約行為產(chǎn)生的其他責任。

九、爭議解決

1.雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

十、其他

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

相關問題、注意事項及解決辦法：

一、盡職調(diào)查問題

1.注意事項：盡職調(diào)查是借殼上市過程中至關重要的一環(huán)，涉及到的信息量大，準確性要求高。

2.解決辦法：甲方應確保提供的信息真實、完整，乙方應嚴格按照盡職調(diào)查流程進行，必要時可聘請第三方專業(yè)機構協(xié)助。

二、資產(chǎn)重組與股權調(diào)整問題

1.注意事項：資產(chǎn)重組和股權調(diào)整需符合國家相關法律法規(guī)，同時要兼顧甲乙雙方的權益。

2.解決辦法：在資產(chǎn)重組和股權調(diào)整過程中，雙方應充分溝通，確保方案合理、合法，必要時可咨詢專業(yè)法律顧問。

三、上市申請材料問題

1.注意事項：上市申請材料需符合監(jiān)管部門要求，內(nèi)容完整、準確、真實。

2.解決辦法：乙方應嚴格按照監(jiān)管部門的要求準備上市申請材料，確保材料質(zhì)量，甲方應配合提供相關資料。

四、信息披露問題

1.注意事項：上市后，甲方需按照監(jiān)管要求進行信息披露，確保信息的真實、準確、完整。

2.解決辦法：甲方應設立專門的信息披露部門，負責上市后的信息披露工作，確保信息披露及時、準確。

五、投資者關系管理問題

1.注意事項：投資者關系管理是借殼上市后維護股價穩(wěn)定、吸引長期投資者的重要環(huán)節(jié)。

2.解決辦法：甲方應設立投資者關系管理部門，負責與投資者的溝通、互動，及時回應投資者關切。

六、合同履行問題

1.注意事項：合同履行過程中，雙方應嚴格按照合同約定履行各自義務。

2.解決辦法：雙方應定期召開項目會議，溝通項目進展，及時解決合同履行過程中遇到的問題。

七、爭議解決問題

1.注意事項：在合同履行過程中，如發(fā)生爭議，雙方應友好協(xié)商解決。

2.解決辦法：如協(xié)商不成，可按照合同約定或法律規(guī)定，向有管轄權的人民法院提起訴訟。

八、保密問題

1.注意事項：雙方對本協(xié)議內(nèi)容負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

2.解決辦法：雙方應加強內(nèi)部管理，建立健全保密制度，確保保密義務得到有效執(zhí)行。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市策劃：適用于企業(yè)希望通過借殼上市的方式進行資本運作，需要專業(yè)機構提供策劃、籌備和實施服務的場景。

2.資產(chǎn)重組與股權調(diào)整：適用于企業(yè)在上市過程中需要進行資產(chǎn)重組或股權調(diào)整，以優(yōu)化公司結構和提升市場競爭力的情況。

3.上市申請材料準備：適用于企業(yè)在準備上市申請材料時，需要專業(yè)顧問協(xié)助確保材料符合監(jiān)管要求的情況。

4.上市后投資者關系管理：適用于企業(yè)上市后，需要專業(yè)團隊進行投資者關系管理，以維護股價穩(wěn)定和吸引投資者的場景。

5.合同履行與爭議解決：適用于合同雙方在履行合同過程中，需要明確各自的權利、義務和爭議解決機制的情況。

6.保密協(xié)議執(zhí)行：適用于合同雙方需要就合同內(nèi)容或商業(yè)秘密進行保密，確保信息安全的場景。

7.法律法規(guī)遵守：適用于企業(yè)在資本運作過程中，需要確保所有行為符合國家法律法規(guī)，避免法律風險的情況。

8.資本市場合作：適用于資本市場中的各類合作，如并購、重組、投資等，需要明確雙方權利義務的場合。

9.專業(yè)咨詢服務：適用于企業(yè)需要專業(yè)咨詢服務，如財務顧問、法律顧問等，以支持其業(yè)務發(fā)展的情況。

10.跨境資本運作：適用于涉及跨境資本運作的項目，需要遵守國際法律法規(guī)和雙邊協(xié)議的情況。

所需附件列表：

1.甲方營業(yè)執(zhí)照復印件

2.乙方營業(yè)執(zhí)照復印件

3.甲方法定代表人身份證明文件

4.乙方法定代表人身份證明文件

5.甲方授權委托書（如有）

6.乙方授權委托書（如有）

7.甲方相關財務報表及審計報告

8.乙方相關財務報表及審計報告

9.甲方及乙方歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)及相關證明文件

10.甲方及乙方涉及的法律訴訟、仲裁或行政處罰等法律文件

11.甲方及乙方與第三方簽訂的具有法律效力的合同或協(xié)議

12.甲方及乙方的知識產(chǎn)權證明文件

13.甲方及乙方的資產(chǎn)評估報告

14.甲方及乙方的盡職調(diào)查報告

15.甲方及乙方的上市申請材料

16.甲方及乙方的投資者關系管理計劃

17.甲方及乙方的保密協(xié)議

18.甲方及乙方的其他相關文件，如證明雙方已履行相關義務的文件等

19.乙方