2025年借殼上市交易合同簽訂格式

2025年借殼上市交易合同簽訂格式合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）名稱：____________________

乙方（以下簡稱“乙方”）名稱：____________________

鑒于甲方具備上市條件，為拓寬融資渠道，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高市場競爭力，乙方同意以借殼上市方式對甲方進(jìn)行投資，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就本合同項(xiàng)下之事宜達(dá)成如下共識：

一、合同目的：本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市交易過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保交易順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方共贏。

二、簽訂背景：甲乙雙方根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，本著平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)充分溝通，就借殼上市交易達(dá)成一致意見，特訂立本合同。

三、合同主體：甲方為擬上市企業(yè)，乙方為投資者。

四、合同生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

五、合同解除條件：本合同在符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及本合同約定的情況下，可由甲乙雙方協(xié)商一致解除。

六、爭議解決：甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

特此證明。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意對甲方進(jìn)行投資，通過借殼上市的方式，協(xié)助甲方完成上市流程。

1.2乙方負(fù)責(zé)提供上市所需的資金支持，并協(xié)助甲方進(jìn)行資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)調(diào)整等準(zhǔn)備工作。

1.3甲方承諾配合乙方完成上述工作，并按照相關(guān)法律法規(guī)及本合同約定履行各項(xiàng)義務(wù)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方承諾提供符合國家法律法規(guī)和市場規(guī)范的投資服務(wù)。

2.2甲方保證其提供的所有資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承諾在上市過程中嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)。

2.3上市后，甲方應(yīng)確保公司經(jīng)營穩(wěn)定，業(yè)績持續(xù)增長，符合投資者預(yù)期。

三、價(jià)格支付

3.1乙方對甲方的投資金額為人民幣_________元整（大寫：____________________）。

3.2投資款分以下幾期支付：

3.2.1首期支付：人民幣_________元，在合同簽訂后_________日內(nèi)支付；

3.2.2第二期支付：人民幣_________元，在完成資產(chǎn)重組后_________日內(nèi)支付；

3.2.3第三期支付：人民幣_________元，在完成上市后_________日內(nèi)支付。

3.3甲方應(yīng)按照約定的支付時(shí)間向乙方支付投資款。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及交易過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或交易過程中的相關(guān)信息。

五、違約責(zé)任

5.1甲方違約責(zé)任：

5.1.1甲方未按約定支付投資款的，應(yīng)向乙方支付滯納金，滯納金按每日千分之五計(jì)算；

5.1.2甲方提供虛假資料的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

5.1.3甲方上市后未能達(dá)到約定的業(yè)績目標(biāo)，乙方有權(quán)要求甲方按照約定進(jìn)行補(bǔ)償。

5.2乙方違約責(zé)任：

5.2.1乙方未按約定支付投資款的，應(yīng)向甲方支付滯納金，滯納金按每日千分之五計(jì)算；

5.2.2乙方泄露本合同內(nèi)容或交易過程中的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

6.1甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同解除

7.1出現(xiàn)以下情形之一，任何一方均有權(quán)解除本合同：

7.1.1一方違約，經(jīng)對方催告后仍未履行；

7.1.2出現(xiàn)不可抗力，致使本合同無法履行；

7.1.3雙方協(xié)商一致解除本合同。

八、合同生效與變更

8.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.2本合同生效后，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更或解除本合同。

九、其他

9.1本合同未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方權(quán)利：

1.1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定的時(shí)間和金額支付投資款；

1.1.2甲方有權(quán)要求乙方在上市過程中提供必要的協(xié)助和支持；

1.1.3甲方有權(quán)對乙方的投資行為進(jìn)行監(jiān)督，確保投資款的合理使用；

1.1.4甲方有權(quán)在合同約定的條件下，提前終止合同并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

1.2甲方義務(wù)：

1.2.1甲方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)及本合同約定，確保公司合法合規(guī)經(jīng)營；

1.2.2甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等；

1.2.3甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)調(diào)整等工作，確保上市流程順利進(jìn)行；

1.2.4甲方應(yīng)按照約定的支付時(shí)間向乙方支付投資款；

1.2.5甲方應(yīng)按照合同約定，承擔(dān)上市后的業(yè)績承諾和風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方權(quán)利：

2.1.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定提供公司資料和相關(guān)信息；

2.1.2乙方有權(quán)對甲方進(jìn)行財(cái)務(wù)、經(jīng)營等方面的審查；

2.1.3乙方有權(quán)在合同約定的條件下，提前終止合同并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任；

2.1.4乙方有權(quán)獲得甲方上市后的股權(quán)收益。

2.2乙方義務(wù)：

2.2.1乙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間和金額支付投資款；

2.2.2乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成上市流程，包括但不限于提供上市所需資金、協(xié)助進(jìn)行資產(chǎn)重組等；

2.2.3乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用甲方的商業(yè)秘密進(jìn)行不正當(dāng)競爭；

2.2.4乙方應(yīng)保證投資款的合理使用，不得挪用或?yàn)E用；

2.2.5乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌倪`約責(zé)任。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，至少每月召開一次會議，討論上市進(jìn)度、財(cái)務(wù)狀況、市場動(dòng)態(tài)等事項(xiàng)。

3.2雙方應(yīng)設(shè)立聯(lián)合工作小組，負(fù)責(zé)處理上市過程中出現(xiàn)的問題，確保各項(xiàng)工作順利進(jìn)行。

3.3雙方應(yīng)相互配合，及時(shí)解決合作過程中出現(xiàn)的爭議，維護(hù)雙方合法權(quán)益。

3.4雙方應(yīng)遵循市場化原則，合理分配上市后的股權(quán)，確保各方利益平衡。

3.5雙方應(yīng)按照合同約定，共同承擔(dān)上市過程中的風(fēng)險(xiǎn)，不得相互推諉。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方應(yīng)在收到乙方投資款后，及時(shí)將資金用于上市前的準(zhǔn)備工作，包括但不限于資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)調(diào)整等。

4.2乙方應(yīng)在合同約定的期限內(nèi)支付投資款，并確保資金來源合法合規(guī)。

4.3雙方應(yīng)定期向?qū)Ψ綀?bào)告上市進(jìn)度，包括但不限于資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)調(diào)整、發(fā)行上市申請等。

4.4雙方應(yīng)共同參與上市過程中的決策，確保決策符合雙方利益。

4.5雙方應(yīng)遵守合同約定，不得擅自變更合同內(nèi)容，如需變更，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致并書面確認(rèn)。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為_________年，自合同生效之日起計(jì)算。

1.2本合同有效期滿前，甲乙雙方可協(xié)商一致，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，對本合同進(jìn)行續(xù)簽。

二、合同的變更

2.1本合同在有效期內(nèi)，如遇國家法律法規(guī)、政策調(diào)整，或因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑑?nèi)容需要調(diào)整時(shí)，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議，對本合同進(jìn)行變更。

2.2任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容，未經(jīng)另一方同意的變更無效。

三、合同的終止

3.1本合同在以下情形下終止：

3.1.1本合同約定的有效期限屆滿，且雙方未續(xù)簽合同；

3.1.2甲乙雙方協(xié)商一致，簽訂書面終止協(xié)議；

3.1.3一方嚴(yán)重違約，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；

3.1.4出現(xiàn)不可抗力，致使合同無法履行，雙方協(xié)商一致解除合同；

3.1.5按照法律規(guī)定或法院判決，本合同應(yīng)予終止。

四、爭議解決機(jī)制

4.1甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

4.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同適用中華人民共和國法律法規(guī)。

5.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律約束力。

6.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

6.3本合同未盡事宜，按照相關(guān)法律法規(guī)和交易習(xí)慣執(zhí)行。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.違約責(zé)任：違約責(zé)任是指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

3.保密義務(wù)：保密義務(wù)是指當(dāng)事人一方對在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息負(fù)有保守秘密的義務(wù)。

4.不可抗力：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

5.法院管轄：法院管轄是指法院根據(jù)法律規(guī)定的地域和級別，對案件行使審判權(quán)的權(quán)限。

6.法律適用：法律適用是指國家機(jī)關(guān)及其工作人員在處理案件時(shí)，依據(jù)法律規(guī)定確定適用哪一部法律或哪一條法律規(guī)范。

7.爭議解決：爭議解決是指當(dāng)合同雙方在履行合同過程中出現(xiàn)爭議時(shí)，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議。

8.法律約束力：法律約束力是指法律對當(dāng)事人具有強(qiáng)制性的約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵守法律的規(guī)定。

9.補(bǔ)充協(xié)議：補(bǔ)充協(xié)議是指在原合同的基礎(chǔ)上，為補(bǔ)充原合同的內(nèi)容而簽訂的協(xié)議。

10.書面形式：書面形式是指以文字、符號或其結(jié)合的方式表現(xiàn)出來的合同內(nèi)容，可以是紙質(zhì)文件或電子文檔。

11.補(bǔ)充協(xié)議：補(bǔ)充協(xié)議是指在原合同的基礎(chǔ)上，為補(bǔ)充原合同的內(nèi)容而簽訂的協(xié)議。

12.簽字蓋章：簽字蓋章是指當(dāng)事人以簽字或蓋章的方式確認(rèn)合同內(nèi)容的行為。

13.補(bǔ)充協(xié)議：補(bǔ)充協(xié)議是指在原合同的基礎(chǔ)上，為補(bǔ)充原合同的內(nèi)容而簽訂的協(xié)議。

14.爭議解決機(jī)制：爭議解決機(jī)制是指當(dāng)合同雙方在履行合同過程中出現(xiàn)爭議時(shí)，所采用的解決爭議的程序和方法。

15.法律適用和管轄法院：法律適用和管轄法院是指合同中規(guī)定的適用哪國法律以及爭議解決時(shí)由哪個(gè)法院管轄。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問題**：合同簽訂后，一方不履行合同義務(wù)。

**注意事項(xiàng)**：確保合同條款清晰明確，雙方對合同內(nèi)容有共同理解。

**解決辦法**：首先通過友好協(xié)商解決問題；若協(xié)商無果，可依據(jù)合同中的爭議解決機(jī)制，通過仲裁或訴訟解決。

2.**問題**：投資款支付存在爭議。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確規(guī)定支付方式、時(shí)間及違約責(zé)任。

**解決辦法**：嚴(yán)格按照合同約定支付投資款；若發(fā)生爭議，可依據(jù)合同條款或法律途徑解決。

3.**問題**：資產(chǎn)重組過程中信息不對稱。

**注意事項(xiàng)**：確保雙方在資產(chǎn)重組過程中共享信息，保持透明度。

**解決辦法**：建立信息共享機(jī)制，定期進(jìn)行溝通，確保雙方對資產(chǎn)狀況有準(zhǔn)確了解。

4.**問題**：上市過程中遇到政策變化或市場波動(dòng)。

**注意事項(xiàng)**：密切關(guān)注法律法規(guī)和市場動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整上市策略。

**解決辦法**：建立風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)制，制定應(yīng)對措施，靈活調(diào)整上市計(jì)劃。

5.**問題**：保密信息泄露。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確保密內(nèi)容和保密期限，加強(qiáng)保密意識。

**解決辦法**：制定嚴(yán)格的保密措施，對違反保密義務(wù)的行為進(jìn)行處罰。

6.**問題**：爭議解決過程中雙方溝通不暢。

**注意事項(xiàng)**：保持良好的溝通渠道，確保信息傳遞準(zhǔn)確及時(shí)。

**解決辦法**：設(shè)立專門的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制，定期召開會議，及時(shí)解決溝通問題。

7.**問題**：合同變更時(shí)雙方意見不一致。

**注意事項(xiàng)**：在合同中預(yù)先約定變更程序和條件。

**解決辦法**：通過協(xié)商達(dá)成一致，簽訂書面變更協(xié)議，確保變更合法有效。

8.**問題**：合同解除后責(zé)任劃分不明確。

**注意事項(xiàng)**：合同中應(yīng)明確解除條件和雙方責(zé)任。

**解決辦法**：在合同中詳細(xì)規(guī)定解除條件、違約責(zé)任及賠償標(biāo)準(zhǔn)，確保雙方權(quán)益得到保障。

9.**問題**：法律適用和管轄法院選擇不明確。

**注意事項(xiàng)**：在合同中明確約定適用的法律和管轄法院。

**解決辦法**：選擇對雙方都有利的法律和法院，并在合同中明確約定。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.**借殼上市交易**：適用于甲乙雙方就借殼上市交易達(dá)成一致，甲方為擬上市企業(yè)，乙方為投資者，通過借殼上市方式實(shí)現(xiàn)投資和上市目標(biāo)。

2.**資產(chǎn)重組**：適用于甲乙雙方在上市過程中進(jìn)行資產(chǎn)重組，涉及資產(chǎn)評估、剝離、整合等環(huán)節(jié)。

3.**財(cái)務(wù)調(diào)整**：適用于甲方在上市前進(jìn)行財(cái)務(wù)調(diào)整，以符合上市要求，乙方提供資金支持和專業(yè)意見。

4.**投資款支付**：適用于甲乙雙方就投資款的支付方式、金額、時(shí)間等達(dá)成一致，確保投資順利進(jìn)行。

5.**保密信息保護(hù)**：適用于甲乙雙方在交易過程中涉及商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息的保護(hù)。

6.**爭議解決**：適用于甲乙雙方在履行合同過程中出現(xiàn)的爭議，包括合同解釋、履行爭議等。

7.**合同變更**：適用于甲乙雙方在合同履行過程中，因政策變化、市場波動(dòng)或其他原因需要對合同內(nèi)容進(jìn)行變更的情況。

8.**合同終止**：適用于甲乙雙方因合同到期、協(xié)商一致、違約或其他原因?qū)е潞贤K止的情況。

9.**法律適用和管轄**：適用于確定合同爭議解決的法律依據(jù)和管轄法院。

10.**風(fēng)險(xiǎn)管理**：適用于甲乙雙方在合同履行過程中對潛在風(fēng)險(xiǎn)的識別、評估和控制。

11.**溝通協(xié)調(diào)**：適用于甲乙雙方在合同執(zhí)行過程中的溝通機(jī)制建立和維護(hù)。

12.**股權(quán)分配**：適用于甲乙雙方在上市后股權(quán)的分配和收益分配。

13.**業(yè)績承諾**：適用于甲方對上市后的業(yè)績承諾，乙方對業(yè)績目標(biāo)的期望和考核。

14.**投資者關(guān)系**：適用于甲乙雙方在上市后的投資者關(guān)系維護(hù)和溝通。

所需附件列表：

1.**投資協(xié)議**：詳細(xì)約定甲乙雙方的投資條款，包括投資金額、支付方式、投資期限等。

2.**資產(chǎn)重組協(xié)議**：約定甲乙雙方在資產(chǎn)重組過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

3.**財(cái)務(wù)調(diào)整方案**：詳細(xì)說明甲方在上市前進(jìn)行的財(cái)務(wù)調(diào)整方案。

4.**保密協(xié)議**：約定甲乙雙方對保密信息的保護(hù)措施。

5.**爭議解決機(jī)制**：明確約定爭議解決的方式和程序。

6.**合同變更協(xié)議**：約定合同變更的條件、程序和內(nèi)容。

7.**合同終止協(xié)議**：約定合同終止的條件、程序和后果。

8.**法律意見書**：由法律專業(yè)