2025年借殼上市基金購(gòu)買合同

2025年借殼上市基金購(gòu)買合同合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“買方”）名稱：____________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“賣方”）名稱：____________________

鑒于甲方有意向通過(guò)借殼上市的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)公司上市目標(biāo)；乙方擁有符合借殼上市條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，愿意將其出售給甲方，雙方本著平等互利、協(xié)商一致的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本合同，以資共同遵守。

本合同簽訂的背景如下：

一、甲方作為一家有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，希望通過(guò)借殼上市的方式，實(shí)現(xiàn)公司上市目標(biāo)，提升公司品牌形象，擴(kuò)大市場(chǎng)份額。

二、乙方擁有一家符合借殼上市條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，該資產(chǎn)具有較高的盈利能力和發(fā)展前景，乙方愿意將其出售給甲方，實(shí)現(xiàn)雙方的共同發(fā)展。

三、雙方經(jīng)多次協(xié)商，就借殼上市基金購(gòu)買事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，現(xiàn)就相關(guān)事宜訂立本合同。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意將其擁有的符合借殼上市條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)資產(chǎn)”）出售給甲方。

1.2甲方同意按照本合同約定購(gòu)買目標(biāo)資產(chǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)的上市準(zhǔn)備工作。

1.3乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成目標(biāo)資產(chǎn)的剝離、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、法律文件準(zhǔn)備等工作。

1.4甲方承諾在合同約定的期限內(nèi)完成借殼上市的相關(guān)程序，確保目標(biāo)資產(chǎn)順利過(guò)戶至甲方名下。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方保證目標(biāo)資產(chǎn)的真實(shí)性、合法性、完整性，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

2.2甲方應(yīng)按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，確保購(gòu)買決策的準(zhǔn)確性。

2.3目標(biāo)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律訴訟等基本情況應(yīng)在合同附件中詳細(xì)列明。

三、價(jià)格支付

3.1本合同項(xiàng)下目標(biāo)資產(chǎn)的價(jià)格為人民幣_(tái)___元整（大寫：____元整）。

3.2甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起____個(gè)工作日內(nèi)支付總價(jià)款的____%作為首付款，余款在目標(biāo)資產(chǎn)過(guò)戶至甲方名下后支付。

3.3乙方接受甲方分期付款的方式，具體付款期限和比例由雙方另行協(xié)商確定。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及與本合同相關(guān)的技術(shù)、商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方同意，任何一方不得泄露本合同內(nèi)容或與本合同相關(guān)的技術(shù)、商業(yè)秘密給任何第三方。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本合同約定，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為_(kāi)___元整。

5.2任何一方未按時(shí)履行付款義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц禵___%的滯納金。

5.3任何一方違反保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.2本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

8.2本合同附件與本合同具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)資產(chǎn)的相關(guān)資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、法律文件等。

1.2甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，包括但不限于現(xiàn)場(chǎng)考察、財(cái)務(wù)審計(jì)、法律審查等。

1.3甲方有權(quán)要求乙方在合同約定的期限內(nèi)完成目標(biāo)資產(chǎn)的剝離、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、法律文件準(zhǔn)備等工作。

1.4甲方有權(quán)在目標(biāo)資產(chǎn)過(guò)戶至甲方名下后，按照合同約定使用、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)資產(chǎn)。

1.5甲方有義務(wù)按照合同約定支付購(gòu)買目標(biāo)資產(chǎn)的價(jià)格。

1.6甲方有義務(wù)按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，完成借殼上市的相關(guān)程序。

1.7甲方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)完成目標(biāo)資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定支付購(gòu)買目標(biāo)資產(chǎn)的價(jià)格。

2.2乙方有權(quán)要求甲方在合同約定的期限內(nèi)完成目標(biāo)資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)。

2.3乙方有權(quán)要求甲方在目標(biāo)資產(chǎn)過(guò)戶至甲方名下后，按照合同約定使用、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)資產(chǎn)。

2.4乙方有義務(wù)向甲方提供目標(biāo)資產(chǎn)的真實(shí)、合法、完整的資料。

2.5乙方有義務(wù)協(xié)助甲方完成目標(biāo)資產(chǎn)的剝離、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、法律文件準(zhǔn)備等工作。

2.6乙方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)完成目標(biāo)資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)。

2.7乙方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)，對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律訴訟等進(jìn)行告知。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保信息及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地傳遞。

3.2雙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，完成各項(xiàng)合作任務(wù)。

3.3雙方應(yīng)共同協(xié)調(diào)解決合同執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的任何問(wèn)題。

3.4雙方應(yīng)遵守國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，確保合作行為的合法性。

3.5雙方應(yīng)尊重對(duì)方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密，不得泄露或擅自使用。

3.6雙方應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，對(duì)合作進(jìn)展進(jìn)行評(píng)估和總結(jié)，確保合作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

3.7雙方應(yīng)按照合同約定，承擔(dān)各自在合作過(guò)程中產(chǎn)生的費(fèi)用。

四、合同變更與解除

4.1合同在履行過(guò)程中，如因不可抗力或其他原因?qū)е潞贤瑹o(wú)法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商一致變更或解除合同。

4.2任何一方未經(jīng)對(duì)方同意，不得擅自變更或解除合同。

4.3合同變更或解除后，雙方應(yīng)按照變更或解除后的合同約定繼續(xù)履行或處理相關(guān)事宜。

五、合同終止

5.1合同履行完畢或雙方協(xié)商一致終止合同，本合同終止。

5.2合同終止后，雙方應(yīng)按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和合同約定，處理剩余事宜。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為_(kāi)___年。

1.2合同期滿后，如雙方無(wú)異議，本合同自動(dòng)續(xù)期____年。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過(guò)程中，如因國(guó)家政策調(diào)整、法律法規(guī)變化等原因，導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，作為本合同的組成部分。

2.2任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容，未經(jīng)對(duì)方同意的變更無(wú)效。

三、合同的解除

3.1雙方在合同履行過(guò)程中，如遇下列情況之一，任何一方均有權(quán)解除合同：

a.乙方提供的目標(biāo)資產(chǎn)存在重大隱瞞或虛假陳述，導(dǎo)致甲方遭受重大損失；

b.甲方未按照合同約定支付購(gòu)買目標(biāo)資產(chǎn)的價(jià)格；

c.雙方協(xié)商一致，決定解除合同。

四、合同的終止

4.1合同在以下情況下終止：

a.合同約定的有效期限屆滿；

b.雙方協(xié)商一致解除合同；

c.因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

d.一方違約，另一方按照合同約定解除合同。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

7.3本合同未盡事宜，按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查（DueDiligence）：指買方在購(gòu)買目標(biāo)資產(chǎn)前，對(duì)賣方提供的資料和目標(biāo)資產(chǎn)的真實(shí)性、合法性、完整性進(jìn)行全面、細(xì)致的審查和核實(shí)。

2.借殼上市（ShellCompanyListing）：指一家公司通過(guò)收購(gòu)一家已經(jīng)上市的公司（殼公司）的控制權(quán)，利用殼公司的上市地位實(shí)現(xiàn)自身上市的過(guò)程。

3.不可抗力（ForceMajeure）：指合同訂立時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

4.違約責(zé)任（BreachofContract）：指合同一方違反合同約定，未履行或未適當(dāng)履行合同義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

5.滯納金（PenaltyforDelay）：指因一方未按合同約定履行義務(wù)而向?qū)Ψ街Ц兜倪`約金，通常用于彌補(bǔ)因延遲履行而產(chǎn)生的損失。

6.補(bǔ)充協(xié)議（Addendum）：指對(duì)原有合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充、修改的協(xié)議，與原合同具有同等法律效力。

7.銜接條款（IntegrationClause）：指合同中明確表示合同內(nèi)容已完整、全面地表達(dá)了雙方意思，除合同明示的條款外，不再有其他口頭或書面協(xié)議。

8.銜接主義（PrivityofContract）：指合同只對(duì)簽訂合同的雙方具有約束力，不對(duì)合同之外的第三方產(chǎn)生法律效力。

9.知識(shí)產(chǎn)權(quán)（IntellectualProperty）：指由智力勞動(dòng)創(chuàng)造的成果，包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)等。

10.商業(yè)秘密（TradeSecret）：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

11.法律適用（ApplicableLaw）：指在處理合同糾紛時(shí)，應(yīng)適用的法律規(guī)定。

12.管轄法院（JurisdictionalCourt）：指對(duì)合同糾紛具有管轄權(quán)的法院。

13.合同效力（ContractValidity）：指合同是否具有法律約束力，是否能夠產(chǎn)生預(yù)期的法律效果。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：盡職調(diào)查過(guò)程中，賣方可能存在隱瞞或虛假陳述。

注意事項(xiàng)：確保盡職調(diào)查的全面性和深入性。

解決辦法：在盡職調(diào)查階段，聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，確保調(diào)查結(jié)果的準(zhǔn)確性。

2.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，一方可能存在違約行為。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確違約責(zé)任和解決機(jī)制。

解決辦法：一旦發(fā)現(xiàn)違約行為，立即啟動(dòng)合同中的違約責(zé)任條款，并尋求法律途徑解決。

3.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，可能遇到不可抗力事件。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確不可抗力事件的定義和處理方式。

解決辦法：按照合同約定的不可抗力條款處理，如暫停履行合同或解除合同。

4.問(wèn)題：合同變更或解除時(shí)，雙方可能存在爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：在合同中明確變更或解除的條件和程序。

解決辦法：通過(guò)友好協(xié)商解決爭(zhēng)議，若協(xié)商不成，提交仲裁或訴訟。

5.問(wèn)題：合同執(zhí)行過(guò)程中，可能存在信息不對(duì)稱。

注意事項(xiàng)：建立有效的溝通機(jī)制，確保信息透明。

解決辦法：定期召開(kāi)會(huì)議，分享信息，確保雙方對(duì)項(xiàng)目進(jìn)展有共同認(rèn)知。

6.問(wèn)題：合同執(zhí)行過(guò)程中，可能遇到法律法規(guī)變化。

注意事項(xiàng)：關(guān)注法律法規(guī)的最新動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整合同條款。

解決辦法：定期進(jìn)行法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，必要時(shí)修改合同條款以適應(yīng)新的法律環(huán)境。

7.問(wèn)題：合同執(zhí)行過(guò)程中，可能遇到合同條款不明確。

注意事項(xiàng)：在合同起草階段，確保條款清晰、具體。

解決辦法：在合同執(zhí)行過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)條款不明確，應(yīng)及時(shí)協(xié)商解決，必要時(shí)通過(guò)補(bǔ)充協(xié)議明確。

8.問(wèn)題：合同執(zhí)行過(guò)程中，可能遇到支付爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確付款條件、時(shí)間、方式。

解決辦法：嚴(yán)格按照合同約定進(jìn)行付款，如發(fā)生爭(zhēng)議，通過(guò)協(xié)商或法律途徑解決。

9.問(wèn)題：合同執(zhí)行過(guò)程中，可能遇到合作方信用問(wèn)題。

注意事項(xiàng)：在合作前進(jìn)行信用調(diào)查，確保合作方信用良好。

解決辦法：在合同中設(shè)置信用保證措施，如保證金、信用保險(xiǎn)等。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市過(guò)程中，涉及借殼上市基金購(gòu)買資產(chǎn)的情況。

2.甲方作為投資者，有意向通過(guò)購(gòu)買乙方擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來(lái)實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)。

3.雙方在資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等交易中，需要明確雙方權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

4.需要確保交易過(guò)程中的信息透明、公正，避免潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

5.合同雙方需要就資產(chǎn)評(píng)估、盡職調(diào)查、合同履行等環(huán)節(jié)達(dá)成一致。

6.需要明確合同的有效期限、變更、解除條件，以及爭(zhēng)議解決機(jī)制。

7.合同適用于涉及商業(yè)秘密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等敏感信息的保護(hù)。

8.合同適用于需要明確雙方支付義務(wù)和違約責(zé)任的情況。

9.合同適用于需要規(guī)范雙方合作行為，確保項(xiàng)目順利實(shí)施的情況。

10.合同適用于涉及跨地區(qū)、跨國(guó)家的商業(yè)交易，需要明確法律適用和管轄法院的情況。

11.合同適用于需要建立長(zhǎng)期、穩(wěn)定合作關(guān)系的商業(yè)伙伴。

12.合同適用于需要應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化、政策調(diào)整等不確定因素的情況。

13.合同適用于需要通過(guò)專業(yè)法律文件保障交易安全和權(quán)益的情況。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報(bào)告：包括目標(biāo)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律訴訟等詳細(xì)情況。

2.目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：由專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估文件。

3.法律意見(jiàn)書：由律師出具的對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)合法性、交易合規(guī)性的法律意見(jiàn)。

4.交易雙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本：證明交易雙方合法存在的文件。

5.交易雙方法定代表人身份證明：證明法定代表人身份的有效文件。

6.交易雙方授權(quán)委托書：如交易方為法人，需提供授權(quán)代表簽署合同的委托書。

7.目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：詳細(xì)規(guī)定目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條件、價(jià)格、支付方式等內(nèi)容的協(xié)議。

8.目標(biāo)資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)文件：包括但不限于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記證明、稅費(fèi)繳納證明等。

9.保密協(xié)議：雙方簽訂的保密協(xié)議，以保護(hù)商業(yè)秘密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

10.補(bǔ)充協(xié)議：如合同條款需要變更或補(bǔ)充，應(yīng)附上相應(yīng)的補(bǔ)充協(xié)議。

11.交易雙方簽字或蓋章的合同正本：作為合同生效的證明文件。

12.其他相關(guān)文件：如雙方認(rèn)為有必要提供的其他文件，應(yīng)在附件中列明。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人或授權(quán)代表應(yīng)在合同首頁(yè)指定位置簽字。

-甲方應(yīng)在合同首頁(yè)指定位置加蓋公章或合同專用章。

-甲方簽字、蓋章