第三節(jié) 企業(yè)并購策略

第三節(jié)企業(yè)并購策略一、概念與類型并購即企業(yè)間的兼并和收購（MergersandAcquisitions）M&A兼并指兩家以上公司合并，原公司的權(quán)利義務(wù)由存續(xù)公司或新設(shè)公司承擔(dān)，一般是在雙方經(jīng)營者同意并得到股東支持的情況下，按照法律程序進(jìn)行。A+B=A（B）；A+B=C收購是指一家公司用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購買另外一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得該公司的控制權(quán)。主要區(qū)別是：是否合并或保留原主體并購橫向并購縱向并購混合并購國內(nèi)并購跨國并購現(xiàn)金—資產(chǎn)現(xiàn)金—股票股票—資產(chǎn)股票—股票善意并購惡意并購公開市場收購非公開市場收購控股全面收購并購類型與方式2025年1月20日4

善意收購和敵意收購

1．善意收購（friendlyacquisitionfriendlytakeover）善意收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為，收購公司向目標(biāo)公司的董事會或管理層提出收購建議，以尋求目標(biāo)公司董事會或管理層對并購的支持和配合。當(dāng)目標(biāo)公司的董事會或管理層同意交易條件的善意報價時，兩家公司協(xié)商達(dá)成并購的協(xié)議。

2．?dāng)骋馐召彛╤ostiletakeover）在敵意收購方式下，收購公司致函給目標(biāo)公司的董事會，向他們表達(dá)收購的意愿，并要求目標(biāo)公司對收購報價迅速作出決定。典型的敵意收購更表現(xiàn)為收購公司事先不向目標(biāo)公司董事會表達(dá)收購意愿，是直接通過投標(biāo)收購（tenderoffer）的方式向目標(biāo)公司的股東提出要求，收購目標(biāo)公司的股票。2025年1月20日5橫向兼并、縱向兼并和混合兼并按照并購雙方的業(yè)務(wù)范圍和所處行業(yè)進(jìn)行劃分，有以下三種并購類型：

1．橫向兼并（horizontalmerger）橫向兼并是指同行業(yè)或從事同類業(yè)務(wù)活動的兩個公司的合并。

2．縱向兼并（verticalmerger）縱向兼并是指從事相關(guān)行業(yè)或某一項(xiàng)生產(chǎn)活動但處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間的兼并。

3．混合兼并（conglomeratemerger）混合兼并是指從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型經(jīng)營活動的企業(yè)之間的兼并。二、企業(yè)并購中的七大風(fēng)險風(fēng)險類型簡要情況政治環(huán)境風(fēng)險并購在相當(dāng)程度上受制于政治環(huán)境。如石油業(yè)的并購就與中東局勢有關(guān)。法律風(fēng)險各國的反壟斷法案和政府對資本市場的管制均可能制約并購行為。信息風(fēng)險因信息不對稱造成對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力判斷失誤。財務(wù)風(fēng)險并購融資的籌措方式不當(dāng)，資金成本過高，與現(xiàn)金回籠不匹配。產(chǎn)業(yè)風(fēng)險并購方必須對目標(biāo)企業(yè)所出行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細(xì)分中存在的風(fēng)險進(jìn)行充分估計。營運(yùn)風(fēng)險并購方必須對未來經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不確定性和多變性無法準(zhǔn)確預(yù)測。體制風(fēng)險體制轉(zhuǎn)軌時期，許多法規(guī)政策正處于不斷建設(shè)和完善過程中，且市場經(jīng)濟(jì)體制尚未健全，一些經(jīng)濟(jì)手段還不能充分發(fā)揮作用。2025年1月20日7并購風(fēng)險的涵義并購風(fēng)險是指由于企業(yè)并購未來收益的不確定性，造成的未來實(shí)際收益與預(yù)期收益之間的偏差。并購風(fēng)險常常由并購雙方信息的嚴(yán)重不對稱引起的。2025年1月20日8并購風(fēng)險種類財務(wù)風(fēng)險由于收購方對被收購方財務(wù)狀況缺乏足夠了解，從而導(dǎo)致收購方錯誤估計目標(biāo)公司價值和合并的協(xié)同效應(yīng)。例如中國平安收購富通2025年1月20日9負(fù)債風(fēng)險在多數(shù)情況下，并購行為完成后，收購方要承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)?；蛴胸?fù)債被收購方是否可能隱瞞了負(fù)債目標(biāo)企業(yè)負(fù)債率過高2025年1月20日10法律風(fēng)險企業(yè)在并購過程中可能會遭遇一些法律風(fēng)險，例如政府反壟斷的規(guī)定。此外，目標(biāo)企業(yè)的未決訴訟也可能引發(fā)法律風(fēng)險。例如可口可樂并購匯源失敗例如中海油收購優(yōu)尼科失敗2025年1月20日11融資風(fēng)險收購方能否按時、足額的籌集到資金，保證并購順利進(jìn)行。在收購后，如果籌資方式或資本結(jié)構(gòu)安排不當(dāng)，也會埋下財務(wù)危機(jī)的隱患。2025年1月20日12流動性風(fēng)險企業(yè)并購后由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致支付困難的可能性。在現(xiàn)金收購和杠桿收購中表現(xiàn)得尤為突出。2025年1月20日13擴(kuò)張過速的風(fēng)險帶來管理的難度和風(fēng)險。規(guī)模不經(jīng)濟(jì)分散企業(yè)的資源，資金鏈條斷裂2025年1月20日14多元化經(jīng)營風(fēng)險多元經(jīng)營要比專一經(jīng)營的企業(yè)難以管理。2025年1月20日15資源整合風(fēng)險兼并后的資源整合，包括生產(chǎn)技術(shù)的整合、產(chǎn)品的整合、流程的整合、標(biāo)準(zhǔn)的整合、品牌的整合、營銷的整合、人力資源的整合、組織架構(gòu)的整合和企業(yè)文化的整合。例如TCL的“國際化之痛”。2025年1月20日16反收購風(fēng)險有時兼并會遭到目標(biāo)企業(yè)董事會和股東的抵抗。他們采取的反收購手段,設(shè)置的各種抵御收購的障礙，既增加了收購難度，也增加了收購成本。工作階段主要工作內(nèi)容主要參與方財務(wù)顧問、會計師、律師組建并購管理團(tuán)隊確立收購主體制定整體方案財務(wù)顧問、注冊會計師、律師財務(wù)顧問財務(wù)顧問、律師財務(wù)顧問、評估師、注冊會計師財務(wù)顧問、律師目標(biāo)公司評估和定價股權(quán)、資產(chǎn)交割公司的重組（財務(wù)、資產(chǎn)、人力）整合準(zhǔn)備實(shí)施三、并購流程選擇適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)公司與發(fā)展戰(zhàn)略吻合經(jīng)營和財務(wù)協(xié)同技術(shù)和研發(fā)的互補(bǔ)性進(jìn)行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)律師/注冊會計師/評估師股東/員工/管理層投資者/債權(quán)人/政府部門確定收購戰(zhàn)略收購的時機(jī)收購的最佳對象收購的最佳組織方式參與相關(guān)的審批申請程序各級中央地方政府行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)公司股東大會公司客戶或供應(yīng)商考慮交易結(jié)構(gòu)及影響支付方式融資安排會計和稅務(wù)處理對信用的影響進(jìn)行深入的價值評估公司價值判斷初期的定價戰(zhàn)略其他因素協(xié)助公司治理公司董事會/管理層/雇員公司文化的相容性員工福利/退休職工制定宣傳戰(zhàn)略股東的反應(yīng)供應(yīng)商的反應(yīng)客戶的反應(yīng)雇員的反應(yīng)政府的反應(yīng)財務(wù)顧問財務(wù)顧問的作用意向接觸階段組建團(tuán)隊盡職調(diào)查并購評估合同的簽定股權(quán)的交割公司的接管專業(yè)設(shè)計階段并購談判價格的確定交易方式的確定實(shí)施階段協(xié)議的簽定意向接觸階段組建團(tuán)隊盡職調(diào)查并購評估合同的簽定股權(quán)的交割公司的接管四、并購融資方式A1內(nèi)部融資A1-1自有資金A1-2專項(xiàng)資金A1-3應(yīng)付稅利和利息A2外部融資A2-1債務(wù)融資A2-2權(quán)益融資-股票融資A2-3混合融資A2-4特殊融資并購資金需求內(nèi)部融資外部融資通過金融機(jī)構(gòu)（銀行信貸）通過非金融機(jī)構(gòu)（借貸租賃）發(fā)行有價證券種類決策－股票、企業(yè)債券期限決策－長期、中期、短期利息決策－股息（種類、支付方式）債券利息利息形式付息頻率付息水平發(fā)售決策－發(fā)售價格發(fā)售對象發(fā)售方式種類決策種類決策期限決策期限決策利息決策利息決策A1內(nèi)部融資是從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，籌措所需資金。如果收購方在收購前有充足的甚至過剩的閑置資金，則可以考慮使用內(nèi)部資金并購。但是，由于并購活動所需的資金數(shù)額往往非常巨大，而企業(yè)內(nèi)部資金畢竟有限，利用并購企業(yè)的營運(yùn)現(xiàn)金流進(jìn)行融資有很大的局限性，因而內(nèi)部融資一般不能作為企業(yè)并購融資的主要方式。

A2外部融資A2-1債務(wù)融資A2-2權(quán)益融資-股票融資A2-3混合融資A2-4特殊融資

A2-4特殊融資A2-4-1杠桿收購A2-4-2賣方融資

B1-1貸款1996年8月1日起施行的《貸款通則》中的第4章，對借款人的資格、權(quán)利、義務(wù)以及相關(guān)責(zé)任做出了明確規(guī)定。第4章第20條列舉了幾種對借款人的限制情況。其中，第3款規(guī)定：不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外。第4款規(guī)定：不得用貸款在有價證券、期貨等方面投機(jī)經(jīng)營。上述規(guī)定表明，我國政策上是不允許貸款人(指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的中資金融機(jī)構(gòu))為企業(yè)并購業(yè)務(wù)提供貸款資金支持的。1997年，我國政府為打擊股市投機(jī)行為，維護(hù)金融秩序，防范金融風(fēng)險，中國人民銀行下發(fā)了《關(guān)于禁止銀行資金違規(guī)流入股票市場的通知》銀發(fā)[1997]245號。《通知》中明確提出企業(yè)不得占用貸款資金股票。2008年12月，并購貸款B1-2-1公司債券發(fā)行企業(yè)債券是企業(yè)獲取資金的另一種重要的融資方式。但是，我國目前對企業(yè)發(fā)行債券的總體規(guī)模有年度限制。1993年頒布的《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》中的第20條規(guī)定：企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應(yīng)當(dāng)按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。并明確指出企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資。但是《條例》并未明確規(guī)定發(fā)行企業(yè)債券所籌集資金不能用于并購交易。因?yàn)?，從?zhàn)略發(fā)展的角度考慮，企業(yè)進(jìn)行的股份收購行為不等同于與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資。另外，我國的相關(guān)法規(guī)對發(fā)行企業(yè)的資格作了較嚴(yán)格的限制，我國的《公司法》、1993年的《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》對企業(yè)發(fā)行債券的條件作出了詳細(xì)的規(guī)定。這些規(guī)定主要有：對發(fā)行債券的企業(yè)的規(guī)模有一定的限制，股份有限公司要求凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。這實(shí)際上就限制了一些中小型企業(yè)利用發(fā)行企業(yè)債券進(jìn)行融資的途徑。按照規(guī)定，公司成立以來發(fā)行的所有債券的尚未償還部分不是超過公司凈資產(chǎn)額的40%這就大大地限制了企業(yè)發(fā)行債券的規(guī)模，企業(yè)無法利用發(fā)行債券這種方式一次籌足并購所需的全部資金?！豆痉ā愤€規(guī)定企業(yè)發(fā)行債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平，這實(shí)際上是阻礙了企業(yè)債券市場化的進(jìn)程，也阻礙了企業(yè)利用債權(quán)這種融資方式籌集并購資金。

B1-2-2可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券作為債券的一種，同樣也可以運(yùn)用對并購資金的籌集中來?？赊D(zhuǎn)換公司債券是介于債務(wù)和股權(quán)之間的一種有價證券，我國目前僅允許上市公司和重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。我國對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)行核準(zhǔn)制，但是，發(fā)行可轉(zhuǎn)債企業(yè)的資格同樣要受到相關(guān)法規(guī)的限制。我國《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》對上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作了詳細(xì)的規(guī)定：《暫行辦法》要求可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行這額不少于人民幣1億元；發(fā)行可轉(zhuǎn)債最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%。這實(shí)質(zhì)上是為企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債設(shè)置較高的門檻，規(guī)模較小、業(yè)績較差的企業(yè)就無法通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)現(xiàn)并購融資。

另外，《暫行辦法》要求可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，發(fā)行企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。這也限制了企業(yè)利用可轉(zhuǎn)債籌集資金的規(guī)模?！稌盒修k法》還規(guī)定了可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，這也大大限制敢企業(yè)對可轉(zhuǎn)債這種融資工具的利用。同時，對于重點(diǎn)國有重點(diǎn)企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，還要求企業(yè)有明確、可行的企業(yè)改制和上市計劃；同時要有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。

B2權(quán)益融資股權(quán)融資是企業(yè)籌集并購資金的另一個重要來源。其具體融資方式主要有發(fā)行新股、配股、增發(fā)新股、定向增發(fā)和換股。由于我國目前的法律法規(guī)均未對通過發(fā)行股份籌集到的資金的具體用途做出明確限定，因此，權(quán)益融資成為了并購資金的重要來源。但是，我國對權(quán)益融資有很多的限制，我國并購資金的籌集也要受到這些限制條件的制約。

B2-1發(fā)行新股(IPO)目前，我國股票上市發(fā)行已經(jīng)由審批改為核準(zhǔn)制，股票上市成為眾多企業(yè)為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展籌集資金的重要渠道。我國股票上市發(fā)行雖然已經(jīng)改為核準(zhǔn)制，但是上市發(fā)行還是有很多方面的限制。此外，企業(yè)上市發(fā)行仍然滿足一定的條件。B2-2配股、增發(fā)上市公司向社會公開發(fā)行新股，是指向原股東配售股票(即“配股”)和向全體社會公眾發(fā)售股票(即“增發(fā)”)。證監(jiān)會分別在1999年發(fā)布的《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［1999］12號)，2001年3月28日以《中國證券監(jiān)督管理委員會令(第1號)》形式發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，以及2002年7月發(fā)布的《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》(證監(jiān)發(fā)［2002］55號)對上市公司進(jìn)行配股、增發(fā)的資格進(jìn)行了規(guī)定。

從公司業(yè)績資格上來看：對于配股方式，要求公司上市超過3個完整會計年度的，最近3個完整會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上(屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科持等國家重點(diǎn)支持行業(yè)的公司，不得低于9%)；指標(biāo)計算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6%。同時，配股募集資金后，公司預(yù)測的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過同期銀行存款利率水平。對于增發(fā)方式，要求最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；實(shí)施過重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。

從發(fā)行規(guī)模來看：對于配股方式，公司一次配股發(fā)生股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30%（公司將配股募集資金用于國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目、技改項(xiàng)目的，可不受30%比例的限制）。對于增發(fā)方式，增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值；增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。由于上述對配股、增發(fā)在發(fā)行業(yè)績資格、發(fā)行規(guī)模方面的規(guī)定，使得一些資質(zhì)達(dá)不到要求的公司進(jìn)行配股、增發(fā)來為并購籌集資金。同時，由于發(fā)行規(guī)模上的限制，公司利用配股增發(fā)籌集的并購資金也是有限的。

B2-3其他

2002年12月1日開始實(shí)施的《上市公司收購管理辦法》中的第6條規(guī)定上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。這一條規(guī)定首次在法律上明確提出了定向增發(fā)、換股等支付手段，使得在國外成熟資本市場中普遍運(yùn)用的工具在中國的運(yùn)用成為可能。這些將鼓勵那些符合中國特點(diǎn)的金融創(chuàng)新產(chǎn)生，將推動上市公司以產(chǎn)業(yè)整合為目的的戰(zhàn)略性并購。但是，《辦法》第7條明確指出：禁止不具備實(shí)際履約能力的收購人進(jìn)行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。這實(shí)際上是禁止了兼并收購中的被收購公司向收購公司提供擔(dān)保以獲取銀行貸款，以及其他形式的財務(wù)資助的可能。

五、并購中企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性財務(wù)狀況經(jīng)營管理市場競爭力分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術(shù)歷史業(yè)績、獨(dú)立經(jīng)營情況未來績效分析、預(yù)測分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性混合并購縱向并購橫向并購分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性產(chǎn)業(yè)類別市場地位技術(shù)水平人事組織規(guī)模大小財務(wù)狀況投資銀行會計師事務(wù)所律師事務(wù)所分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性并購者對信息的需要潛在目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模內(nèi)在風(fēng)險的大小允許的時間稅收、法律財務(wù)信息的可靠性企業(yè)的背景和歷史營運(yùn)狀況財務(wù)狀況分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性財務(wù)狀況所在的產(chǎn)業(yè)人事管理狀況溢價經(jīng)營狀況現(xiàn)金流量折現(xiàn)公司分析可比交易分析分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性未來經(jīng)營盈利狀況企業(yè)實(shí)施并購的主要目的:獲得協(xié)同效應(yīng)分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性并購后聯(lián)合企業(yè)的價值-并購前并購雙方企業(yè)的價值之和=并購的協(xié)同效應(yīng)的數(shù)值分析驗(yàn)證確定協(xié)同效應(yīng)的最終結(jié)果現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術(shù)進(jìn)行評估綜合現(xiàn)金流量進(jìn)行恰當(dāng)預(yù)計分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性V(A+B)>VA+VBV(A+B)-(VA+VB)>P-VB分析企業(yè)現(xiàn)狀評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)評估目標(biāo)企業(yè)價值評估協(xié)同效應(yīng)評估并購后的聯(lián)合企業(yè)價值分析并購的可能性可比公司分析法并購后目標(biāo)企業(yè)是否繼續(xù)經(jīng)營？否現(xiàn)金流量折現(xiàn)法可比公司分析法可比交易分析法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法可比交易分析法是現(xiàn)在資料未來資料（市場比較法）（資產(chǎn)基準(zhǔn)法）目標(biāo)企業(yè)價值評估方法注：市場比較法是指在二級市場上交易的同類股票作參照物，對評估公司估價的一種方法。市場比較法除包括可比公司分析法、可比交易分析法外，還包括可比首次公開招股法。資產(chǎn)基準(zhǔn)法是通過對公司所有的資產(chǎn)進(jìn)行估價的方式來評估公司價值的方法，通常包括賬面價值法、資產(chǎn)估價法和清算價值法。優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)現(xiàn)金流量折現(xiàn)法科學(xué)成熟其他方法一并使用并檢驗(yàn)其他方法未來業(yè)績難以估計企業(yè)期末價值難以估計準(zhǔn)確永續(xù)增長模型中增長率難以確定公司可比分析法統(tǒng)計角度，可靠性強(qiáng)；容易使用缺乏理論支持；忽視目標(biāo)企業(yè)未來經(jīng)營狀況；難以找到類似企業(yè)可比交易分析法同上并購特定和動機(jī)相同的企業(yè)難找；環(huán)境不同。賬面價值等其他評估技術(shù)直觀易懂不能反映未來經(jīng)營能力協(xié)同效應(yīng)類型實(shí)現(xiàn)條件管理協(xié)同管理人員削減有形1.一些有規(guī)劃和控制才能的公司工作人員在一定程度上未被充分利用2.兩公司在管理效率上存在差異3.處于同一行業(yè)或相關(guān)行業(yè)部分行政官員解職有形辦公機(jī)構(gòu)精簡有形辦公地點(diǎn)合并有形在收購方有效的管理下目標(biāo)公司管理效率的提高質(zhì)量型經(jīng)營協(xié)同規(guī)模經(jīng)濟(jì)帶來的固定成本攤薄廠房、設(shè)備的折舊有形行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且在合并之前，公司的經(jīng)營活動水平達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求采購費(fèi)用生產(chǎn)人員工資銷售力量合并、營銷規(guī)模擴(kuò)張帶來的營銷費(fèi)用節(jié)約銷售人員裁員有形銷售機(jī)構(gòu)合并廣告支出攤薄利用對方銷售網(wǎng)絡(luò)進(jìn)入新市場帶來的銷售量增加有形研究與開發(fā)力量合并帶來的革新能力提高質(zhì)量型管理及勞動專業(yè)化水平提高帶來的勞動生產(chǎn)率提高質(zhì)量型相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)間投入要素共享帶來的成本節(jié)約能源、熱力重復(fù)使用有形1.不同產(chǎn)品或服務(wù)之間存在可以共享的投入要素2.一旦這些投入要素被用于生產(chǎn)一種產(chǎn)品或服務(wù)，它們就可以被第二種產(chǎn)品或服務(wù)的生產(chǎn)過程免費(fèi)利用人才、技術(shù)、計算機(jī)系統(tǒng)共享市場領(lǐng)導(dǎo)地位增強(qiáng)帶來的定價彈性及企業(yè)知名度提高質(zhì)量型反壟斷法的制約交易費(fèi)用節(jié)約搜尋目標(biāo)和價格的成本有形1.上下游企業(yè)間并購2.邊際交易費(fèi)用≥邊際組織費(fèi)用簽約成本收取貨款成本廣告成本生產(chǎn)過程一體化帶來的技術(shù)經(jīng)濟(jì)性能直接節(jié)約某些生產(chǎn)環(huán)節(jié)的成本有形存貨的瞬時供應(yīng)能夠降低存貨管理成本和資金占用有形降低資產(chǎn)專用性風(fēng)險，提高產(chǎn)品穩(wěn)定性質(zhì)量型協(xié)同效應(yīng)的分類確認(rèn)協(xié)同效應(yīng)類型實(shí)現(xiàn)條件財務(wù)協(xié)同“共同保險”效應(yīng)帶來的企業(yè)舉債能力增強(qiáng)杠桿率提高，賦稅責(zé)任減少目標(biāo)公司可以享受收購方較低的貸款利率有形1.雙方公司現(xiàn)金流相關(guān)性較小2.收購企業(yè)處于低需求增長行業(yè)，而目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)投資機(jī)會較多，且現(xiàn)金流量較低內(nèi)部資金替代外部資金帶來的綜合資本成本下降有形證券發(fā)行與交易成本的規(guī)模經(jīng)濟(jì)債券發(fā)行利率降低有形股東要求的風(fēng)險回報率下降發(fā)行證券的固定成本攤?。ㄗ?、法律、印刷費(fèi)等）利用經(jīng)營虧損遞延有形符合證券法規(guī)及稅法相關(guān)規(guī)定換股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券帶來的納稅遞延有形無形資產(chǎn)協(xié)同利用收購方的知名品牌提升被收購公司銷售額有形1.品牌自身實(shí)力2.被收購公司在技術(shù)、管理方面對品牌的支撐力3.行業(yè)相關(guān)技術(shù)擴(kuò)散使得原技術(shù)落后企業(yè)的資產(chǎn)運(yùn)營效率和生產(chǎn)效率迅速提高有形1.核心技術(shù)相同或相關(guān)2.技術(shù)水平存在顯著差異收購方先進(jìn)企業(yè)文化的傳播造成企業(yè)凝聚力增強(qiáng)、生產(chǎn)率提高質(zhì)量型1.并購主體企業(yè)文化內(nèi)涵的先進(jìn)性2.并購雙方文化差距不宜過大在較短時間內(nèi)以低成本獲得核心競爭力質(zhì)量型獲得要素后的吸收與整合續(xù)表盡職調(diào)查1——公司背景

（1）

公司的名稱、地址，各主要加工、銷售及其他部門的分布。（2）

公司何時創(chuàng)立，公司的性質(zhì)。（3）

所有權(quán)結(jié)構(gòu)（發(fā)行在外證券的類型，主要股東和持股比例，公眾公司還是私人公司）。（4）

公司董事的有關(guān)情況。（5）

外部顧問人員的有關(guān)情況（包括律師、審計師、銀行家、經(jīng)紀(jì)人等）。（6）

公司概況（包括所有的主要業(yè)務(wù)部門、組織結(jié)構(gòu)、公司開發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)）。（7）

公司發(fā)展簡史（所有權(quán)和主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的變化）。（8）

出售公司的目的及相關(guān)信息：（9）

管理人員：（10）

公司及其所在產(chǎn)業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢。（11）

公司將來的計劃，取得公司過去幾年的會議記錄、經(jīng)營計劃、預(yù)測報告和預(yù)算報告。（12）

對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的“關(guān)系戶”業(yè)務(wù)。（13）

主要的訴訟，未決的或潛在的。（14）

政府的限制和管制。（15）

對公司產(chǎn)生影響的周期性因素。（16）

信貸和證券的信用等級。（17）

影響公司發(fā)展的主要外部力量。（18）

其他說明。盡職調(diào)查2——行業(yè)分析

（1）

行業(yè)結(jié)構(gòu)：（2）

行業(yè)增長：（3）

競爭：（4）

行業(yè)中的主要客戶和供應(yīng)商：（5）

勞動力：（6）

政府管制程度。（7）

專利、商標(biāo)、版權(quán)等――對該行業(yè)內(nèi)的公司來說是重要的。（8）

其他信息盡職調(diào)查3——財務(wù)和會計資料

（1）

財務(wù)報表（2）

資產(chǎn)（3）

負(fù)債（4）

潛在的未列賬債務(wù)（5）

或有債務(wù)（6）

股東權(quán)益――資本凈值（7）

會計政策（8）

通貨膨脹對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響（9）

財務(wù)報表比率分析盡職調(diào)查4——財務(wù)報告制度和會計程序與控制

（1）

取得主要管理人員報告的副本。（2）

對管理人員報告的說明（由誰準(zhǔn)備的、報告日期、報告的原因）。（3）

是否為所有的主要會計責(zé)任領(lǐng)域準(zhǔn)備了績效報告。（4）

財務(wù)和管理人員報告系統(tǒng)是如何運(yùn)行的，子公司、分部、部門與公司總部在其中的相互關(guān)系。（5）

內(nèi)部控制。（6