注冊(cè)公司章程范本模板

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第一章總則

第一條本章程是依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況制定的，旨在規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第二條公司名稱為【公司名稱】，以下簡(jiǎn)稱“公司”。公司住所為【公司地址】，郵政編碼為【郵政編碼】。

第三條公司為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四條公司的注冊(cè)資本為人民幣【注冊(cè)資本】。公司設(shè)立時(shí)，股東應(yīng)按照出資比例一次性足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。

第五條公司設(shè)立的目的在于：【公司設(shè)立目的】，通過(guò)合法經(jīng)營(yíng)，提高經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，為股東創(chuàng)造價(jià)值。

第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：【公司經(jīng)營(yíng)范圍】，具體以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

第七條公司實(shí)行股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)三權(quán)分立的公司治理結(jié)構(gòu)，確保公司決策的科學(xué)性、合規(guī)性和公正性。

第八條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)負(fù)責(zé)決定公司的重大事項(xiàng)，包括但不限于：

1.審議并通過(guò)公司的年度報(bào)告和財(cái)務(wù)預(yù)、決算報(bào)告；

2.選舉和更換董事、監(jiān)事；

3.審議并通過(guò)公司的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

4.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

5.對(duì)公司的合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

6.其他依法應(yīng)由股東會(huì)決定的事項(xiàng)。

第九條公司董事會(huì)由【董事人數(shù)】名董事組成，是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)決策，其主要職責(zé)包括：

1.制定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

2.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

3.制定公司的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；

4.制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

5.制定公司的合并、分立、解散和清算方案；

6.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

7.決定公司對(duì)外擔(dān)保的事項(xiàng)；

8.聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；

9.其他依法應(yīng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。

第十條公司監(jiān)事會(huì)由【監(jiān)事人數(shù)】名監(jiān)事組成，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)等活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，其主要職責(zé)包括：

1.檢查公司的財(cái)務(wù)；

2.監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員的行為，對(duì)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為提出糾正意見(jiàn)；

3.對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策提出建議或者質(zhì)詢；

4.請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議；

5.代表公司對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

6.其他依法應(yīng)由監(jiān)事會(huì)決定的事項(xiàng)。

第二章股東的權(quán)益與義務(wù)

第十一條公司股東享有以下權(quán)益：

1.出資證明書(shū)；

2.按照出資比例獲得公司利潤(rùn)分配；

3.依法轉(zhuǎn)讓其出資的權(quán)利；

4.對(duì)公司經(jīng)營(yíng)行為的查閱、建議和質(zhì)詢權(quán)；

5.參與公司股東會(huì)的決策權(quán)；

6.公司終止或者清算時(shí)，按出資比例分得剩余財(cái)產(chǎn)；

7.法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十二條公司股東應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

1.按照認(rèn)繳的出資額足額繳納出資；

2.遵守公司章程，維護(hù)公司合法權(quán)益；

3.不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；

4.法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第三章組織機(jī)構(gòu)

第十三條股東會(huì)

1.股東會(huì)分為定期股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。定期股東會(huì)每年至少召開(kāi)一次，臨時(shí)股東會(huì)可由董事會(huì)在必要時(shí)召開(kāi)，或者由監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)。

2.股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

3.股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、公司的合并、分立、解散或清算等重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表公司全部表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十四條董事會(huì)

1.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)【副董事長(zhǎng)人數(shù)】人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

2.董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)兩次，由董事長(zhǎng)召集并主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集并主持。

3.董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)的同意。

第十五條監(jiān)事會(huì)

1.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。

2.監(jiān)事會(huì)會(huì)議每六個(gè)月至少召開(kāi)一次，由監(jiān)事會(huì)主席召集并主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集并主持。

3.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)的同意。

第四章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第十八條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后及時(shí)送交各股東查閱。

第五章附則

第十九條本章程的修改，必須經(jīng)股東會(huì)以特別決議通過(guò)。

第二十條本章程自股東會(huì)批準(zhǔn)之日起生效，對(duì)公司和股東均具有約束力。

第二十一條本章程的解釋權(quán)屬于公司股東會(huì)。

第二十二條本章程未盡事宜，按照《公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

第六章股東出資的轉(zhuǎn)讓

第二十三條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資，但應(yīng)當(dāng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給公司其他股東。其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第二十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)的同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十五條股東轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司提交書(shū)面轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并報(bào)送董事會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到書(shū)面協(xié)議之日起【時(shí)間限制】日內(nèi)作出決議。

第二十六條股東轉(zhuǎn)讓出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原出資證明書(shū)，向受讓人簽發(fā)出資證明書(shū)，并修改公司章程和股東名冊(cè)中的相關(guān)內(nèi)容。

第七章公司的合并、分立

第二十七條公司合并、分立應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議，并經(jīng)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第二十八條公司合并、分立應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行公告，并通知債權(quán)人。債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第二十九條公司合并、分立后，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第八章公司的解散和清算

第三十條公司的解散事由包括：

1.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2.股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

5.公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第三十一條公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。清算組由董事或者股東會(huì)確定的人員組成，或者由人民法院指定。

第三十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4.清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

5.清償公司債務(wù)；

6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十三條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第九章章程的修改

第三十四條本章程的修改，必須由董事會(huì)提出修改方案，提交股東會(huì)以特別決議通過(guò)。

第三十五條修改后的章程，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案，并公告。

第十章附則

第三十六條本章程一式【副本數(shù)量】份，每份具有同等法律效力。

第三十七條本章程的解釋權(quán)屬于公司股東會(huì)。

第三十八條本章程自股東會(huì)批準(zhǔn)之