以境外結構化產品的發(fā)展經驗為鑒：復雜金融產品的投資者利益保護研究-NAFMII

復雜金融產品的投資者利益保護研究——以境外結構化產品的發(fā)展經驗為鑒摘要近年來，隨著中國資本市場改革發(fā)展和基礎制度不斷健全，投資者的多樣化和個性化投復雜金融產品帶來的信息不對稱等問題，對投資者利益保護提出更高要求，這既關乎投資者的財富保值增值，也關系到復雜金融產品市場能否行穩(wěn)致遠。本文介紹了境外金融機構通過發(fā)行結構化產品來滿足各類投資者資產配置需求的實踐做法，梳理了境外監(jiān)管機構對復雜金融產品投資者保護思路的演變，重點闡述投資者適當性制度、全產品生命周期的產品治理機制、監(jiān)管機構對產品的干預權力等舉措的做法。在中國特色現(xiàn)代化資本市場建設中，為更好地保護投資者利益，提高其參與資本市場的獲得感，本文建議，促進投資者依法合規(guī)參與結構化產品交易，加強適當性管理和銷售行為管控，探索結構化產品全過程風險管控機制。關鍵詞投資者保護結構化產品適當性產品治理一、引言近年來，我國資本市場穩(wěn)步發(fā)展，制度供給更加健全，現(xiàn)貨、期貨和衍生品市場交易品種更加完備，金融產品供給日漸豐富，更好地匹配了眾多投資者的財富管理、風險管理需求。伴隨著投資者的個性化、精細化、跨資產配置的需求更加強烈，以及金融機構不斷提高綜合服務能力，促使部分金融產品亦呈現(xiàn)復雜化趨勢。復雜金融產品發(fā)展過程中，不可避免地存在金融機構與投資者之間的信息不對稱問題，如何在尊重市場需求客觀性的同時做好投資者特別是零售投資者的利益保護，一直是境外金融監(jiān)管的重要課題。我國《全國

法院民商事審判工作會議紀要》要求金融機構在推介金融產品和服務時需要承擔適當性義務，確保適當?shù)漠a品銷售給適合的金融消費者，資本市場各項制度規(guī)則也非常重視投資者適當性管理和利益保護。本文將以結構化產品為例，分析復雜金融產品存在市場需求的必然性和合理性，并梳理了國際證監(jiān)會組織（IOSCO）和主要國家及地區(qū)關于復雜金融產品監(jiān)管思路的演進和具體舉措。最后結合我國資本市場發(fā)展現(xiàn)狀，嘗試提出如何促使結構化產品在保障投資者合法權益的范圍內，更好地匹配投資者資產配置、風險管理需求的相關建議。二、復雜金融產品發(fā)展隨著金融理論、期權定價理論和信息技術的發(fā)展，以及投資者需求的多樣化和風險偏好的多元化，金融產品的設計呈現(xiàn)出越來越復雜的趨勢,2012IOSCO將復雜金融產品定義為，其條款、特征和風險不太可能被一般消費者所理解，且結構復雜、難于估值，包括但不限于結構化產品、信貸掛鉤產品、股票掛鉤工具、資產支持證券、抵押支持證券和其他金融衍生工具等。香港證監(jiān)會《網上分銷及投資咨詢平臺指引》將復雜金融產品定義為，由于結構復雜，致令其條款、特點及風險在合理情況下不大可能會被零售投資者理解的投資產品。盡管對復雜金融但主要司法轄區(qū)的監(jiān)管機構均將結構化產品認定為復雜金融產品。根據數(shù)據提供商（StructuredRetailProduct，SRP）2023年2.2萬億美元，99605880億和5480億美元。本文以結構化產品為例，剖析其運作模式，以及驅動其發(fā)展的深層次原因。（一）結構化產品的基本運作結構化產品是在約定期限內兌付利息、掛鉤證券、指數(shù)、匯率、大宗商品等特定基礎資產價格的金融產品，是結合了固定收益產品和金融衍生品特征的債務融資工具，收益表現(xiàn)取決于基礎資產的未來

價格路徑且具有不確定性，基本運作模式可歸納為五個方面。①產品發(fā)行，結構化產品一般由銀行、證券公司等金融機構（或其子公司、SPV2）通過公開或私募方式發(fā)行，發(fā)行人負責設計產品結構、制定條款、模型定價。②產品銷售，結構化產品由銷售方將產品銷售給終端投資者，銷售方可能是發(fā)行人、發(fā)行人分支機構或其子公司，也可能是與發(fā)行人無關聯(lián)關系的其他金融機構、投資顧問等。③產品結構，衍生品結構、基礎資產類型紛繁多樣，可以根據投資者需求定制，按照風險水平由低到高，大致可以分為本金保障型、收益增強型、收益參與型和杠桿型產品。④信用評級，專業(yè)評級機構會根據發(fā)行方的財務實力、擔保承諾和產品結構等對產品作出信用評級，幫助投資者評估信用風險。⑤投資文件，投資者購買結構化產品一般無須簽署場外衍生品交易主協(xié)議，但需要簽署專門的認購協(xié)議和風險揭示文件等。（二）結構化產品發(fā)展的主要原因20世紀90年代之后，結構化產品在美國、歐洲獲得廣泛發(fā)展，而后迅速擴展至亞洲市場，發(fā)展有其必然性。①順應豐富資產配置的財富管理趨勢。結構化產品掛鉤各類資產，可以內嵌多樣化衍生品結構，豐富了金融產品體系，滿足了各類投資者對豐富資產配置、提高投資效率的合理需求。②可滿足投資者精細化風險管理需求。結構化產品可以通過定制化的收益結構，幫助投資者管理與標的資產價格相歐盟MiFIDSPV是通過發(fā)行結構性產品來轉移風險、融資或管理資產。關聯(lián)的市場風險，服務日益精細化、個性化的風險管理需求。③低利率環(huán)境下可提供較高收益。20世紀90年代以來，主要經濟體都曾經歷過較長的低利率時期，結構化產品發(fā)行人可以通過波動率交易為投資者提供較高的預期收益，實現(xiàn)長期投資目標，市場接受程度逐漸提高。因此，結構化產品得到了各類投資者的青睞，不管是專業(yè)投資者還是零售投資者都將結構化產品作為一類重要的財富配置方式。三、境外復雜金融產品投資者保護思路的演進境外監(jiān)管機構在認可結構化產品存在必要性的前提下，不斷探索演進投資者保護的思路，以促進其更為健康平穩(wěn)地發(fā)展。最初，境外監(jiān)管機構認識到對于一款金融產品，投資者要作出“理性”的決定，需要具有足夠充分產品信息，因此投資者保護以信息披露制度為核心，重點著力于規(guī)范產品銷售環(huán)節(jié)的信息公開，提升產品透明度，以保障投資者對于金融產品的知情權，緩解交易雙方的信息不對稱。在充分信息披露的基礎上，境外監(jiān)管進一步強調投資者適當性制度建設，即以投資者分類為基礎，著重規(guī)范金融機構向非專業(yè)投資者銷售復雜金融產品的行為，確保金融產品和投資者之間的匹配。但在實踐中發(fā)現(xiàn)，投資者遭受不當損

失的情形仍然無法有效避免。例如，金融危機中雷曼迷你債（MinibondSeries)最終誘發(fā)風險，造成香港市場大范圍的零售投資者損失，損害了市場信心。傳統(tǒng)投資者保護理論認為，提升產品透明度的保護方式是以投資者作為“理性人”為假設前提，認為理性投資者能夠根據信息披露作出適當?shù)耐顿Y決策。但有的金融產品具有復雜性和高度專業(yè)性，天然存在較高的投資認知門檻，特別是對于自然人投資者，其專業(yè)知識、投資經驗有限，往往缺乏能力去理解、評估繁雜的產品文件和法律條款，模糊了風險意識，錯誤高估自己的能力，從而容易作出不符合自身利益和風險承受能力的決策（2014。同時，大多數(shù)非上市復雜金融產品流動性較自然人投資者對此缺乏專業(yè)認知和風險管理技能。英國金融行為監(jiān)管局（FinancialConduct,12015年針對零零售投資者容易高估結構化產品的投資收益，難以理解產品細節(jié)和評估產品表現(xiàn)。除自然人投資者對自身專業(yè)度的錯誤認知外，導致投資者遭受不當損失的原因還有以下兩點。一方面與結構化產品的復雜產品設計、規(guī)則設置可能不夠嚴謹有關，在復雜性之下掩藏著設計缺陷，構成損害投資者利益的風險隱患，而投資者購買產品次數(shù)少，難以給金融機構施加壓力來改2013（FinancialServiceAuthority,FSAFCA。StructuredproductsthematicReviewofDevelopmentandGovernance（FCA,2015）IgnitionHouse10060~90善產品質量；另一方面在金融機構盈利導向的驅動下，對銷售人員的激勵機制不合理，導致發(fā)生違反公平交易原則、履行適當性義務不到位、銷售行為失當?shù)那闆r，損害了投資者利益。上述問題往往在投資者利益受損之后才暴露，風險處置工作又耗費大量監(jiān)管資源和企業(yè)成本。由此，境外監(jiān)管機構認識到，傳統(tǒng)的以投資者評估和信息披露為抓手的保護措施存在“失靈”，無法有效保護投資者利益（鄒青松，2022，有必要將復雜金融產品納入更嚴格的監(jiān)管，部分國家及地區(qū)建立了包含產品研發(fā)、產品銷售、售后服務全產品周期的行為規(guī)范框架，規(guī)范對象從銷售方上溯擴展至產品發(fā)行人。此外，監(jiān)管機構原是在發(fā)生不當銷售和投資者遭受損失后才采取干預措施，但為防范損害投資者利益和風險擴大，也出現(xiàn)了賦予監(jiān)管機構在滿足一定條件時可在復雜金融產品全生命周期內采取干預措施權力的監(jiān)管趨勢。四、境外復雜金融產品投資者保護（一）建立健全投資者適當性制度投資者適當性制度主要包括相互關聯(lián)的兩個部分：一是設立合理的投資者分類機制；二是明確金融機構在銷售環(huán)節(jié)的適當性管理義務。投資者分類機制投資者分類的目的是實施差異化的保護措施，適當性義務重點適用于風險識別

和承擔能力偏弱的非專業(yè)投資者，金融機構將資源和精力置于非專業(yè)投資者的適當性評估，給予其傾斜性保護，對專業(yè)投資者則簡化或豁免適當性義務。要求會員將投資者分為機構投資者和零售投資者，會員重點對零售投資者履行適當性義務。如果機構投資者屬于“合格投資者”，即會員有理由確信該機構投資者有能力獨立評估投資風險、自主判斷推薦建議，會員可以豁免對合格投資者的適當性義務。又如，歐盟2014年修訂后的《金融工具市場指令（MiFIDII）規(guī)定將投資者分為專業(yè)投資者和普通投資者，專業(yè)投資者又細分出專業(yè)能力更強的合格投資者，金融機構可以對合格投資者豁免適當性義務。歐盟市場投資者類型可以相互轉化，普通投資者經過金融機構的必要評估程序，可以轉化為專業(yè)投資者，以簡化適當性程序和提高交易效率。銷售的適當性義務IOSCO2013年發(fā)布的《復雜在銷售結構化產品等復雜金融產品的過程中，一方面應履行充分的信息披露，揭示利益沖突風險，確保投資者能夠獲取并理解產品信息和風險的前提下做出理性的投資決策；另一方面金融機構在充分了解投資者必要信息的基礎上，提供與其投資目標、風險偏好和損失承擔能力相匹配的產品，主動限制不合格投資者購買結構化產200NAS及NYSE（FINR2013）.

SuitabilityRequirementswithRespectotheDistributionfComlexinancialPriductJa，品，使之遠離不能承受之風險。美國、歐12適當性義務規(guī)定，關注金融機構在結構化產品銷售環(huán)節(jié)適當性的風險。相比于下文所提及的部分國家和地區(qū)轉向產品全生命周期的監(jiān)管治理路線，美國監(jiān)管側重強化結構化產品在銷售中的投資者適當性義務，因此本部分主要介紹以美國相關制度要求。2090年代之后美國衍生品市場快速發(fā)展，促進了結構化產品市場興起。美國監(jiān)管機構并未在資產規(guī)模、投資經驗等方面設置硬性的投資者門檻，而是不斷強化結構化產品在銷售中的投資者適當性義務。美國市場結構化產品主要采用非公開發(fā)行方式，免于向美國證券交易委員（SEC）注冊登記，規(guī)范要求主要體現(xiàn)在自律組織的規(guī)則層面。20052012年，針對結構化產品向自然人投資者的廣泛銷售，全國證券交易商協(xié)會（D、A尤其關注投資者的潛在風險和利益保護，為

或交易商遵守公平交易原則，履行適當性義務，規(guī)范銷售行為，加強與投資者之間的溝通，有針對性地強調各類產品風險，并加強相關從業(yè)人員培訓教育（14在原則性要求層面，2012年，F(xiàn)INRANASD和紐約證券交易所（NYSE）相關適當性規(guī)則基礎上，形成“了解客戶規(guī)則（wourCustome,Rule2090）和“適當性義務規(guī)則Obligations,Rule2111)，要求經紀商或交易商向投資者推薦產品時勤勉盡責，確保金融產品和投資者之間的匹配程度。其中，Rule2090要求及時更新客戶信息、遵守全程記錄留痕等規(guī)定，Rule體現(xiàn)公平交易原則和客戶利益最佳原則，具體包括合理依據、客戶特定化和數(shù)量適當性三項義務（2，其中前兩項屬于定性標準，第三項屬于定量標準。SEC20196月公布了最佳利益規(guī)則（Regulationt2006（MiFID2014MiFIDII25.2（FinancialServicesCommmison,20192022FinancialAuthority,https://www.risk.net/derivatives/7956991/japan-autocall-curbs-upend-nikkei-vol。包括NAS

NoticetoMembers05-5StructuredProducts(Sep,2005);FINR,

RegulatoryNotice0-0Reverseconvertible(eb,2);FINR,RegulatoryNotice097Principal-ProtectedNotes(Dec,200);FINR,RegulatoryNotice0CommodityFuture-LinkedSecuritiesOct,2).表BestInterest:TheBroker-DealerStandardofConduct’(Jun.2019).推薦金融產品，必須符合投資者的最佳利益，不能將自身利益置于投資者利益之上在具體要求層面，2012FINRA發(fā)1形成了較為完整的監(jiān)管思路，明確內嵌衍生品、難以理解、收益高度不確定的產品屬于復雜要求經紀商或交易商面向零售投資者加強銷售行為管控。①履行合理依據義流動性，理解產品在正常和極端市況下的表現(xiàn)；了解產品復雜性是否影響透明度和理解能力，是否會造成經紀商與投資者之間的利益沖突；銷售之前要執(zhí)行內部審批和合規(guī)程序，明確目標投資者群體和不適合群體。②跟蹤產品表現(xiàn)和銷售。定期評估市場條件變化對產品表現(xiàn)和投資者風險的影響；定期審查是否只有符合資格的銷售人員銷售復雜產品；加強對銷售人員的培訓，使其理解復雜產品的原理、風險和③投資者評估和準入。銷售時要考慮投資者的投資經驗和風險承擔能力；推薦內嵌衍生品的復雜產品時，鼓勵經紀商或交易商要求投資者符合場內期權交易資格、擁有場內期權賬戶，如果投資者沒有場內期權賬戶的，經紀商應當通過設立流程來確保向其銷售復雜產品是適當?shù)?；明確向投資者揭示，復雜產品可能提供不同程度的本金保護，但有限的本金保護不能充分證明該產品適合于投資者。此外，還包括與

投資者溝通方面的監(jiān)管要求。（二）雙支點、全周期的產品治理機制IOSCOFCAMiFIDII提出了新的產品治理（ProductGovernance）機制，即由銷售方承擔適當性義務的“單支點”模式調整為由產品發(fā)行人和銷售方共同承擔規(guī)定義務的“雙支點”模式。發(fā)行人除關注產品研發(fā)設計之外，還要承擔更多具有“銷售屬性”的義務，包括確定目標投資者、建立銷售方選擇機制、向銷售方提供充分信息、從銷售方匯集投資者意見、監(jiān)測產品銷售和運行情況等。這本質上是由發(fā)行人在結構化產品全生命周期內發(fā)揮主導作用，還要為銷售方提供指導和支持。另外，銷售方除履行投資者適當性義務之外，還要承擔具有“產品屬性”的義務，包括理解產品特征、對產品開展獨立分析、檢驗定價合理性、理解壓力測試結果等，并保持與發(fā)行人的信息交互。IOSCO的建議2013年，IOSCO發(fā)布《零售結構化產品監(jiān)管報告》提出將監(jiān)管范圍從銷售環(huán)節(jié)延伸至產品設計環(huán)節(jié)，強調結構化產品的發(fā)行人和銷售方都應將投資者利益置于首位，通過建立工作程序或機制，確保將結構化產品銷售給適當?shù)哪繕送顿Y者，其中針對發(fā)行人的責任建議提出以下要求。①發(fā)行人在產品設計階段就應確認目標客群和考慮其利益保護。②執(zhí)行產品設計的內部審批程序，內部審批要充分考慮產品FINRRegulatoryNotice12-0Heightenedsupervisoonofcomplexproducts(Jan,21。FINRAsteepenernotereverseconvertiblenoteIOSC,RegulationofRetailStructuredPruductsFinalRepor(Dec,2).內部控制、目標客群利益、利益沖突管控等，以及是否開展了壓力測試、模型檢驗等。③發(fā)行人應建立銷售方選擇機制，選擇合適的銷售方，評估銷售路徑是否契合目標市場；以書面合同方式與銷售者約定責任，保證銷售方能夠履行投資者適當性要求；及時收集分析銷售數(shù)據，評估銷售執(zhí)行效果等。英國的要求1Service,FSA）公布《產品規(guī)制討認為結構化產品發(fā)行人開展的產品特征設計、產品表現(xiàn)預期、營銷推廣策略、持續(xù)監(jiān)測等工作直接或間接影響投資者利益保護，為此首次提出了產品治理的制定銷售策略、產品銷售、售后服務的整個生命周期。2012年，F(xiàn)CA發(fā)布結構化產品治理方面的監(jiān)管文件《零售產品發(fā)展和治理：結形成了比較清晰的產品治理監(jiān)管框架，為對結構化產品的發(fā)行人提出更多要求（3，主要表現(xiàn)在三個方面。①產品設計方面，要求發(fā)行人確定目標投資者群體，建立產品內部審批程序，采取壓力測試等。②銷售渠道方面，發(fā)行人要了解銷售方專業(yè)水平和展業(yè)質量，據此提供必要合理的產品信息；跟蹤銷售方必要時限制銷售方數(shù)量或者及時終止某個

銷售渠道。③售后服務方面，發(fā)行人要跟蹤產品表現(xiàn)、及時采取應對措施，提供產品贖回渠道、合理計算贖回價值。2015年，F(xiàn)CA在持續(xù)關注監(jiān)管要求執(zhí)行情況基礎上，發(fā)布了《結構化產品發(fā)展和治理報告》3，指出金融機構展業(yè)仍與監(jiān)管要求存在差距，存在發(fā)行人對銷售方的持續(xù)跟蹤不足，不掌握產品最終是否向目標投資者銷售；發(fā)行人過度依賴銷售方確認目標投資者，增加了不當銷售風險；產品發(fā)行程序游離于合規(guī)或審計監(jiān)控之外；發(fā)行人重視產品盈利而忽略目標投資者需求等問題。歐盟的治理歐盟的MiFIDII在法律層面引入了產品治理機制。2017年3月根據MiFIDII的授權，歐盟委員會發(fā)布委員會細化了產品治理要求，其對產品治理機制的定義為，在結構化產品的設計、銷售、售后的整個生命周期內，將投資者利益置于首位，加強發(fā)行人和銷售方的責任義務，實現(xiàn)金融產品與目標投資者群體的合理匹配。結構化產品在歐洲證券與市場管理局（ESMA）監(jiān)管下發(fā)行和交易，不同國家和地區(qū)的監(jiān)管機構參與其中。為更好地指導行業(yè)落實產品治理要求，ESMA于2014年發(fā)布《零售結構化產品—產品治理的最佳實踐》4，總結各成員國對零售結構化產品進行全過程管理的經驗做法。2017FSDiscussionPapeProductIntervention,D1/.(Jan.2).FSRetailProductDevelopmentandGovernance:StructuredProductRevie(Ma.21).FC,StructuredProducts:ThematicReviewofProductDevelopmentandGovernanc(Ma.25).ESM,StructuredRetailProduct-Goodpracticesforproductgovernnacearrangement(Ma,2).產品說明、信息交互、產品說明、信息交互、意見反饋、專業(yè)培訓委托銷售結構化產品推介結構化產品生產環(huán)節(jié)的義務:1.確定目標市場;⒉銷售方選擇機制;3.理解產品特征、開展壓力測試與回測;4.匯集投資者意見;5.監(jiān)測產品銷售和運行情況;……銷售環(huán)節(jié)的義務:1.確定目標市場;⒉檢驗產品定價合理性;3.充分理解壓力測試與回測;4.意見評估與反饋;……售后環(huán)節(jié)的義務:1.持續(xù)估值服務;⒉.提供提前贖回渠道;3.產品表現(xiàn)偏離預期的處理;……發(fā)行人和銷售方共同加強結構化產品全生命周期的產品治理，維護零售投資者的最佳利益。圖1ESMA產品治理機制下各方責任義務銷售方發(fā)行人零售投資者年，ESMA發(fā)布《最終報告：產品治理義1（4IOSCO和英國的治理措施更加全面細致。ESMA關于產品治理的監(jiān)管要求覆蓋產品設計、產品銷售、售后服務三大環(huán)節(jié)（1。①發(fā)行人承擔產品研發(fā)設計的相關義務。發(fā)行人確定目標市場，建立銷售方選擇機制，建立與銷售方的信息互換機制，深刻理解產品特征和開展壓力測試、回測等。②銷售方承擔銷售環(huán)節(jié)的相關義務。銷售方從發(fā)行人獲得充分信息，開展目標投資者的適當性評估，檢驗產品定價是否合理，充分理解壓力測試和回測等。③雙方共同承擔售后環(huán)節(jié)的多項義務。包括持續(xù)提供估值服務，提供產品贖回渠道，在產品表現(xiàn)偏離預期時采取應對措施、減少投資者損失等。此外，為提高零售市場的產品透明度，2016年12月生效的《打包零售投資和保險投資產品的監(jiān)管要求》2要求打包零售金融產品的發(fā)行人必須制作

關鍵信息文件并提供給零售投資者，內容包括產品關鍵特征、風險以及產品對比情況等。（三）監(jiān)管機構對產品的干預權力除采取產品治理機制外，IOSCO、英國和歐盟還認為應建立基于產品全生命周期的干預機制。一方面，監(jiān)管機構可以及時限制某類復雜金融產品的銷售活動，或者限制向某類投資者進行推介；另一方面，重視產品自身的結構復雜性、產品設計的安全性和合理性問題，對于過度復雜的金融產品，允許監(jiān)管機構采取事前限制或禁止措施。2013年，IOSCO提出擴大監(jiān)管機構干預權力的建議，在《復雜金融產品銷售的適當性義務》中提出，為防止不當銷售問題，監(jiān)管機構應當有權力禁止或限制金融機構推薦某類產品，或者禁止向某類投資者推薦過度復雜金融產品，在《零售結構化產品監(jiān)管報告》中建議監(jiān)管機構應當有權力采取禁止或限制產品發(fā)行的措施，ESMA,‘FinalreportonguidelinesonMiFIDIIproductgovernmancerequirements’(Jun,2017).ESMA,‘ThePackagedRetailandInsurance-basedInvestmentProductsRegulation’(Dec,2016).也可以對結構化產品能否發(fā)行實施事前審批，將監(jiān)管干預“關口”前移。英國和歐盟在相關制度中已引入覆蓋產品全生命周期的干預機制。例如，在規(guī)定情形下，比如金融產品本身存在不利于金融投資者的特征、發(fā)生大范圍的不當銷售、產品未面向合適投資者銷售時，英國FCA可以限制某類金融產品向全部或部分投資者的推廣和銷售。又如，歐盟對產品干預機制的定義為，當監(jiān)管機構認定某一產品因其特征或者業(yè)務活動，存在損害投資者利益的情況時，可以對其發(fā)行和交易采取禁止或限制措施。隨著金融工具的快速創(chuàng)新和日益復雜化，歐盟委員會在MiFIDII的立法建議中提出，授權成員國監(jiān)管機構可在ESMA的協(xié)調下無限期地禁止特定活動、產品或服務，并授權ESMA在特定情況下實施臨時禁令。MiFIDII的配套法規(guī)《歐盟金融工具市場監(jiān)管》（MiFIR）第42條對行使產品干預權做出規(guī)定，監(jiān)管機構可以禁止或限制某些金融產品或具有某些獨特特征的金融產品的推廣、銷售行為，也可以禁止或限制某種類型的金融活動或業(yè)務。需要特別強調的是，歐盟也擔心產品干預機制會導致道德風險、監(jiān)管資源不足、降低創(chuàng)新積極性、妨礙投資者自由選擇的問題，也擔心投資者將損失歸咎于監(jiān)管，影響其對監(jiān)管機構的信心。為此，MiFIR強調該權力的適用須

遵循“最后手段原則”，只有當既有的歐盟監(jiān)管規(guī)定并不足以解決風險且該風險難以通過改善監(jiān)管或執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)定得以更好地解決時，監(jiān)管機構才能啟用產品干預機制。歐盟于2016年5月頒布委員會授權指令，詳細列舉了部分觸發(fā)干預權的22項標準和要素。在具體監(jiān)管實踐中，部分歐洲國家曾要求金融機構暫停向零售投資者推介那些具有“毫無必要復雜性”的結構化產品。例如，比利時金融服務和市場監(jiān)管局（FinancialServicesandMarketsAuthority，F(xiàn)SMA）要求金融機構暫停向金融資產低于50萬歐元的零售投資者銷售“特別復雜”的結構化產品。1法國金融市場管理局（AutoritédesMarchésFinanciers,AMF)認為高度復雜產品容易引發(fā)不當銷售風險，雖然沒有禁止銷售此類產品，但要求金融機構向零售投資者推介時必須突出標識“AMF認為該產品過度復雜可能不適合向零售投資者銷售”。2五、促進國內結構化產品良性發(fā)展的建議2024年4月，國務院印發(fā)的《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干