2024年股權轉讓協(xié)議附加條款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年股權轉讓協(xié)議附加條款本合同目錄一覽1.股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.2股權轉讓的價格1.3股權轉讓的支付方式2.股權轉讓的生效條件2.1股權轉讓的批準2.2股權轉讓的登記3.股權轉讓雙方的權利和義務3.1轉讓方的權利和義務3.2受讓方的權利和義務4.股權轉讓的期限4.1股權轉讓的有效期4.2股權轉讓的續(xù)約條件5.股權轉讓的限制性條款5.1轉讓方的限制性條件5.2受讓方的限制性條件6.股權轉讓的違約責任6.1轉讓方的違約責任6.2受讓方的違約責任7.股權轉讓的爭議解決方式7.1爭議的解決方式7.2爭議解決的時效8.股權轉讓的保密條款8.1保密信息的范圍8.2保密信息的保密義務9.股權轉讓的強制性規(guī)定9.1強制性規(guī)定的適用9.2強制性規(guī)定的遵守10.股權轉讓的附加條款10.1附加條款的內(nèi)容10.2附加條款的效力11.股權轉讓的解除和終止11.1解除和終止的條件11.2解除和終止的后果12.股權轉讓的適用法律12.1適用法律的確定12.2適用法律的解釋13.股權轉讓的其他條款13.1其他條款的內(nèi)容13.2其他條款的效力14.股權轉讓的簽署和生效14.1簽署的條件14.2簽署的效力第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.1.1本協(xié)議項下的股權轉讓范圍包括但不限于目標公司的全部普通股。1.1.2轉讓方應保證其擁有完整股權，并無任何權利瑕疵或權利負擔。1.2股權轉讓的價格1.2.1股權轉讓的價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），包括但不限于股權價值、商譽及其他相關權益的價值。1.2.2轉讓價格的支付方式如下：1.2.2.1受讓方應于本協(xié)議簽署之日起【】日內(nèi)，向轉讓方支付轉讓價格的【】%；1.2.2.2受讓方應于轉讓股權工商登記完成之日起【】日內(nèi)，向轉讓方支付轉讓價格的【】%；1.2.2.3剩余的轉讓價格，受讓方應于轉讓股權工商登記完成之日起【】年內(nèi)，按年度等額支付。1.3股權轉讓的支付方式1.3.1受讓方應按照本協(xié)議第1.2條的約定，通過銀行轉賬等非現(xiàn)金方式向轉讓方支付轉讓價格。1.3.2轉讓方應在受讓方支付轉讓價格后【】日內(nèi)，向受讓方提供合法有效的股權轉讓文件。第二條股權轉讓的生效條件2.1股權轉讓的批準2.1.1本協(xié)議的簽署需經(jīng)轉讓方和受讓方雙方協(xié)商一致，并經(jīng)目標公司董事會和股東大會批準。2.1.2轉讓方應在股東大會召開前【】日，向目標公司董事會提交股權轉讓的詳細方案，并保證方案的真實性、合法性。2.2股權轉讓的登記2.2.1轉讓方應在受讓方支付完畢轉讓價格后【】日內(nèi)，協(xié)助受讓方完成股權轉讓的工商登記手續(xù)。2.2.2受讓方應按照轉讓方的合理要求，提供必要的身份證明文件和其他相關文件，以完成股權轉讓的工商登記手續(xù)。第三條股權轉讓雙方的權利和義務3.1轉讓方的權利和義務3.1.1轉讓方應保證其對目標公司的股權擁有合法、完整的所有權，且無任何權利瑕疵或權利負擔。3.1.2轉讓方應在股權轉讓過程中，如實向受讓方披露目標公司的財務狀況、經(jīng)營狀況及法律風險等情況。3.1.3轉讓方應在股權轉讓完成后，繼續(xù)協(xié)助受讓方處理與目標公司相關的后續(xù)事宜。3.2受讓方的權利和義務3.2.1受讓方應按照本協(xié)議的約定，支付轉讓價格。3.2.2受讓方應在股權轉讓完成后，履行股權所對應的權利和義務，包括但不限于對公司經(jīng)營管理的參與權、收益分配權等。3.2.3受讓方應在股權轉讓完成后，按照轉讓方的要求，協(xié)助處理與目標公司相關的后續(xù)事宜。第四條股權轉讓的期限4.1股權轉讓的有效期4.1.1本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為【】年。4.1.2如果雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)未能完成股權轉讓，本協(xié)議自動失效。4.2股權轉讓的續(xù)約條件4.2.1如果雙方希望在有效期屆滿后繼續(xù)進行股權轉讓，應在本協(xié)議有效期屆滿前【】個月，協(xié)商達成續(xù)約條件，并簽署書面續(xù)約協(xié)議。4.2.2續(xù)約協(xié)議應包括但不限于股權轉讓的范圍、價格、支付方式、期限等內(nèi)容。第五條股權轉讓的限制性條款5.1轉讓方的限制性條件5.1.1轉讓方在本協(xié)議有效期內(nèi)，不得將其股權轉讓給任何第三方。5.1.2轉讓方應在受讓方支付完畢轉讓價格后【】日內(nèi)，將目標公司的股權過戶至受讓方名下。5.2受讓方的限制性條件5.2.1受讓方在本協(xié)議有效期內(nèi)，不得將其股權轉讓給任何第三方。5.2.2受讓方應按照本協(xié)議的約定，支付轉讓價格，并履行股權所對應的權利和義務。第六條股權轉讓的違約責任6.1轉讓方的違約責任6.1.1如果轉讓方違反本協(xié)議的約定，導致股權轉讓不能完成，應向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價格的【】%。6第八條股權轉讓的爭議解決方式7.1爭議的解決方式7.1.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決。7.1.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至目標公司所在地的人民法院訴訟解決。7.2爭議解決的時效7.2.1任何一方在知道或應當知道其權利受到侵害之日起【】年內(nèi)，向法院提起訴訟。7.2.2如果一方未在上述時效內(nèi)提起訴訟，將喪失向?qū)Ψ剿髻r的權利。第九條股權轉讓的保密條款8.1保密信息的范圍8.1.1雙方在股權轉讓過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營秘密等，包括但不限于客戶名單、銷售策略、研發(fā)計劃等。8.2保密信息的保密義務8.2.1雙方應對保密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露、復制或利用。8.2.2雙方的保密義務在本協(xié)議終止后【】年內(nèi)繼續(xù)有效。第十條股權轉讓的強制性規(guī)定9.1強制性規(guī)定的適用9.1.1如果本協(xié)議的任何內(nèi)容與適用的法律法規(guī)相沖突，該內(nèi)容應被視為無效。9.1.2雙方應遵守相關法律法規(guī)，并按照法律法規(guī)的要求履行本協(xié)議。9.2強制性規(guī)定的遵守9.2.1雙方應遵守我國有關股權轉讓的法律法規(guī)，包括但不限于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等。9.2.2雙方在股權轉讓過程中應遵循誠實信用原則，不得損害國家利益、社會公共利益及他人的合法權益。第十一條股權轉讓的其他條款10.1其他條款的內(nèi)容10.1.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。10.1.2補充協(xié)議應采用書面形式，并由雙方簽字或蓋章確認。10.2其他條款的效力10.2.1本協(xié)議及補充協(xié)議的變更、解除和終止，應經(jīng)雙方協(xié)商一致并書面確認。10.2.2本協(xié)議及補充協(xié)議的變更、解除和終止，不影響雙方在協(xié)議解除或終止前的權利和義務。第十二條股權轉讓的簽署和生效11.1簽署的條件11.1.1本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起成立，并在轉讓方和受讓方完成股權轉讓的工商登記手續(xù)后生效。11.1.2本協(xié)議的簽署應符合相關法律法規(guī)的要求，并由具有合法資格的律師見證。11.2簽署的效力11.2.1本協(xié)議生效后，雙方應按照協(xié)議的約定履行各自的義務。11.2.2本協(xié)議的簽署，不代表雙方對協(xié)議內(nèi)容的解釋權或爭議解決權的放棄。第十三條股權轉讓的解除和終止12.1解除和終止的條件12.1.1在本協(xié)議有效期內(nèi)，如果一方嚴重違約，導致合同目的不能實現(xiàn)，對方有權解除本協(xié)議。12.1.2本協(xié)議的解除和終止，應經(jīng)雙方協(xié)商一致，并書面確認。12.2解除和終止的后果12.2.1本協(xié)議解除或終止后，雙方應按照協(xié)議約定處理與股權轉讓相關的后續(xù)事宜。12.2.2本協(xié)議解除或終止后，雙方在本協(xié)議項下的權利和義務終止，但本協(xié)議中獨立存在的解決爭議的條款仍然有效。第十四條股權轉讓的適用法律13.1適用法律的確定13.1.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。13.1.2本協(xié)議的適用法律不包括沖突法。13.2適用法律的解釋13.2.1如果本協(xié)議的內(nèi)容涉及法律適用問題，雙方應共同尋求專業(yè)律師的意見。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，與本合同有關聯(lián)的其他自然人、法人或其他組織。1.2第三方包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構、貸款機構等。第二條第三方介入的條件和方式2.1甲乙方在履行本合同過程中，如需第三方的介入，應事先協(xié)商一致，并明確第三方的職責和權利。第三條第三方的主要職責3.1第三方應按照甲乙方的約定，提供專業(yè)服務，并確保服務質(zhì)量和效率。3.2第三方應嚴格遵守法律法規(guī)，保護甲乙方的商業(yè)秘密和個人信息，不得泄露給無關方。第四條第三方介入的費用4.1甲乙方應承擔第三方的費用，具體費用根據(jù)雙方協(xié)商確定。4.2甲乙方應在協(xié)議中明確費用的支付方式和時間。第五條第三方與甲乙方的關系5.1第三方與甲乙方之間的合作，是基于本合同約定的事項，第三方并不成為甲乙方合同的一方。5.2第三方應獨立承擔其行為的法律后果，甲乙方不承擔由此產(chǎn)生的任何責任。第六條第三方責任限額6.1甲乙方應與第三方約定責任限額，以確保甲乙方的利益不受損害。6.2甲乙方應要求第三方提供相應的擔?；虮ｋU，以降低風險。第七條第三方介入的變更和解除7.1甲乙方如需變更或解除與第三方的合作，應提前通知對方，并協(xié)商一致。7.2甲乙方應承擔因變更或解除合作而產(chǎn)生的額外費用。第八條第三方違約的處理8.1如果第三方未履行其職責或違反本合同約定，甲乙方有權要求第三方承擔違約責任。8.2甲乙方應積極采取措施減輕損失，并保留追究第三方違約責任的權利。第九條第三方與甲乙方的溝通和協(xié)作9.1第三方應主動與甲乙方保持溝通，及時報告工作進展和存在的問題。9.2甲乙方應積極配合第三方的工作，提供必要的協(xié)助和支持。第十條第三方介入的合同補充協(xié)議10.1如果本合同未能涵蓋第三方介入的所有事項，甲乙方可以根據(jù)實際情況，簽訂補充協(xié)議。10.2補充協(xié)議應明確雙方對第三方的權利和義務，以及違約責任等條款。第十一條第三方介入的適用法律和解釋11.1本合同及補充協(xié)議中關于第三方介入的條款，適用中華人民共和國法律。11.2對于本合同及補充協(xié)議中關于第三方介入的條款的解釋，應遵循合同法及有關法律法規(guī)的規(guī)定。第十二條第三方介入的爭議解決12.1甲乙方與第三方之間因履行本合同產(chǎn)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。12.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至目標公司所在地的人民法院訴訟解決。第十三條第三方介入的其他條款13.1本合同及補充協(xié)議未涉及的事項，甲乙方可以根據(jù)實際情況，簽訂其他補充協(xié)議。13.2其他補充協(xié)議應遵循本合同的原則，明確雙方的權利和義務。第十四條第三方介入的簽署和生效14.1本合同及補充協(xié)議的簽署，應符合相關法律法規(guī)的要求，并由具有合法資格的律師見證。14.2本合同及補充協(xié)議的簽署，不代表甲乙方對協(xié)議內(nèi)容的解釋權或爭議解決權的放棄。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：股權轉讓協(xié)議附件2：股權轉讓價格支付證明附件3：股權轉讓雙方的身份證明文件附件4：股權轉讓的工商登記證明附件5：第三方機構的資質(zhì)證明文件附件6：第三方機構的服務合同附件7：第三方機構的費用支付證明附件8：第三方機構的擔保或保險證明附件9：股權轉讓的補充協(xié)議附件10：第三方介入的補充協(xié)議附件的詳細要求和說明：附件1：股權轉讓協(xié)議該協(xié)議為本合同的核心文件，明確了股權轉讓的范圍、價格、支付方式、期限等主要內(nèi)容。附件2：股權轉讓價格支付證明該證明文件應詳細記錄股權轉讓價格的支付過程，包括支付時間、支付金額等。附件3：股權轉讓雙方的身份證明文件甲乙方應提供合法有效的身份證明文件，以證明其合法身份和資格。附件4：股權轉讓的工商登記證明該證明文件應證明股權轉讓已經(jīng)完成工商登記手續(xù)，并具有法律效力。附件5：第三方機構的資質(zhì)證明文件該文件應證明第三方機構具有提供服務的合法資質(zhì)，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、專業(yè)資格證書等。附件6：第三方機構的服務合同該合同明確了第三方機構的服務內(nèi)容、服務期限、服務質(zhì)量等要求。附件7：第三方機構的費用支付證明該證明文件應詳細記錄第三方機構的費用支付過程，包括支付時間、支付金額等。附件8：第三方機構的擔?；虮ｋU證明該文件應證明第三方機構已經(jīng)提供相應的擔?；虮ｋU，以降低合作風險。附件9：股權轉讓的補充協(xié)議該協(xié)議應涵蓋本合同未能涵蓋的所有事項，包括但不限于股權轉讓的額外條件、特殊條款等。附件10：第三方介入的補充協(xié)議該協(xié)議應明確雙方對第三方的權利和義務，以及違約責任等條款。說明二：違約行為及責任認定：違約行為1：甲乙雙方未能按照本合同約定的時間、金額和方式支付股權轉讓價格。責任認定：違約方應向守約方支付違約金，違約金為轉讓價格的【】%。違約行為2：甲乙雙方未能按照本合同約定的時間完成股權轉讓的工商登記手續(xù)。責任認定：違約方應承擔因延遲完成工商登記而產(chǎn)生的額外費用。違約行為3：第三方機構未能按照服務合同約定的內(nèi)容、時間和質(zhì)量提供服務。責任認定：第三方機構應向甲乙方支付違約金