2025年借殼上市賣方合同

2025年借殼上市賣方合同合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“賣方”）與乙方（以下簡稱“買方”）本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就2025年借殼上市事宜達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在2025年借殼上市過程中的權(quán)利義務(wù)，確保雙方在借殼上市過程中能夠充分合作，共同實現(xiàn)上市目標(biāo)。

二、簽訂背景

鑒于甲方擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，具備借殼上市的條件，乙方有意向收購甲方資產(chǎn)并協(xié)助甲方完成借殼上市。為明確雙方在借殼上市過程中的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)雙方充分協(xié)商，特訂立本合同。

三、合同內(nèi)容

（一）甲方承諾：

1.甲方保證所提供的資產(chǎn)真實、合法、有效，不存在任何瑕疵或爭議。

2.甲方積極配合乙方完成借殼上市相關(guān)工作，確保借殼上市順利進行。

3.甲方保證在借殼上市過程中，按照約定履行各項義務(wù)，不得損害乙方合法權(quán)益。

（二）乙方承諾：

1.乙方保證按照約定支付收購款，確保甲方獲得合理回報。

2.乙方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各方關(guān)系，確保借殼上市工作順利推進。

3.乙方在借殼上市過程中，按照約定履行各項義務(wù)，不得損害甲方合法權(quán)益。

四、違約責(zé)任

（一）甲方違反本合同約定，導(dǎo)致借殼上市工作無法順利進行的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

（二）乙方違反本合同約定，導(dǎo)致借殼上市工作無法順利進行的，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

五、爭議解決

甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1賣方同意將其持有的[具體公司名稱]的全部或部分股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)公司”）出售給買方。

1.2賣方應(yīng)向買方提供目標(biāo)公司的完整資料，包括但不限于財務(wù)報表、法律文件、業(yè)務(wù)合同等，確保買方對目標(biāo)公司有充分了解。

1.3賣方應(yīng)協(xié)助買方完成目標(biāo)公司的盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)審計、法律審查、稅務(wù)審查等。

1.4賣方應(yīng)配合買方進行目標(biāo)公司的重組、資產(chǎn)剝離或注入等必要操作，以符合上市要求。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1目標(biāo)公司應(yīng)在借殼上市過程中保持良好的財務(wù)狀況，包括但不限于凈利潤、現(xiàn)金流等關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)。

2.2目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運營應(yīng)保持穩(wěn)定，不得出現(xiàn)重大虧損或經(jīng)營風(fēng)險。

2.3目標(biāo)公司的內(nèi)部控制和合規(guī)性應(yīng)符合上市監(jiān)管機構(gòu)的要求。

三、價格支付

3.1買方應(yīng)按照本合同約定的價格支付給賣方目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3.2轉(zhuǎn)讓款支付方式：[具體支付方式，如分期支付、一次性支付等]。

3.3買方應(yīng)在[具體時間]前支付首期轉(zhuǎn)讓款，剩余轉(zhuǎn)讓款在目標(biāo)公司完成借殼上市并取得上市批準(zhǔn)后支付。

四、保密條款

4.1甲乙雙方對本合同內(nèi)容以及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至目標(biāo)公司上市完成后三年。

五、違約責(zé)任

5.1賣方未按合同約定提供目標(biāo)公司資料或協(xié)助盡職調(diào)查的，應(yīng)向買方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓款總額的[具體比例]%。

5.2買方未按合同約定支付轉(zhuǎn)讓款的，應(yīng)向賣方支付違約金，違約金為未支付款項的[具體比例]%。

5.3任何一方違反保密條款，泄露對方商業(yè)秘密的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

6.1甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

6.2訴訟費用由敗訴方承擔(dān)。

七、合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2除非雙方另有約定，本合同有效期為[具體期限]，自合同生效之日起計算。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、賣方的權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）有權(quán)要求買方按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）有權(quán)要求買方在目標(biāo)公司上市過程中提供必要的協(xié)助。

（3）有權(quán)要求買方在合同約定的保密期限內(nèi)遵守保密義務(wù)。

1.2義務(wù)：

（1）如實提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料，包括但不限于財務(wù)報表、法律文件、業(yè)務(wù)合同等。

（2）協(xié)助買方完成目標(biāo)公司的盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)審計、法律審查、稅務(wù)審查等。

（3）配合買方進行目標(biāo)公司的重組、資產(chǎn)剝離或注入等必要操作，以符合上市要求。

（4）在合同約定的保密期限內(nèi)，對目標(biāo)公司的商業(yè)秘密進行保密。

二、買方的權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）有權(quán)要求賣方按照合同約定提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料。

（2）有權(quán)要求賣方協(xié)助完成目標(biāo)公司的盡職調(diào)查。

（3）有權(quán)要求賣方在目標(biāo)公司上市過程中提供必要的協(xié)助。

2.2義務(wù)：

（1）按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）在目標(biāo)公司上市過程中，提供必要的資金支持，確保上市工作的順利進行。

（3）在目標(biāo)公司上市過程中，協(xié)助賣方完成相關(guān)手續(xù)，包括但不限于工商變更、稅務(wù)登記等。

（4）在合同約定的保密期限內(nèi)，對目標(biāo)公司的商業(yè)秘密進行保密。

（5）按照合同約定的時間節(jié)點支付轉(zhuǎn)讓款，確保目標(biāo)公司上市工作不受影響。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)成立聯(lián)合工作小組，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)借殼上市過程中的各項工作。

3.2聯(lián)合工作小組由甲乙雙方各派代表組成，代表人數(shù)根據(jù)實際情況確定。

3.3聯(lián)合工作小組定期召開會議，討論并解決借殼上市過程中遇到的問題。

3.4雙方應(yīng)保持密切溝通，及時通報借殼上市工作的進展情況。

3.5雙方應(yīng)相互尊重，遵循公平、公正、公開的原則，共同推進借殼上市工作。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1雙方應(yīng)按照合同約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，不得擅自變更或解除合同。

4.2如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，必要時可解除合同。

4.3在合同執(zhí)行過程中，如發(fā)現(xiàn)任何違反合同約定或法律法規(guī)的行為，雙方應(yīng)及時制止，并采取措施糾正。

4.4雙方應(yīng)按照合同約定，及時、準(zhǔn)確地向?qū)Ψ教峁┫嚓P(guān)信息和文件，確保借殼上市工作的順利進行。

4.5雙方應(yīng)共同承擔(dān)因借殼上市工作而產(chǎn)生的風(fēng)險和損失，具體責(zé)任由雙方另行協(xié)商確定。

五、合同解除與終止

5.1如一方違反合同約定，導(dǎo)致合同無法履行，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

5.2如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方可協(xié)商解除合同，并免除各自的責(zé)任。

5.3合同終止后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)移交等。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為[具體期限]年。

1.2本合同期滿后，如甲乙雙方同意繼續(xù)合作，可另行簽訂補充協(xié)議，續(xù)簽本合同。

二、合同變更

2.1合同的任何變更均需經(jīng)甲乙雙方書面同意，并以書面形式作出。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同終止條件

3.1合同期滿后，雙方無續(xù)簽意向，合同自然終止。

3.2一方違約，另一方有權(quán)通知違約方解除合同。

3.3因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方協(xié)商一致后可終止合同。

3.4經(jīng)甲乙雙方書面同意的其他合同終止條件。

四、合同解除

4.1合同解除需經(jīng)甲乙雙方書面同意，并以書面形式作出。

4.2如一方違約，另一方有權(quán)在合理期限內(nèi)書面通知違約方解除合同。

4.3因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方協(xié)商一致后可解除合同。

五、爭議解決機制

5.1甲乙雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

5.2爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，共同尋找解決問題的最佳方案。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2本合同產(chǎn)生的或與本合同有關(guān)的爭議，應(yīng)提交[具體法院名稱]人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律效力。

7.2如本合同任何條款因違反法律法規(guī)而無效，不影響其他條款的效力。

7.3本合同未盡事宜，可參照中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指兩個或兩個以上的當(dāng)事人，基于意思表示的一致，設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.盡職調(diào)查：指買方在收購目標(biāo)公司股權(quán)前，對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營等情況進行詳細調(diào)查的過程。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指股東將其持有的公司股份讓渡給其他股東或非股東的行為。

4.保密義務(wù)：指當(dāng)事人對在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密的義務(wù)。

5.違約責(zé)任：指當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

6.爭議解決：指當(dāng)事人之間發(fā)生糾紛時，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的過程。

7.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

8.法律適用：指在處理法律問題時，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)則或法律制度。

9.管轄法院：指對特定案件有審判權(quán)的法院。

10.合同效力：指合同在法律上對當(dāng)事人具有約束力，能夠產(chǎn)生法律效果的狀態(tài)。

11.民事權(quán)利義務(wù)：指民事主體在民事活動中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。

12.民事責(zé)任：指民事主體因違反民事義務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的民事法律責(zé)任。

13.法律法規(guī)：指國家制定或認(rèn)可，并由國家強制力保證實施的行為規(guī)范。

14.仲裁：指當(dāng)事人根據(jù)他們之間達成的仲裁協(xié)議，將爭議提交給仲裁機構(gòu)進行審理并作出裁決的爭議解決方式。

15.訴訟：指當(dāng)事人通過人民法院依法解決爭議的活動。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在潛在風(fēng)險或問題。

注意事項：確保盡職調(diào)查全面、準(zhǔn)確，不遺漏重要信息。

解決辦法：與賣方協(xié)商，要求其對問題進行披露和整改，必要時可要求賣方提供擔(dān)保或賠償。

2.問題：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格談判出現(xiàn)分歧。

注意事項：確保價格公允，考慮市場行情、公司價值等因素。

解決辦法：通過協(xié)商或第三方調(diào)解，尋求雙方都能接受的轉(zhuǎn)讓價格。

3.問題：合同執(zhí)行過程中，一方出現(xiàn)違約行為。

注意事項：及時發(fā)現(xiàn)問題，采取法律手段維護自身權(quán)益。

解決辦法：根據(jù)合同約定，要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，包括支付違約金或賠償損失。

4.問題：保密信息泄露。

注意事項：加強保密措施，對涉密信息進行嚴(yán)格管理。

解決辦法：立即調(diào)查泄露原因，對責(zé)任方進行追責(zé)，并采取措施防止信息再次泄露。

5.問題：借殼上市過程中，遇到監(jiān)管機構(gòu)審查不通過的情況。

注意事項：積極配合監(jiān)管機構(gòu)的審查，確保符合上市要求。

解決辦法：針對監(jiān)管機構(gòu)提出的問題進行整改，提供必要的補充材料。

6.問題：合同執(zhí)行過程中，雙方溝通不暢。

注意事項：保持及時有效的溝通，避免誤解和沖突。

解決辦法：設(shè)立專門的溝通渠道，定期召開會議，確保信息暢通。

7.問題：合同到期后，雙方是否續(xù)簽存在爭議。

注意事項：提前溝通續(xù)簽意向，避免合同終止帶來的風(fēng)險。

解決辦法：根據(jù)雙方實際情況，協(xié)商續(xù)簽條件，達成一致后簽訂補充協(xié)議。

8.問題：合同解除后，相關(guān)資產(chǎn)移交和債權(quán)債務(wù)處理出現(xiàn)爭議。

注意事項：明確合同解除后的資產(chǎn)移交和債權(quán)債務(wù)處理流程。

解決辦法：根據(jù)合同約定和法律規(guī)定，制定詳細的移交和債務(wù)處理方案，確保雙方權(quán)益得到保障。

9.問題：法律適用和管轄法院選擇產(chǎn)生分歧。

注意事項：選擇對雙方都有利的法律體系和法院。

解決辦法：在合同中明確約定適用的法律和管轄法院，或通過協(xié)商達成一致。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.公司股權(quán)收購與轉(zhuǎn)讓：適用于甲方（賣方）將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)出售給乙方（買方）的場景。

2.借殼上市：適用于甲方（賣方）通過乙方（買方）協(xié)助，將目標(biāo)公司借殼上市的過程，包括重組、資產(chǎn)注入等。

3.盡職調(diào)查：適用于買方對目標(biāo)公司進行全面調(diào)查，以評估其價值和風(fēng)險的場景。

4.合同談判：適用于雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、合同條款等事項進行談判的場景。

5.合同履行：適用于雙方根據(jù)合同約定，履行各自權(quán)利和義務(wù)的場景。

6.違約處理：適用于一方違反合同約定，導(dǎo)致合同無法履行或需要解除的場景。

7.保密信息保護：適用于雙方對在合同執(zhí)行過程中知悉的保密信息進行保護的場景。

8.爭議解決：適用于雙方在合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)爭議，需要通過法律途徑或其他方式解決爭議的場景。

9.法律適用和管轄：適用于雙方在合同中約定適用的法律體系和管轄法院的場景。

10.合同續(xù)簽或終止：適用于合同到期后，雙方就是否續(xù)簽或終止合同進行協(xié)商的場景。

11.資產(chǎn)移交和債權(quán)債務(wù)處理：適用于合同解除或終止后，雙方對相關(guān)資產(chǎn)移交和債權(quán)債務(wù)進行處理的場景。

12.法律名詞解釋：適用于需要解釋合同中涉及的法律術(shù)語和概念的場景。

13.相關(guān)問題及解決辦法：適用于合同執(zhí)行過程中可能遇到的問題，以及如何解決這些問題的場景。

所需附件列表：

1.目標(biāo)公司基本情況介紹

2.目標(biāo)公司財務(wù)報表

3.目標(biāo)公司法律文件，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、土地使用權(quán)證等

4.目標(biāo)公司業(yè)務(wù)合同及合作協(xié)議

5.目標(biāo)公司內(nèi)部管理制度及流程

6.目標(biāo)公司員工名單及勞動合同

7.目標(biāo)公司稅務(wù)登記證明及納稅證明

8.目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)清單

9.目標(biāo)公司環(huán)境保護相關(guān)文件

10.目標(biāo)